推荐第1篇：尽职调查承诺书
篇1：投 资 者 承 诺 书
投 资 者 承 诺 书
致： 融德资产管理有限公司(转让方) 北京金融资产交易所有限公司
鉴于：
一、北京金融资产交易所有限公司（下称“交易机构”）已经接受融德资产管理有限公司（下称“委托人”）的申请，对委托人依法持有的“奇瑞汽车股份有限公司1650万股股权转让”项目资产拟按人民币7672.5万元价格公开转让，公开征集意向受让人。
二、【2011】年【12】月【1】日，交易机构网站上发布了该项目公开转让公告。
三、本投资人有意向参与本项目交易，通过交易机构公开交易方式从融德资产管理有限公司受让拟转让项目，在充分阅读、理解本文本及其他交易文件并完成相应尽职调查的基础上，本投资人自愿、郑重、诚实地做出本承诺：
第一条 本投资人的陈述和声明
本投资人向交易机构做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本承诺书出具之日均为真实和准确，且将在全部交易过程亦为真实和准确：
1.1 投资人资格。本投资人具有签订本承诺书及签订和履行《产权交易合同》等文件的主体资格。
1.2 交易文件知悉。本投资人仔细阅读并理解了交易机构发布的《产权受让申请书》，并完全接受上述文件所规定的全部条款和条件，没有任何异议。
1.3 风险和瑕疵知悉。交易机构已经对标的资产的来源、瑕疵和风险进行了充分的说明、提示和披露，本投资人已经对标的资产的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受标的资产的所有瑕疵、风险。
1.4.1本投资人已被告知并完全理解，本投资人成为最终受让人并受让标的资产后，就标的资产的取得、经营、处臵或其他事项而言，本投资人可能无法享有委托人所享有的法律和政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。
1.4.2 本投资人已被告知、仔细阅读并完全理解本承诺书及《产权受让申请书》揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。本投资人充分理解并知悉本次拟转让标的资产可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷。
第二条 本投资人的承诺
2.1 本投资人承诺在挂牌截止日17点前须向北京金融资产交易所指定账户缴纳人民币2000万元交易保证金。本投资人确认如产生竞价，则该保证金转为竞价保证金；如意向受让方与转让方最终达成产权交易合同，则该保证金在合同签订后即自动转为履约保证金，产权交易合同约定的先决条件全部满足后即自动转为转让价款的一部分。
2.2 本投资人已知悉，如通过竞价确定受让方后，本投资人未受让成功，北京金融资产交易所将在3个工作日之内无息返还本投资人所交纳的保证金。
2.3 剩余交易价款的支付。本投资人被确定为最终受让方后，保证并承诺在 3 个工作日内将支付交易保证金之外的剩余交易价款至北京金融资产交易所指定帐户。
2.4《产权交易合同》的签署。本投资人被确定为最终受让方后，保证并承诺在 5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
2.5 本投资人承诺出现以下任何一种情况时，同意保证金将被扣除,扣除的保证金除去北京金融资产交易所的交易组织费用和经纪会员的代理费用后，作为对转让方的补偿金：
（1）本投资人存在不当行为，包括但不限于：意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形；
（2）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；
（3）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；
（4）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（5）被确定为最终受让方后，未在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同的；
（6）被确定为最终受让方后，未按约定期限支付交易保证金之外的剩余交易价款的。
（7）其他违反交易规则情形的。
2.6 在标的资产完成变更登记后 3 个工作日内，最终买受人同意北京金融资产交易所将已支付的保证金和股权交易价款划转至融德资产管理有限公司。
2.7 风险和瑕疵概括承受。本投资人承诺，一旦交易成功，本投资人作为最终投资人将按照标的资产截至签署《产权交易合同》之日的现状受让标的资产，接受标的资产的瑕疵和风险，不因标的资产的来源、瑕疵和风险，而请求委托人和交易机构承担相应责任，或以此作为本投资人履行约定或法定义务的抗辩。标的资产自签署《产权交易合同》之日至标的资产按照《产权交易合同》规定的条款和条件交付并移转给本投资人之日发生变化的，本投资人承认并接受该变化，不因标的资产的变化而请求委托人和交易机构承担相应的责任，或以此作为本投资人履行约定或法定义务的抗辩。
第三条 交易保证金 本投资人承诺向北京金融资产交易所交纳交易保证金人民币 2000 万元。一旦成为最终受
让人，同意交易机构将本投资人缴纳的交易保证金转作本投资人向融德资产管理公司支付的交易价款。
户名：北京金融资产交易所有限公司
开户银行：北京银行中关村科技园区支行营业部
账号：01090879400120109082698 第四条 交易服务费
本投资人承诺，在《产权交易合同》签署之日起 3 个工作日内按照北京金融资产交易所的收费标准缴纳交易服务费。
第五条 成交价款
本投资人承诺，一旦成为最终买受人，将按照本承诺书约定及《产权交易合同》的规定向北金所指定账户支付交易价款。
第六条 违反本承诺的责任
本投资人承诺，本投资人违反本承诺的规定的，愿意根据本承诺书与《产权交易合同》和相关法规的约定承担相应的责任。
第七条 本承诺的效力
本承诺一经本投资人签字、盖章即对本投资人具有法律约束力。
第八条 本承诺的文本
本《投资者承诺书》一式三份，北京金融资产交易所、融德资产管理公司、本投资人各执一份。
本投资人：________________________________（盖章）
__________年______月______日 篇2：客户经理尽职承诺书
ｘｘｘｘ银行客户经理
尽职调查承诺书
包头市东河金谷村镇银行： 我作为ｘｘｘ银行客户经理对借款人ｘｘｘ身份证号 ｘｘｘ ｘｘｘ 向我行申请借款的相关事宜进行调查，我保证按照ｘｘｘ银行的要求，对客户提供资料的真实性、完整性、有效性进行调查；对客户的资信及品行进行调查；对客户及其担保人的资产、生产经营状况和市场前景进行调查；对客户的担保能力进行调查；对客户收入
的真实性及还款来源的调查；对贷款风险及综合效益进行调查。
我承诺：在工作中认真履行客户经理职责，如未按有关规定进行
调查或调查不实、弄虚作假，误导审查审批，由此产生的一切后果，我愿意承担全部责任。
承诺人：
年 月 日
篇3：律师尽职调查报告书写说明
广西百举鸣律师事务所
尽职调查报告书写说明和格式样版
（一）作用。尽职报告有什么用? 律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）书写方法。尽职调查报告怎么写？
１、封面
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式可由各委员会设立风格，
不需统一要求。
２、前言
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。
〖注：以下说明报告使用方法和用途〗
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考
〖注：以下为正文导入语〗
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
３、正文
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式（对于道德信用风险，梁进新律师建议通过要求被调查对象签写《信用保证承诺书》形式来完成）。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备 的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务 篇4：尽职调查资料要求清单
尽职调查资料要求清单
说明：
以下清单列明在对贵公司进行财务评阅之所需资料，此清单之目的是为了确保有足够的资料使得评阅小组能够在业务约定书约定之开始工作日期顺利开展工作。清单所列之资料可能未有全面概括所需资料，因此在评阅过程中可能会提出获取附件中未列出的资料并拜访各部门负责人员讨论有关事宜。
1 公司基本资料及业务概况
1.1 公司的背景资料、业务情况描述以及重大历史事件；
1.2 公司股权结构、股权变动情况及与投资方之间的关系； 1.3 公司及子公司设立时的有关批准，各种生产许可证的复印件，包括在各年度进行的年检和更新后获得的新文件；
1.4 验资报告；
1.5 营业执照、公司成立合同及公司章程，包括公司及其子公司；
1.6 税务登记证（国税及地税）；
1.7 外汇登记证和外债登记证；
1.8 企业所获得的各类资格证书（如有）；
1.9 自公司成立以来所有的董事会会议纪要；定期经营例会纪要；
1.10 公司组织结构图，包括所有部门及其部门负责人的名字，并请说明在审阅期间内公司管理层人员变动的情况，及可预见的近期有关公司组织结构或管理层人员变动的情况。
1.11 公司各部门介绍，包括总部、代表处/分公司及生产场地，对分公司/办事处管理用的内部管理报表；
1.12 审阅期间与其境内外关联公司交易的性质及金额
1.13 重大的收购情况说明（如有）；
1.14 与其他重大合作伙伴之间的合同；
1.15 管理层信息和会计/财务报告体系描述（例如报送系统、营运系统、硬件等）；
2 产品/服务
2.1 公司现有产品/服务项目的介绍资料，包括名称、介绍、服务对象、价格等；
2.2 公司现有核心产品/服务的优势、特点及经营成绩；
2.3 公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料及开发时间表；
2.4 公司现在是否 有知识产权开发，如有，请具体说明；
2.5 公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利„„）；
2.6 公司的产能；
3 市场
3.1 公司经营产品/服务所属行业的介绍，国家、地方对此行业的政策（如有）；
3.2 公司经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料出处或来源；
3.3 公司设定目标市场的依据；
3.4 影响公司提供产品/服务的经营的主要因素说明；
3.5 目前公司产品的市场状况，产品所处的发展阶段、产品市场占有率、排名及品牌状况，并注明相关数据、信息来源；
3.6 对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明；
3.7 公司所在行业有无行业垄断性；
3.8 公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
3.9 公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；
3.10 具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）；
4 销售 4.1 公司销售渠道、销售状况及定价策略（例如采取标准价格体系或单独定价体系；销售折扣是否必须经过批准）
4.2 简要说明公司市场营销模式；
4.3 审阅期间的前10位重要客户清单和具体情况（名称、地区、合作时间、销售产品、销售金额、占销售总额百分比），以及对这些客户的特殊政策，如折扣等；
4.4 佣金、代理费及支付的与业务相关的其它费用的相关协议；
4.5 公司市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）；
4.6 公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；
4.7 主要产品的销售金额、销售量及单价的月度分析；
4.8 公司的市场开发规划、销售目标（近期、中期）、销售预估（销售额、占有率及计算依据）； 4.9 采购情况介绍和主要供应商的清单及相关合同，包括销售金额和主要产品； 5 管理层及员工信息
5.1 公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
5.2 高级管理人员背景资料（简历、经营业绩/评价）及相关信息汇总，包括主要补偿、雇佣条件（例如固定/浮动报酬，离职提前通知时间，退休金以及其它承诺报酬）； 5.3 各公司员工信息，包括：按职能/部门划分的员工人数、年龄、各部门人均年薪；
5.4 员工享有的各项福利政策汇总，包括浮动奖金、养老、退休、医疗、住房等方面（根据法律规定或管理层决定）
5.5 人工成本人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目
5.6 公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/投资顾问/健康顾问„„）；
6 投资说明
6.1 公司资金需求、使用计划和进度；
6.2 公司需求的投资形式
6.3 公司吸纳投资后的股权结构
6.4 公司因投资而愿意付出的股权成本
6.5 公司希望投资者介入公司管理之程度
6.6 公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算
7 重要合约的副本
7.1 与前十大客户签订的销售合同；
7.2 与前十大供应商签订的采购合同；
7.3 高级管理人员雇佣合同；
7.4 贷款合约；
7.5 代销协议；
7.6 其他重要合约副本；
8 一般财务资料
8.1 审阅期间的审计报告及内部审计报告 (包括按中国会计准则的审计报告及美国会计准则的审计报告)；
8.2 审阅期间内的财务报表汇总及合并过程计算表(工作底稿)(如有)。该计算表应包括公司被合并实体的单独财务报表、合并报表以及每个合并调整分录、内部交易与往来对帐单和调节表。 8.3 描述公司采用的主要会计政策
8.4 提供审阅期间公司及其子公司的内部预算和预测，以及所用的假设；
8.5 描述主要的会计估计，包括固定资产预期可使用年限，应收账款坏账准备和预提费用等
8.6 提供审阅期间的管理层财务报表，包括损益表、资产负债表和现金流量表（如有）；
8.7 提供复核期间的科目余额表，并勾稽各科目余额至管理层报表(2008年、2009年及2010年)； 8.8 提供审阅期间主要运营变革及会计变更，新会计准则、财务制度的影响。
9 资产负债表
9.1 固定资产明细表；列出固定资产於审阅期间的变动表，包括增购/变卖/报废和折旧明细；公司或其子公司所拥有或租用的(以前及现在)不动产清单，以及(a)地点和简单描述(包括面积)，(b)所有适用的契约、合同及不动产（房地产）产权凭证复印件，(c)所有适用的租用合约复印件，包括条款及终止权，续租权和租金简述，(d)所有适用的抵押复印件，(e)对前述资产的权利负担的描述，(f)所有适用的产权保证保险单复印件，和(g)所有调查及评估报告复印件；
9.2 公司或其子公司所拥有或租用的所有重要动产清单，以及(a)所有适用的产权文件及产权保证保险单复印件，(b)所有适用的租约复印件，和关于期限，中止权，续租 篇5：基金尽职调查材料清单
感谢您有意向与长安基金合作发行基金专户产品。为积极顺应监管发展新趋势，在合作之前烦请您准备如下尽职调查材料清单：
具体说明：
一、承诺函
见附件：模版一：投顾公司承诺书，投资授权委托人承诺书
二、公司私募备案状态说明
1、私募投资基金管理人登记证书（扫描件）；
三、公司基础证照及核心人员身份证明
1、营业执照副本（扫描件，加盖公章）；
注：《企业法人营业执照》的经营范围必须包含“投资顾问”、“投资咨询”、“投资管理”、“资产管理”等类似项目中任意一项。若《企业法人营业执照》中已登记注册资本金额，要求注册资本金且实收资本大于或等于100万元人民币。
2、税务登记证（扫描件，加盖公章）；
3、组织机构代码证（扫描件，加盖公章 ）
4、法人代表、投资授权委托人身份证（正反面扫描件及本人签名，加盖公章）；
5、如是经办人办理投顾准入及签署投顾协议，需提供经办人身份证（正反面扫描件及经办人签名或加盖公章）；并签署法定代表人授权委托书
四、公司介绍材料
内容涵盖如下部分，详见附件模版三：投资顾问尽职调查报告
一、投资顾问概况
二、公司简介、公司组织架构图及股权结构
三、投资顾问职责、顾问费用、具体投资建议方式等
四、公司核心管理人及投资经理简历
五、投资顾问的特色及业内所获荣誉
六、投资理念及投资策略/风格
七、针对本次发行产品的投资理念及策略
八、投资管理及历史业绩
九、风险控制
十、尽职披露 十
一、诚信信息调查
五、公司核心人员投资经验证明材料（至少提供如下两项证明）
1、公司或核心投资人员的半年及以上的交易流水；
2、已发行产品的合同或协议盖章版（如信托合同、专户合同、投资顾问协
议等）
3、券商或期货等金融机构为公司核心投资人员出具的交易经历的证明
4、公开媒体为公司或核心投资人员出具的交易业绩排名的证明
5、证券或基金或期货从业资格
6、券商或期货等金融机构为公司核心投资人员出具的有工作经历的证明
7、金融经济管理等硕士以上学历证明或同等专业资格证明（cfa、cpa、
acca、frm）
8、卖方公开发表的研究报告撰稿人
9、三人面谈小组（专户理财部、战略及产品部、监察稽核部或风险管理部），超过2人书面认可其投资经验
10、
其他能够证明其投资管理能力
注意事项：
1、所有尽调材料需盖投顾公司的公章
2、如果提供已发行产品的合同或协议盖章版（如信托合同、专户合同、投
资顾问协议等），需在提供的材料中证明显示投顾名称或拟发行产品的核心投资人员也是过已发行产品的核心投资人员
3、如果提供交易流水，所显示的开户投资者名称需是该投顾核心投资人员
或相关的证明表示该交易是由投顾或相关公司执行
4、如果提供证券或基金或期货从业资格证明，需注明该投资人员属于该投
顾的正式员工关系证明
5、如果提供公开媒体为公司或核心投资人员出具的交易业绩排名的证明，
需提供相关公开网站的链接或报纸扫描件等
6、如果提供券商或期货等金融机构为公司核心投资人员出具的有工作经历
的证明，该工作经历需为投资或研究相关的工作经历
7、投顾协议签署如果是非法人代表签字或盖法人章，需签署法人代表授权
委托书，授权委托书需有公司公章+法人章或亲笔签名，签名与法人代表身份证相一致。法人代表授权委托书模板见附件：模版二。
推荐第2篇：尽职调查
尽职调查
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
推荐第3篇：尽职调查
尽职调查
2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195
通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利进行，VC会出一份投资协议条款（Term Sheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（Due Diligence, DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
什么是尽职调查
尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。
企业如何对待VC的尽职调查
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。
VC对企业尽职调查的内容
尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
管理人员的背景调查
市场评估
销售和采购订单的完成情况
环境评估
生产运作系统
管理信息系统
财务预测的方法及过去预测的准确性
销售量及财务预测的假设前提
财务报表、销售和采购的票据的核实
当前的现金、应收应付及债务状况
贷款的可能性
资产核查，库存和设备清单的核实
工资福利和退休基金的安排
租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
潜在的法律纠纷
尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。
做好对VC的尽职调查
VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。
选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。
VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。
寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
你对投资者是否足够信任？
你认为他们是否公正？
他们是否难以对付？
要花费多长时间才能得到他们的资助?
你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？
他们在参与管理方面有多活跃？
在你遇到困难时，他们是如何做的？
在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？
他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？
如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？
如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。
如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。
如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。
推荐第4篇：客户经理尽职承诺书
ＸＸＸＸ银行客户经理
尽职调查承诺书
包头市东河金谷村镇银行：
我作为ＸＸＸ银行客户经理对借款人ＸＸＸ身份证号 ＸＸＸＸＸＸ 向我行申请借款的相关事宜进行调查，我保证按照ＸＸＸ银行的要求，对客户提供资料的真实性、完整性、有效性进行调查；对客户的资信及品行进行调查；对客户及其担保人的资产、生产经营状况和市场前景进行调查；对客户的担保能力进行调查；对客户收入的真实性及还款来源的调查；对贷款风险及综合效益进行调查。
我承诺：在工作中认真履行客户经理职责，如未按有关规定进行调查或调查不实、弄虚作假，误导审查审批，由此产生的一切后果，我愿意承担全部责任。
承诺人：
年 月 日
推荐第5篇：尽职调查清单
尽职调查清单
致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日
本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系 公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。
本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料，我们将严格履行保密业务，不向 公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以外的第三人披露本资料的相关内容。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深入，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查，请参考以下指引：
1.请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和
附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；
2.“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；
3.请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；
4.为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；
5.如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；
6.请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公
司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；
7.本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；
8.“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；
9.请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：
法律尽职调查清单
1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）
1.1 公司历史沿革的说明；
1.2 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
1.3 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；
1.4 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
1.5 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；
1.6 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
1.7 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；
1.8 公司的国有资产产权登记证（如适用）；
1.9 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；
1.10 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；
1.11 如果上述第1.10项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、
或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复)；以及有关工商登记备案文件；
1.12 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案；
1.13 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；
1.14 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；
1.15 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议； 1.16 公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
1.17 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知； 1.18 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
1.19 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
1.20 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
1.21 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联
营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；
1.22 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；
1.23 请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人授权的复印文件。
2.股东文件
2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；
2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；
2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书
面说明和相关材料；
2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；
2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；
3.重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况） 3.1 土地
3.1.1 请提供公司及附属公司所占用的全部土地的清单； 3.1.2 公司占用土地的土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；
3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；
3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；
3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关
的协议文件；
3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；
3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；
3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2 房屋
3.2.1 请提供公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；
3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；
3.2.3请提供公司的全部租赁房产清单，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；
3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；
3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；
3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，
请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
3.3 主要固定资产
3.3.1 请提供详细的固定资产清单；
3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；
3.3.3 拥有车辆的车辆登记证；
3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.3.5说明这些固定资产中的哪些是自己完全拥有或租赁的、租购或其他形式来拥有的？
3.3.6请提供在上述3.3.1中提到的所有固定资产的最新的评估报告的复印件。
3.3.7请提供公司任何不符合(处于良好状态/处于令人满意的正常工作状态/得到了恰当的维护和保养)以外的设备的详细情况：
3.4 无形资产
3.4.1 请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；
3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；
3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合
同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；
3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件； 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；
3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。
4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明； 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单；
4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；
4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；
4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；
4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
4.7 生产许可证；
4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；
4.9 就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）；
4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
4.10.1 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；
4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程； 4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍；
4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件；
5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
5.1 最近三年资产负债表；
5.2 最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；
5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；
5.4 请公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；
5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件/或说明；
5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；
5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；
5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；
5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；
5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司） 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；
6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。
6.3 请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币50万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；
6.3.1 原材料供应协议； 6.3.2产品生产协议；
6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；
6.3.4 运输合同；
6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；
6.3.6 重大建设/建筑合同（如有）；
6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；
6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；
6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；
6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；
6.3.12 保密协议；
6.3.13 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合
同或协议（如有）；
6.3.14 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；
6.3.15 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；
6.3.16 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；
6.3.17 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。
7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况） 7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工；(2) 临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该类员工情况）；
7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；
7.3 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；
7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册； 7.5 社会保险登记证；
7.6 请说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；
7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；
7.8 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；
7.9 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；
7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；
7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；
7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；
7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；
7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；
7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。
8.税务（包括公司及其附属公司的情况） 8.1 国税登记证和地税登记证；
8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；
8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；
8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件； 8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；
8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；
8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。
9.环境保护（包括公司及其附属公司的情况） 9.1 请提供公司持有的下列所有文件（如有）： 9.1.1 排污许可证； 9.1.2 取水许可证；
9.1.3 环境保护设施合格证； 9.1.4 排污标准合格证； 9.1.5 环境监测报告； 9.1.6 排污费缴纳凭证；
9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件； 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。
9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准； 9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；
9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；
9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；
9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；
9.7 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；
9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、
判决书、裁决书）。
10.安全生产及保险（包括公司及其附属公司的情况） 10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；
10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况；
10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则； 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；
10.5 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。
10.6在公司计划的股权交易后，这些保险是否还将持续？ 10.7公司是否有与其资产和经营有关的、并且是合理而审慎水平的保险？
10.8保险人的信用情况如何？保险公司的地址在何处？如果保险公司是在国内的，是否有任何再保险？
10.9保险是否被恰当地使用？请提供证据证明已支付最近的保险费。
10.10请提供保险顾问/经纪人的报告和建议的复印件。10.11请提供公司维护保险方面所要承担的法律责任 10.12公司是否为财产投保？
11.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）
11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）； 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；
11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。
12.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
12.1 请列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在50万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）
12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；
12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)
是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，并请提供其相关文件；
12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议；
12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；
12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；
12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，请相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；
12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。
12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。
13 竞争问题
13.1公司是否受到国内竞争法的约束？如果是，请提供详细情况。
13.2公司是否受到国际的或区域范围的竞争法的约束？如果是，请提供详细情况。
13.3公司是否受到任何贸易方面的限制？公司签订某些合同或约定是否会引起在某些司法管辖范围内的竞争问题？如果是，请提供
详细情况。
13.4公司是否卷入了与竞争法律问题有关的争端？如果是，请提供详细情况和复印文件。
14股权收购的后果
14.1请提供在计划收购公司股权之前由公司处置的所有资产（包括房地产、子公司和联营公司）的详细情况。
14.2如果进行公司股权收购，是否有任何客户或供应商减少了与公司的交易？如果是，请提供详细情况。
14.3公司股权收购后，是否会影响公司的合同或其他约定的履行，如导致以下情况的出现，则请提供该合同及其他约定的复印件：
14.3.1某一些支付可能在预定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、终止或修改了某些合同或约定；或
14.3.3公司拥有或使用的资产的利益被妨碍了、终止了、他人获得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影响。
推荐第6篇：尽职调查报告书
尽职调查
尽职调查由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
尽职调查主要内容
第一章 公司简介
1、公司成立背景及情况介绍；
2、公司历史沿革；
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章 公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构；
2、公司章程；
3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、主要参股公司情况介绍。
第三章 供应情况
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。
第四章 业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况。
第五章 销售情况
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响。
第六章 研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品。
第七章 公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
第八章 公司财务
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况。
第九章 主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
第十章 投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
第十一章 公司其他情况
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
第十二章 行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
推荐第7篇：房地产尽职调查
尽职调查：交易杀手还是交易救主？
Posted on May 27, 2010 by
Email This PrintTrackbacks Share Link 肖马克（合伙人）金杜公司组上海分所
每一家跨国公司都需要制定一个中国业务发展战略。中国经济在全球金融危机冲击下的坚韧表现使其对海外投资者愈发具有吸引力。不过问题是，投资公司应如何就个案项目中的潜在风险和机会做出真实的评估呢？
尽职调查是许多公司对项目进行风险评估的工具，通过使用该工具，他们能够确定项目是否合规以及是否存在过度风险。然而如果是在中国进行一项并购，采用此种方法则不妥。因为大多中国公司习惯于较为随意的安排设置，导致它们在很多方面存在不合规的情形，比如员工雇用、社保缴纳、税务、政府许可和知识产权等。相反，如果一个目标公司没有不合规问题，那么该公司几乎可以肯定不会是一个可行目标—或者该目标公司不需要收购者，或者收购者可能支付不起收购费用。如果正确执行，尽职调查应发现各种困难和合规问题，不过尽职调查应该进一步提供一个应对计划，该计划应该包括降价、纠正措施及其它确保成功完成项目所需的步骤。
外国公司的最高决策者可能不认为进军中国市场的时机已经成熟，他们不愿仓促进入一个风险市场，同时把完全合规作为投资任何项目的先决条件。然而，亲自到中国走一趟可以把最谨慎的跨国公司CEO们变成最热情高涨的皈依者。而尽职调查在为某特定投资机会的实施提供可行性建议方面可发挥着重要作用。
尽职调查的种类
外商投资者一般会在签订并购意向书后立即展开尽职调查工作，主要分为以下方式：
·由律师事务所对目标公司的法律合规状况进行调查，主要包括股东情况、资产状况、公司经营和员工等方面。
·由会计师事务所对目标公司的财务合规状况进行调查，看其是否符合国家财务、金融政策法规，这部分工作可能和律师事务所的调查有重合。
·由私家侦查公司对目标公司核心管理和经营安排是否符合善意要求进行合规侦查，不过此类调查一般只在敏感项目中或是需要解决法律或财务尽职调查中所发现的严重问题时才有必要。
实践中，对目标公司进行环保合规调查也日渐普遍。律师事务所通过审核文件和访问相关人员来认定目标公司是否已获得政府环境方面的许可及经营执照。在某些项目中，为了评估目标公司的合规水平，外商投资者也会要求对一家工厂或其它资产进行技术评估。例如通过土壤抽样调查可以检测出项目涉及土地是否受到污染。
尽职调查的程序
尽职调查开启之前需要与客户充分沟通，全面了解客户的行业类型、项目情况以及想要达到的目标。
策略书
策略书应就以下几方面给予基本法律意见：
·开展业务经营的限制（例如外商独资企业能否开展此类业务，以及如果可以需要获得哪些经营执照）
·注册新公司的潜在优势，比如外商在设立公司时能够享受哪些优惠政策
·业务经营的规定和要求
实地考察准备
实地考察准备工作包括以下内容：
·与其它合规调查小组协同配合，尽量减少对目标公司的组织和经营的打扰；
·事先向目标公司提供一份所需文件的详细清单，同时：
·向合作方表明，在合规调查过程中充分配合是交易成功的先决条件。
实地考察
如果尽职调查的目标是中国企业，仅仅通过在“数据室”里审阅相关文件得到的报告极可能无法满足收购方的需求，理想情况下，实地考察应包括以下方面：
·收集文件资料
·与目标公司管理人员面谈，他们可能出奇的坦诚；
交叉审阅文件资料，并走访相关部门，包括房屋管理局、工商行政管理局、对外经济贸易合作委员会、法院等；以及
·会见股东，包括银行、客户和雇员。
全面了解目标公司—收购方的检查清单
为了对交易作出一个权衡利弊的决定，收购方需要全面了解以下内容：
目标公司治理结构，包括：
·公司章程通过情况或董事会对章程修正提案的决议：
·股东协议修正案（如有）；
·营业执照；
·投资方历次增资情况清单；
基本经营情况，可能包括：
·国家外汇管理局的许可；
·生产或产品许可证；
·环境保护部门的许可；
·药品生产许可；
·税务登记证；
·土地使用权证和建设工程施工许可证；以及
·机械设备制造许可证
目标公司的合同义务，包括：
·目标公司与其股东之间的协议；
·贷款合同；
·主要供应和销售合同；
·关于产品分销、技术、员工的文件，以及应收账款。
索赔和潜在债务，包括：
·待决的未偿债务；
·等待法院、仲裁机构裁决的索赔申请或赔偿额；
·账目审计中发现的不一致之处；
·正在接受的政府有关部门的调查。
潜在问题
拟收购方必须对在意想不到的领域遇到困难做好准备—而同样情况在国外可能被认为是理所当然的，因此，调查潜在问题应该从基础做起。例如，投资者购买一个不存在的公司的现象似乎不太可能发生，但类似情况确实发生过。为了避免重大失误的发生，投资者必须考虑存在的问题是否无法弥补，以及能否找到切实可行的解决方案。
土地使用权和建筑物
许多中国公司都是通过当地政府部门的非正式安排开展业务经营的。虽然名义所有者只和市政府（目标公司的实际所有者）签订过短期的不可执行的回购协议，他可能并不觉得这会对达成交易形成障碍。土地及建筑物很有可能已经抵押给银行，公司拥有的可能是划拨土地使用权，而不是商业土地使用权。
资产
除了实际所有权问题，资产评估还必须考虑海关监管、产品技术和第三方权利（如抵押和所有权保留）方面的问题。
经营问题
收购方需要了解，中国的国有企业可以获得从事那些不对外商企业开放的商业活动的许可；因此，外方投资者的介入可能导致此类许可被暂停或无法更新。大多公司都不实施西方环境保护标准，而且不同的企业实施的标准也不同。
知识产权
虽然中国近年来在知识产权方面取得了长足的发展，但许多中国目标公司对知识产权的重视程度远远不如外商投资者，他们在交易中可能甚至不对知识产权作价计算。这种情况反映中国企业对知识产权的重视程度不高，同时会给整个并购交易带来障碍和麻烦。一个中国目标公司试图出售其并不拥有的技术产权，这样的事并非闻所未闻；另外，商标和专利注册必须和官方记录进行对照核对。
员工问题
仅有少数中国公司在员工雇佣问题上完全符合政府的规定和要求。曾经有一份尽职调查报告发现，目标公司的350员工中有220名被登记为残疾人，因为根据中国的法律规定，如果企业雇佣的残疾人员工达到其全部员工数量的50%时可享受免征增值税的待遇。然而，该目标公司雇佣的员工并不实际为企业工作，而实际工作者则是与第三方签订劳动合同的劳动者。
评语
尽管尽职调查的目的之一是为交易保驾护航（其扮演的角色相当于“交易拯救者”），但是，在中国并购项目中对潜在隐患的审核可能使外商投资者望而却步。 并非所有的困难都能克服，也不是所有的交易和项目都值得推进。有些风险可能在法律上并无迫近威胁但是难以修正，如果目标公司问题太严重，收购方应该做好另觅对象的准备。
然而，由于对尽职调查结果的理解并没有参考其背景环境，或是列举不合规问题远比修正这些问题容易的多，很多项目最终失败、或因停滞时间太长而被竞争对手抢占先机。在尽职调查问题上，严格但是公正的对待目标公司，并且清楚传递对对方合作的需求，可以保证调查过程和结果能够被正确使用；从而降低风险，优化交易的法律框架。在中国这个特定市场，有所准备才能有所收获。
Posted on May 26, 2010 by
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By , Partner, , King & Wood
Every multinational company needs a China strategy.The country\'s resilient economic
performance during the global downturn has made it even more attractive to some overseas
investors, but how should such companies arrive at a realistic appraisal of the potential
risks and opportunities of a specific deal?
For many companies approaching a transaction, due diligence is a tool to confirm
compliance or to seek confirmation that their project is not exceively risky.In the
context of an acquisition in China, this is the wrong approach.Chinese companies are
used to informal arrangements; as a result, non-compliance iues may arise in the
fields of employment and social contributions, tax, licensing and intellectual property,
among others.However, if a Chinese company raises no compliance iues, it is
almost certainly not a viable option for a projectincluding price reductions, corrective measures and other stepsan acquirer\'s checklist
In order to make a balanced decision about a transaction, an acquirer should have an
overview of:
the target\'s structure, including:
parties\' agreements or board resolutions on amendments to the target\'s articles of aociation; amendments to the shareholder agreement, if any; busine licences; and an itemization of the parties\' investment in the increased registered capital; approval from the State Administration of Foreign Exchange; production or product licences; environmental protection agency approvals; pharmaceutical licences; certification of tax registration; land use rights and building certificates; and documents relating to equipment and machinery; agreements between the target and its shareholders; loan agreements; major supply and sales contracts; and documentation on product distribution, technology, employees and accounts the basis of the target\'s operations, potentially including: the target\'s contractual obligations, including:
pending outstanding debts; claims or awards pending with courts or arbitration bodies; discrepancies in audited accounts; and ongoing investigations by government authorities.the target\'s claims and potential liabilities, including:
Potential problems
A would-be acquirer must be prepared for difficulties in areas that might be taken for granted in a transaction outside China, and an examination of potential problem should start with the basicsor stall for long enough to allow a rival to swoop - because due diligence results are not read in context or because it is easier to list noncompliance iues than to remedy them.Firm but fair dealing with the target in the due
diligence proce and a clear meage about the need for cooperation ensures that the proce and results can be used properly: to reduce risk and optimize the legal structure of a deal.In this market in particular, it pays to be prepared.
推荐第8篇：尽职调查内容
对投资企业的尽职调查内容
1.调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。
2.审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3.审查目标公司的债权债务情况。
4.重要交易合同审查。
5.知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6.审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。
7.对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。
8.对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
推荐第9篇：尽职调查提纲
尽职调查提纲
1、企业基本信息
成立日期
注册地点
注册资本
经营范围
股权结构
下属公司
大的收购及出售资产事件
公司章程（公司章程中有反收购条款的，需事先查明）
目标公司主体资格（公司的设立是否符合法规要求、今后是否还能够合法延续；特殊行业是否有资质证明）
本次投资的批准和授权（公司制企业只要公司董事会或股东大会批准即可完成交易；对于非公司制企业需上级主管部门批准或股东大会批准；如果是国有企业，考虑当地政府、发改委、国资委、商务部的审批）
2、人力资源
组织结构（明确到部门科室，表明主管负责人的姓名、简介）
董事长及高级管理人员的简历（年龄、学历、薪资、分管业务、工作经历等）
核心员工简历（年龄、学历、薪资、职责、工作经历等）
员工情况（分为管理人员、销售人员、生产人员、文员和其他人员，每一类员工的数量、平均工资水平、员工福利、学历、招聘和培训情况及各阶层员工是否有能力升迁）雇佣合同
3、市场营销
主要产品及服务（包括产品名称、规格系列、品牌、每种产品近三年的销售额、销售毛利；产品生命周期及盈亏平衡点分析说明）
市场结构（各产品的市场定位、消费群体、销售区域、行业竞争格局、产品市场占有率） 主要竞争对手（对手产品的概况，优缺点、对手名称、地址及联系方式；替代品生产商的相关情况）
主要客户（销售渠道和销售流程、销售合同样本、主要销售合同，主要销售商的名称、地址、联系方式以及应收账款情况）
4、企业资源及生产流程管理
生产管理（厂区面积，已使用场地的百分比；厂区面积能否扩大，经营场地是租用的还是已购买的，如果是租用的，租用到期时间，是否可以续租，租金未来会不会提升；主要产品品种，生产工艺及设计生产能力；上一年度实际生产情况；水电煤气等基础设施配套情况） 研究开发（）
推荐第10篇：尽职调查提纲
尽职调查
一、客户基本情况
1、基本情况：名称、行业、注册资金、成立时间、规模（销售、资产等）、法定代表人、实际控制人等。
2、历史沿革：企业成立以来主要股权、法定代表人（实际控制人）、注册资本、经营范围及主营（核心）业务的发展演变过程等情况。
3、主要股东：背景、主营业务、主要财务状况、资信状况、支持力度。
4、人员情况：核心管理层（公司实际控制人、法定代表人、总经理、财务负责人）的履历、从业经验及个人诚信情况；员工数量及工种配置；激励机制：从管理层持股情况、管理层薪酬结构设计，员工绩效评价机制、人员聘任等方面评价企业激励约束机制。
5、组织架构：内部经营管理的职能分工、机构设置、关键岗位设置、内部控制及治理流程模式；主要生产经营、销售、工程、财务及资金管理模式。
6、对外担保：包括对外担保金额、被担保对象、担保集中度、担保内容、担保期限、担保债务状况等。
7、信用状况：人行征信、主管部门、行业协会、工商、税务等记录；是否被列入环保黑名单，是否存在环保方面不良记录；是否涉及重大诉讼或法律纠纷。
8、主要投资和关联关系：经营性关联交易情况；非经营性关联资金占用或被占用情况；关联担保情况等。
二、生产经营情况
1.宏观形势：当前实施的国家宏观调控、环保、外贸政策、汇率利率调整对客户的影响。
2.业务板块：各业务板块实现盈利的途径、方式及可持续性。
3.市场情况：市场份额、市场竞争态势、市场供求及稳定性、在市场上的定价权、行业地位及可持续性。
4.主导产品：主导产品生产及销售能力、目前实际销售接单与前期的变化情况和趋势。
5.核心竞争力：核心竞争力和盈利点，包括但不限于：资源垄断、成本控制能力、市场营销能力、技术或经营模式先进性、质量专长、产品创新能力、资产规模、资金实力以及人才资源等等各类有形与无形的竞争力。
6.主要竞争对手：与主要竞争对手进行比较，在经营模式、企业有形及无形资源、企业人力财物等方面的优劣势。
7.发展规划：近期规划及远期发展战略，包括规模扩张或规模控制规划、业务转型规划；专业化全产业、多元化发展战略，地区化经营、跨区域或国际化发展战略等；近期重大投资及在建项目情况，包括股权投资、金融资产投资、实物或无形资产、固定资产项目投资等；
8.采购和销售：原材料采购策略、与供应商的议价能力以及应付预付款管理措施；下游客户群定位、销售策略、销售议价能力、定价策略以及商业信用政策、应收账款管理措施。
9.主要业务流程：采购、生产和销售流程及主要环节，采购付款及销售回款流程和时间控制。
三、银企合作情况 主要合作银行合作情况。
四、主要财务数据
销售收入、利润、资产规模、存货、应收应付、预收预付、现金流等。
第11篇：房地产尽职调查
房地产公司尽职调查（审计调查）清单内容介绍
二．公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至2012年月日的情况）
1．公司固定资产情况（不含房产）
（1） 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情况）
（2） 租赁资产的资产清单及协议
（3） 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件）
（4） 帐外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合同、协议、权属证明等）
（5） 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履行完毕的合同
2．公司对外投资情况
（1） 公司持有其他企业股份/股票/债券或资产的全部权属证明文件
（2） 公司从其持股企业获取分红（包括实物分红及获得实物的权属情况）或为其提供资金担保等情况的有关文件
（3） 公司所作之其它投资的有关文件
三．土地房产权（本栏请提供截至2008年月日的情况）
1．土地使用权
（1） 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证
（2） 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同；
（3） 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件
（4） 土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）
（5） 帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等）
2 房产
（1） 公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件
（2） 公司房产租赁和出租合同
（3） 房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）
（4） 在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件
（5） 帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等）
第12篇：尽职调查报告书
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尽职调查
尽职调查由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
尽职调查主要内容
第一章 公司简介
1、公司成立背景及情况介绍；
2、公司历史沿革；
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。第二章 公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构；
2、公司章程；
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3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、主要参股公司情况介绍。第三章 供应情况
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。第四章 业务和产品
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1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况。第五章 销售情况
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
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10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响。第六章 研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品。第七章 公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
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4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
第八章 公司财务
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况。第九章 主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。第十章 投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。第十一章 公司其他情况
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1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
第十二章 行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
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第13篇：尽职调查提纲
尽职调查提纲
尽职调查报告
一、公司简介
1、公司成立背景及情况介绍；
2、公司历史沿革；
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。尽职调查报告
二、公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构；
2、公司章程；
3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、主要参股公司情况介绍。尽职调查报告
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。尽职调查报告
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况；尽职调查报告
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；尽职调查报告
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品；尽职调查报告
七、公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；
尽职调查报告
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占总收入的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
6、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；
9、公司目前执行的各种税率情况；尽职调查报告
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；尽职调查报告
十、投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍。尽职调查报告十
一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
尽职调查报告十二．行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；
6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
第14篇：风险投资尽职调查
风险投资尽职调查四大模块
更新日期：2009-8-3 9:29:58 人气：382 标签：风险投资导读：风险投资尽职调查所涉及的主要是以下四大模块：第一块是财务信息调查(FinancialDueDiligence，FDD)；第二块是法律信息调查(LegalDueDiligence，LDD)；第三块是业务信息调查(BusineDueDiligence，BDD)；第四块就是人的信息调查(PeopleD
风险投资尽职调查所涉及的主要是以下四大模块：第一块是财务信息调查(Financial Due Diligence，FDD)；第二块是法律信息调查(Legal Due Diligence，LDD)；第三块是业务信息调查(Busine Due Diligence，BDD)；第四块就是人的信息调查(People Due Diligence，PDD)。
一、FDD就是说调查公司提供的财务报表是否真实。风投商一般会选择一家 会计师事务所，对账务进行审阅。就是在一个相对比较高的层次上，来验证公司的账务。
这个过程，一般就是一帮人来到公司，在里面待四到五天，把账本翻一遍，然后出具一个报告，主要涉及公司收入的确认原则、折旧原则、税务、财务风险等。
二、LDD就是要了解公司整个法律结构和法律风险。这在目前特别重要，因为中国过去一年(2005-2006)出台了不少相关法律和政策。
其中涉及的内容包括：公司是否合法成立；外汇有没有得到审批；所处行业是国家鼓励类、限制类，还是禁止类；土地产权是否完整；环保是否达标；还有员工政策，以及公司章程等。
三、BDD这一块，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨询公司做，还有的是两种情况都有。可能的方式包括到公司来，与公司管理层、团队谈，以及与客户、合作伙伴谈。其中，就有风投商专门派人在工厂门口等着数公司运货车的情况。
四、最后是PDD。对于我们来说，在达成意向书之前，就要进行人的尽职调查。这个调查不结束，我们根本不会投资。这种调查包括成长经历、名声、个人财务、个人品质，以及是否有犯罪记录等。
总之，风险投资是一种充分必要的过程，某种程度上讲任何一个条件都是必要条件，不是充分条件；但是如果某一个充分条件不存在了，同样也做不了。
第15篇：尽职调查清单
尽职调查清单
（一）基础资产情况
1审计报告（报告附注资料）；财务报告；
2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件；如有其它涉及抵押，请同时提供；
3、基础资产收费权限证明文件，包括合同、协议、政府文件等；
4、评级报告及其它重要文件；
5、银行存款日记账、现金日记账的明细，包含对方科目；
6、销售客户统计表、收款方式说明（银行代收或现金收付方式）；
7、每个月现金流量收支分布情况；每个月的现金流量收支分布情况；
8、分年的成本明细表、管理费用明细表；
9、融资情况说明，并请提供相关借款情况统计表（包括借款日期、借款金额、借款利率、还款日期、借款银行名称、担保方式）及相关协议文件，发行债券的备案、批复文件
（二）原始权益人情况调查
1、全套工商登记资料
2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)
3、批准上述公司设立的政府主管部门批文
4、司组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、公司银行基本账户开户许可证、贷款证(卡)信息、外汇登记证、进出口业务的许可证等
5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历；
6、公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明；
7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。
第16篇：小额贷款尽职调查
一、小额信用贷款贷前调查的重要性
小额信贷风险，实际就是信息不对称风险，简单来说是对借款人底细的不了解而产生的风险。
目前，我们只能通过客户提供的一些基本资料、征信报告、贷前调查来了解借款人。只有通过贷前调查，我们才能核实提供资料的真实性，才能较清晰了解客户的基本情况、单位经营状况、人品、道德。贷前调查是贷款发放的第一道关口，是信贷管理的一个重要程序环节，其质量优劣直接关系到贷款决策的正确与否。
二、小额信用贷款贷前调查的种类
贷前调查的种类主要分为两种：非现场调查和现场调查。 １、非现场调查
通过客户提供的一些基本资料、银行征信报告、利用公司内部的信贷管理系统、电话、网络媒体（如工商网、社保网）等工具或渠道进行信息收集、分析等检查。
２、现场调查
通过实地走访客户，与客户的面谈，核实工作单位、或勘察经营场所、进行财务查账、盘点库存；检查住宅情况等方式发现风险预警信号。
三、小额信用贷款贷前调查要点
1、真实性
2、贷款用途、还款计划
3、单位规模
4、个人的基本情况
5、资产规模、负债情况
6、人品道德
7、家庭情况
１、真实性。
包括客户身份真实性、住址真实性、单位的真实性、配偶/联系人信息真实性等。核实客户提供资料的真实性，是贷前调查的最重要环节。如果客户提供的资料是虚假的，特别是身份信息，在我们还无法核实其真实性时，就无法进行下一步的调查。
※
客户身份真实性：特别要防止假冒身份骗贷。
※
住址：电费单两个月电费只有几元，是否有疑问，实际居住地址？ ※
单位：申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。
※
配偶/联系人信息：虚假的配偶/联系人信息不利于贷后管理。
２、贷款用途、还款计划。
（１）贷款基本是用于消费、周转、投资、救急等几个方面。正常的商业小额信贷则是支持客户的消费、周转贷款。投资本身具有不确定性，且投资周期与贷款期限有可能不匹配，容易造成贷款逾期或损失。
※
核查借款人的贷款用途是贷款判断的重要一环，不是所有没有按照约定使用贷款的客户都会逾期违约，但凡是形成不良贷款的客户基本都没有按照约定使用贷款。
※
对于借款人所说的贷款用途我们要“落实在细节”，谎言是没有细节的，如果借款人虚构了贷款用途，他就无法提供各种细致化的东西做佐证，无法自圆其说。比如说贷款用于装修，我们在实地调查时要查看房屋新旧程度、装修情况、查看工程施工报价合同等。如果是用于备货，那么核实现在的产能产量、存货量、存货周转周期、行业淡旺季情况等等。对于细节不符合常理的情况，要大胆询问实际贷款用途。
（２）还款计划，是客户对借款之后，如何偿还借款的打算，是客户诚信度的一个表现。如果一个客户连借款之后都不明确用何种收入、何时偿还贷款，该笔借款的安全性可想而知。我司采取等额还本付息的还款方式，还款来源是基于客户每月有正常的现金流入。
３、单位规模。
不管是打工一族还是经营者，所从事的单位规模，是信贷决策衡量的一个重要方面。虽然规模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或经营的稳定性。
４、个人的基本情况。
全面衡量借款人的基本情况对于判断借款人的外部负债和稳定性有着非常重要的作用。这些信息可以在与借款人的聊天过程中和通过第三方（如配偶、亲戚、员工、同行、上下游客户）获得。个人基本情况主要包括个人的教育背景、婚姻状况、个人爱好、社会关系等。
（1）个人的教育背景会影响工作的质量及发展前景、经营理念和管理模式、经营规模的扩张是否理性等。 （2）婚姻状况和借款人也息息相关。良好的婚姻状况对事业是一个助推器；不良的婚姻不但对个人或企业的资产负债有较大的影响（离婚财产分割），有时还可能会影响到个人事业或企业的发展。
（3）个人爱好，往往和个人的生活习惯相关，也会从侧面反映个人的人品道德。譬如，一个喜欢体育运动、经常打球的人，他的生活习惯往往会比较健康；一个经常坐在麻将台的人，打麻将已经不是娱乐行为，而是一种赌博行为。有不良嗜好的人，特别是赌博、打架、经常出入高档场所、吸毒，是我们必须关注的对象。
（4）社会关系。个人取得贷款后，其偿还款项的来源一般是他的收入或通过其他途径获得的资金，其他途径获得的资金无非就是从金融机构获得贷款或从亲朋好友获得的借款。
5、资产规模、负债情况。
资产规模，主要包括现金、银行存款、保险单、车辆、房产、其它经营项目。资产规模除了可以反映借款人的经济实力之外，还可以侧面印证借款人所述收入情况是否属实，如果一个借款人所述收入丰厚，但财富积累的去向不明、资产规模小，那么其对于收入的描述可信程度较低。
负债情况，主要了解有没有银行负债、有没有担保公司的贷款或其它小额贷款公司贷款、有没有向亲朋好友借款等。如果借款人负债超过收入，应核实是否有其他收入，深入了解借款人的还款来源。
6、人品道德。一个不注重道德约束的人，信用方面也会大打折扣。爱好习惯也和人品息息相关，往往不良嗜好会与不良的人品联系在一起。
我们调查主要从其家庭责任方面、对父母、配偶、子女的责任,特别是一项贷款，能否获得配偶的支持，也是判断一个人家庭责任、人品的一个重要指标。已婚者，隐瞒父母，比较正常；未婚者，隐瞒父母，则可能会存在风险。
7、家庭情况。家庭情况，有时会影响借款人的还款能力、还款意愿。良好的家庭氛围，在借款人还款能力和还款意愿出现问题时，其家庭可能会对其施加压力或帮其偿还款项。主要询问客户父母的工作或瞻养负担情况、子女现时教育或工作情况、配偶的工作情况等。
针对我公司不同产品的特点，各产品需侧重的贷前调查要点。
１、打工一族。
打工一族，相对于经营者来说，调查相对简单，主要是核实其工作和住址真实性，还有单位的性质和规模。对于高端客户群，主要是调查工作部门、工作职位及工作性质；非高端客户，主要是调查工作单位规模、工作部门及工作职位。
（１）高端客户类群：调查要点：
1、政府部门、事业单位或国企工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性，还要重点核实是否编制内员工。
2、全国500强、广东省100强或较大型公司工作者，我们主要是核实其工作的部门、工作职位、及工作的真实性。
（２）非高端客户类群：调查要点：主要是核实其工作职位及工作的真实性、工作单位规模和基本经营状况。
2、三农经营者。
经营管理情况：承包地真实性、养殖或种植规模、养殖设备、养殖或种植的种类、养殖或种植数量、长成情况、价格情况、生产周期、周期产量、周期收入、饲料的库存、及工棚的居住情况、电的照明情况；外出务工收入，如有，是从事那方面工作，收入多少。
3、抵押贷款。
要防范假证抵押和出租房产抵押。假证抵押，主要是房产证和实际的房产不符，这方面的风险主要存在于一些散楼，因为其地址的真实性、准确性较难判断。出租房产抵押，主要是房产已出租给他人居住，由于租赁权优于抵押权，我们必须明确房产出租的年限。抵押贷款，我们也要尽职尽责、详细调查，防止无效抵押。
4、经营者。
经营的真实性。对于经营比较规范的企业，可通过营业执照、公司章程、税务登记证、加工厂的牌照、转让协议、租赁合同等等来核实；对于一些非正式登记的企业（如在一个地方经营多年，但没有办理营业执照，或者生意是从别人手中转让过来，没有更改营业执照，再或者是在大型批发市场里办理的集体营业执照等），应根据实际情况采用更灵活的方法来核实，如通过查看商铺的产权或租赁合同（通常由老板签署而非员工），其他还有诸如代理合同、转让协议、收发货的签字人、借款人对生意的熟悉程度等等，通过这些相互印证核实经营的真实性。
经营管理情况：通过与企业主要经营者的直接会谈，建立对其经营素质和诚信度的感性认识，通过实地调查经营场所，可以了解借款人的业务品种、生产组织能力、工艺流程、技术装备水平、产供销情况、设备性能及利用率、员工精神状态等情况，掌握企业运行及管理方面的信息。
调查要点:
1、厂房规模及质量、工作环境、固定资产情况。厂房的结构、宽敞程度、新旧情况，了解厂房的规模及质量。（2）检查工作台面的是否有序、物料的摆放是否凌乱、半成品和成品的摆放情况。（3）检查固定资产，设备的新旧程度、开机率、产能产量、机器产能产量是否支持借款人所述的销售额。
2、员工人数及工资情况、生产操作程序及安全指引情况、消防知识教育情况及措施。（1）现场工人数量，向借款人了解工人的工资情况、发放日期，可以要求其出示工资发放登记簿核实；如有条件，可以向工人了解工资的发放情况。（2）观察工人生产程序，精神状态，观察制作台面员工的满座率。（3）观察厂房电线情况，是否交叉乱拉；是否有消防瓶，如有，摆放是否合理，是否有消防警示标志；注意男员工是否在工作中抽烟等。
3、厂房租赁情况、水电费使用及缴交情况、税收缴交。提供厂房租赁合同，水电费单据和税收缴交单据，了解厂房周围的环境，有没有已经开发完整，是否存在违章建筑情况，续租是否方便；水电费使用是否正常，特别是错峰用电情况，拉闸限电频率对企业的影响程度；税收的缴交是否正常，是否存在严重偷税漏税情况。
4、原材料的购进方式及价格情况和库存情况、产品的质量、产品的价格、产品的销路及库存情况、货款的回收周期及回收情况、市场环境情况等。原材料、产品及货款是我们调查的重点。（1）原材料的购进方式及价格情况和库存情况。了解原材料是全部现金购入、还是一部分现金购入，最重要是了解客户原材料赊账即应付款方面，多久时间才付款给对方，是了解客户现金流和信用的一个重要方面；了解原材料的进货地点；了解原材料最近的价格，较之前的变动情况，以及未来几个月走势。这些，如有必要，可以要求借款人提供相应的单据进行核实。察看原材料库存多少、摆放整齐与否等。
（2）产品的质量、产品的价格、产品的销售及库存情况。通过触摸产品、向客户请教，了解产品质量、了解客户是经营那种档次的产品；了解产品的价格、成本（原材料成本、人工成本的大约组成）、产品是内销还是外销、外销利润和内销利润的比较、外销产品时，汇率对企业利润的影响；察看产品库存多少、包装是否安全稳固和高档等。
（3）货款的回收周期及回收情况、市场环境情况。向借款人了解货款的回收情况，是现销现收，还是先收一定比例的现金，余款在多长时间内回收；现时货款还有多少没有回收，回收难度如何。向借款人了解市场行情，了解该行业目前的利润率，了解外销和内销形式；了解企业的经营年限，经营阶段，企业的发展规划。我们通过有意识的、较详细的交谈，逐步了解借款人的生产、管理、销售的经营模式和经营理念、了解市场环境情况、进而了解整体的经营状况。
5、收入与负债的核实
由于大部分中小企业发展都是靠自有资本，在原始积累的基础上通过家族管理的方式经营，因此不可避免的，企业在内部财务制度管理方面存在缺陷。这就使信贷人员调查时难以获得企业现金流数据，这里有两个方法：一是收集企业银行对账单，剔除内部往来款和培育流水的账户，汇总得到的往往比较真实。二是可以采取抽查的方式，抽取企业日常的进出库单据、购原材料发票、销货明细帐等结算企业的现金流量，但是这种方法往往工作量要相对大一些。
一个企业的总负债和这个企业的年销售额收入配比在1：10这个比例或稍高一些比较合理。理由主要考虑是按年12个月计算，如果一个月企业在年收入在1200万元，那么月现金流正常来说有100万左右，再考虑利润率等情况，100万元贷款是个上限。但是，这个比率不一定就是固定的，也要综合考虑很多的因素，比如要参照所属行业，利润率等因素。 毛利
所谓“毛利”顾名思义就是收入减成本后的利润，一般不包括期间费用(管理费用、财务费用、销售费用)。 常见行业毛利润率
（批发业较低、零售业较高）
四、小额信用贷款资料的收集
资料的收集应该遵从有效性、完整性、简便性的原则。
有效性—提交资料真实、有效
※
单位信息：单位招牌、实际地址与注册名称、注册地址是否一致。申请表填写的是公司注册地址、实际工作地址在其他地方，造成无法核实工作真实性或需要二次外访，或者单位名称与申请表不一致，入件前应核实申请人工作单位信息，以免造成误会。 ※
复印件是否有原件可供核对（签约时无法提供房产证原件核对的个案较多）。 ※
高端客户收入证明：优质企业中担任司机、保安、非正式员工等职员不属于高端客户。 ※
劳动合同、房产抵押合同、单位租赁合同是否在有效期内，即将到期租赁合同的风险（搬迁、租金上涨的影响）。
※
交租单据是否为最新一期，是否欠租。
资料完整性、简便性——提交资料符合政策要求
※
房产文件：一次性购买或按揭（抵押贷款）已结清的房产提供房产证和购房发票；按揭（抵押）状态且征信有显示的，可提供按揭（抵押）合同，相关合同应复印完整（显示权属人姓名、贷款金额、签名页及抵押物清单）。 ※
相关经营证书：食品流通许可证、卫生许可证、道路运输许可证、工程项目的审批文件、相关经营资质证书等等。
※
银行流水：客户有多个银行流水，应先对流水结构进行分析，是否存在账户间互相转入转出培育流水的情况，该类型流水无参考意义，不需要提供，如果客户有多个账户，只需提供1-2个能真实反映其收入情况的账户，对公流水只需提供能反映其经营收入的账户，对私流水只需提供交易最活跃、结余较多的账户。
※
纳税凭证：提供去年年度和最新三期凭
第17篇：法律尽职调查
股权投资中的律师尽职调查
第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性
第二部分：律师尽职调查的原则
第三部分：律师尽职调查的程序
第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析
第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性
（一）股权投资中律师尽职调查的概念
律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。
（二）律师尽职调查的重要性
根本原因：
投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。
存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。
投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。 股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。
（三）律师尽职调查的目的及作用
目的：
1.从法律角度调查目标公司的真实信息。
2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。
作用：
•改变信息不对称的不利状况。
•明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。
•甄别投资对象。
•就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 •避免投资失败或陷入纠纷
•律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。 •律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。
第二部分：律师尽职调查的原则
（一）全面原则
1.调查内容全面：
目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大
合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等
2.材料全面：
调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求
（二）透彻原则
全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。
书面调查与实地调查相结合。
就取得的第一手调查材料向第三方核实信息的真实性和准确性。
（三）区别对待原则
1.目标公司发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。
种子期、创业期企业——核心竞争力（创业团队、知识产权）
成长期、成熟期企业——尽职调查要求更全面
2.目标公司行业不同，律师尽职调查侧重不同。
高科技企业——知识产权
化工企业——环境污染问题
3.目标公司背景不同，律师尽职调查侧重不同。
根据《公司法》设立的公司——公司治理
改制企业——改制合规性、相关利益主体的利益问题解决
（四）独立原则
投资人独立。
尽职调查律师独立。
第三部分：律师尽职调查的程序
（一）签订保密协议；起草尽职调查文件清单。
（二）经投资人确认，向目标公司提交清单。
（三）向目标公司收取文件资料，核对复印件和原件，做好资料清单，双方代表签字确认。
（四）对目标公司依尽职调查内容进行全方位的实地考察，并作详细的笔录，尽可能取得笔录对象及目标公司负责人员的书面确认。
（五）对所收材料及所作笔录进行研究、调查、向第三方验证，并向投资人作初步汇报。
（六）对于仍未厘清的事实或者还需深入了解的信息，起草《补充文件清单》要求目标公司提供材料，并继续实地考察、调查、验证，直至查明。
（七）对不能完全获悉的情况，要求目标公司作出声明和保证。
（八）对调查所知的全部情况、文件资料进行整理和分析、研究，并向投资人出具尽职调查报告，对发现的法律风险进行分析，提出应对方案。
第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析
（一）目标公司基本情况
1.公司主体资格：合法设立，有效存续
（设立的程序、资格、条件、方式等是否合法、合规；重点关注公司设立批准文件、
营业执照、行业特殊证照、年检报告等）
案例：天一科技投资贵州锑矿、铅锌矿失策
2007年1月19日，天一科技 向贵州的一家锑矿公司和一家铅锌矿公司投资8000万。
2007年6月19日，锑矿的详勘还未完成，仅拿到1万吨×5年的采矿权证，与协议约
定不低于20吨相差甚远。铅锌矿情况更糟，详勘、矿山建设、采矿权证都未如期完成。
以上项目一直没有回报，天一科技多次与对方交涉追回投资未果，迹象表明很有可能
受到欺骗，遂报案，目前正在调查中。
2.公司宪章性文件对经营、增资等的特殊规定
（公司章程、发起人协议、股东协议及各修改本）
3.股权结构：
（1）股东认缴资本是否已缴足（验资报告、资产评估）
（2）股东的股权是否质押
（3）股东是否变更（股权转让/增资扩股）（工商档案）
（4）与股东之间是否存在重大关联交易
（5）是否存在限制公司融资的股东协议
案例：弘毅投资巨石集团受挫案
巨石集团股权设置过于复杂，而实际控制人又与股权关系不一致。
巨石集团与振石集团资产关系复杂，至今巨石集团资产审计评估尚未完成。
中国玻纤的定向增发换股未获证监会通过，导致弘毅无法退出。
4.公司内部治理结构：
（1）治理结构是否建立，是否有效运转
（2）公司成立以来的股东会决议/记录、董事会决议/记录。
（3）董事会、监事会、高级管理人员安排的合理性；董事、高管的重大人员变动
5.其他基本情况：
（1）目标公司和所有关联公司或前身实体的关系
（2）公司实施股权激励的情况
案例：某公司创业板IPO申请失败
2007年9月，公司完成股份制变更。
2008年10月，大股东股份转让给关联企业（实际控制人未变），但董事会成员发生重
大变化。
2009年1月，某投资公司向该Pre-IPO公司增资。
2009年底，该公司IPO申请失败，主要原因是盈利能力不强，但是董事会成员重大变化
也是原因之一。
（二）目标公司的业务及相关协议
1.目标公司供应商、分销商和客户信息。
（1）重要供应商协议
（2）长期供货协议
（3）上述协议对目标公司可能存在的法律风险
（4）区域性分销商协议
（5）分销是否排除直销或其他销售方式
（6）是否禁止分销商分销其他同类产品
（7）对客户的全部承诺和保证的实现可能性和实现阶段
案例：PPG倒闭案
2005年，PPG开创国内网上服装直销模式，产品依靠OEM代工，销售依靠呼叫中心。 2006年8月、2007年4月、2008年3月，PPG获得三轮约8000万美元注资承诺，实
收3600万美元。
2009年末，PPG倒闭，3600万美元投资化水。
PPG的失败，不能回避的问题之一就是PPG产品质量控制出现严重问题，原因是OEM
合同的订立或履行出现问题。
2.销售、市场开发和其他重要信息。
（1）销售、代理、市场开发、广告投入及范围（相关协议）
（2）与销售代表、经销商之间的利益安排（相关协议）
（3）与董事、高管及持有公司股份5%以上表决权股份的股东之间订立的协议（如贷款协议）
（三）目标公司的资产和财产权利
1.资产信息。
（1）不动产、设备、车辆等重大资产清单
（2）相关资产所有权文件
（3）权利障碍文件（如担保协议、租赁协议等）
（4）不动产和重大资产取得方式及相关协议
（5）是否存在产权纠纷或潜在纠纷
案例：天一科技投资黄金开发公司难以运作
2005年天一科技收购平江县黄金开发总公司股权，但从未直接进行过开采和冶炼。 因为该黄金开发总公司被定额承包给他人经营，该承包经营合同尚未到期。
2.知识产权信息。
a.目标公司或其子公司拥有/使用的商标、服务标志、商号清单及相关证书
b.拥有的专利、专有技术、技术许可清单；专利或专利申请文件（注意区分）
c.著作权清单及著作权文件
d.域名等网络知识产权
e.与任何第三方签订的知识产权转让/许可协议
f.知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议
g.参与知识产权开发或对此作出贡献的技术人员及其他雇员名单
h.上述人员签订保密协议和竞业禁止协议等情况
i.知识产权担保信息
j.目标公司提出的或针对目标公司的有关知识产权的未决/威胁提出的侵权诉讼、调查或索赔相关信息
k.知识产权开发中使用第三方技术的情况
l.对目标公司任何知识产权的分析或评估信息
m.商业秘密等其他知识产权信息
（四）目标公司的债权债务信息（陷阱！地雷！）
1.重大的应收/应付账款情况（包括应收/应付账款）及其实现的风险
2.对外担保情况以及代偿风险、追偿风险
3.对外作出的重大借款/投资承诺
4.有无侵权之债（IPR、环保、产品质量、劳动、人身等）
（五）诉讼及争议信息
1.成立以来影响到目标公司的全部已决、未决、威胁提出的诉讼、仲裁、行政处罚、政府
调查等具体情况。
2.过去3年内任何对目标公司不利的重大诉讼的判决结果的程序，如：
（1）赔偿数额较大
（2）禁止使用某项资产
（3）承担产品责任或类似责任
3.成立以来遭客户投诉及投诉解决情况
4.目标公司控股股东或主要股东、董事、高级管理人员遭受起诉或者接受政府相关部门调查的情况
（六）管理层和员工信息
1.劳动协议、竞业禁止协议、保密协议的格式文本
2.员工名单及工资清单
3.与管理层、技术人员及其他核心员工的协议
4.与现任及前任与业务有关员工、管理人员、关联方、董事及顾问之间的所有协议清单
5.上个及本财政年度期间向与业务有关的管理人员、董事、员工及顾问支付的所有薪酬清单
6.成立以来发生的重大劳工问题
7.企业内部规则和条例
8.董事和高管在最近5年内的未刑证明
（七）税收及外汇信息
1.目标公司及其子公司的所有纳税申报单或其他纳税申报材料；有无未缴税款及原因 2.任何税务机关批准的目标公司享受的任何税务抵免、税务优惠或其他激励措施的细节及
文件
3.外汇登记证
（八）环保信息、产品质量、技术标准等（针对特定目标公司）
以环保为例：
•与可能存在的环境污染问题及诉讼相关的所有文件（与政府函件往来、内部咨询报告、
针对目标公司或其子公司环境违规行为的通知）
•目前的排污许可证或相关政府批文
•当前环保工程的情况及相关工程文件
•排污权交易情况
总结：
律师尽职调查与财务尽职调查、商务尽职调查、企业文化尽职调查等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。律师尽职调查以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线；而且财务尽职调查、商务尽职调查等其他内容的尽职调查一定程度上可以从法律的角度予以诠释，从而得出更明确的结论。
因为轻视甚至无视律师尽职调查而遭受损失的投资案例不胜枚举，作为成功的投资人应当将律师尽职调查作为投资前必经的操作步骤。
第18篇：法律尽职调查
一、企业主体相关信息查询
、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”
网址：gsxt.saic.gov.cn/
2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。
2、各省、市级信用网
这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。 如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/ 浙江企业信用网 http://www.daodoc.com/
该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。
4、信用视界
网址：www.daodoc.com/search/
浙
江
法
院
网
网址：http://app.zjcourt.cn/
该网站可查询2007年1月1日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执行人信息。在实际查询中可能因某些地方法院迟延上报数据，导致一些查询信息落后的问题。同时许多案件查询显示结果为已结，这可能是地方法院为了完成案件考核而技术上的处果，实际上标注“已结”的案件可能仅仅是程序终结或者根本还在执行中。
4、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统” 网址：http://shixin.court.gov.cn/
对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，自2013年10月24日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。但不能尽信，因为实践中部分法院还会根据当事人的申请上传数据或上传有所迟延。
5、中国法院网“公告查询”
网址：http://www.daodoc.com/zhongdeng/index.shtml
四、投融资信息
1.中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”
网址：www.daodoc.com/
第19篇：贷款尽职调查
1、担保（主要介绍贷款担保） 收费: a、定价原则：风险定价+行业利润定价，分享利润，融资成本小于资金创造的利润； b、一般标准：评审费1-3‰（上会前收取50%、放款前收取50%）、担保费年2.5%-4%（与银行签署保证合同前收取） 常见的反担保措施：
a、关联公司和实际控制人（含其配偶）提供连带责任反担保；
b、根据风险度收取10-20%的履约保证金（与银行签署保证合同前收取） ；
2、委托贷款
特点： 成本相对较高、“短期”、“临时”；
小块钱：
抵押贷款：以房地产客户为主；
客户入围标准
委托人股权结构清晰、稳定，股份相对集中（主要经营者应处于控股地位），且应民营股东控股；
委托人和实际控制人无不良信用记录；老板无不良嗜好，从业经历在5年以上，年龄在35-55岁（有接班人除外）； 委托人主营业务稳定，持续经营时间在3年以上，最近一年主营业务收入不低于2000万元，有稳定的盈利能力，且无多元化经营（相关多元化除外）； 委托人真实的资金用途以流动资金或增产扩能为主；
公司和实际控制人有一定量的实物资产（厂房、设备、住房、门面、汽车等）； 委托人具有一定得资源优势或渠道优势（“傍大款”）。
我公司在尽职调查中一些特别要求
借款人及其关联公司整体调查、评判
从尽可能多的渠道收集尽可能的软消息：贷款卡、个人征信、银行、同行、法院、税务、工商等
收集个人财产状况，担保额度与其挂钩
财务数据以真实为原则，不要求审计报告或规范的财务报表，项目经理需根据尽职调查情况对财务数据还原
在真实性调查中采用各种辅助资料综合印证为主，而非审计一样仔细核实 与实际控制人的对话
老板个人经历、创业史
上下游渠道（应特别关注其渠道来源和稳定性）、结算方式
公司的整体情况（主要产品、规模、银行负债、主要投入、资金盘子） 公司管理、技术等 融资用途、还款来源等 未来发展规划
老板家庭情况、个人资产情况、个人爱好等 我公司简介、合作初步方案和必需条件等 老板面相、面部表情、眼神、回答问题神态等
现场查看
工作氛围 员工人数、人气、精神面貌、繁忙程度 现场管理 设备类型、大致数量、开工情况 工艺流程、部门设置等 和不同人交流，交叉验证
尽职调查提纲设计及方法
依据担保对象提供的初始资料和信息，围绕调研对象的行业特点、生产经营模式和主要财务指标制定。合理有效的提纲能使尽职调查有的方式、事半功倍。 钢材商贸企业
公司经营历史、老板从业经历 上游渠道：如是钢厂应收集代理协议和近期与钢厂的结算记录、合作时间，如是市场调货，需了解主要调货渠道 下游渠道：工地、市场，结算方式，价差，合作时间 经营情况：收集报表、银行对账单、纳税申报表、仓库的进出货记录、保证金账户和应付票据科目明细 资金盘子：存货、应收账款、预付账款、银行融资等情况 融资用途 个人实物资产情况
摩托汽配企业
公司经营历史、老板从业经历 主要的配套主机厂及其配套时间、配套量、结算方式 上游渠道及其结算方式 主要固定资产投入（设备、厂房、土地等） 技术能力、主要同行 收集同期水电气能耗数据 融资用途 经营情况：收集报表、银行对账单、纳税申报表、主机厂的付款结算记录、对账记录 个人实物资产情况
房地产企业
公司已开发楼盘情况 开发项目基本情况：位置、周边规划使用情况、土地、开发体量、分类面积、项目经济指标等 取得的开发手续：土地出让合同、五证 已投入情况及付款凭据 项目后续资金及其来源测算 项目进度及其销售情况 项目周边房地产市场概况 资金用途及还款来源 抵押物情况
企业资信调查常见方法
开户行及主要结算行情况 近三年贷款记录 对外担保记录 诉讼记录 纳税记录 人民银行黑名单记录 工商局网、国税网、地税网记录 同行、上下游渠道
尽职调查有效性几问
对企业主营业务和商业模式是否有准确、全面的了解？ 对企业贷款真实资金用途、实际需求量、还款资金和来源是否有足够的把握？ 对企业营业收入和现金流量的核实判断方法、过程是否有效？ 对企业的重大变动事项及有重大影响事项是否进行了核实？
第20篇：证券公司尽职调查
业务流程指引第一号——尽职调查
第一章
总则
第一条
为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。
第二条
本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。
第三条
本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。
第四条
对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。
第五条
事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。
第二章
尽职调查目的、内容及方式
第六条
尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。 各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。
第七条
业务部门初步接触保荐项目阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、初步判断发行人发行上市的可能性；
2、合理预计发行人发行上市方案及时间进度；
3、发现和评价发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为业务部门内部项目评议的基础性文件，由业务部门综合评议后决定该项目是否向事业部申请储备项目备案。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断；
2、发行人在行业中的市场地位及未来发展趋势；
3、发行人简要历史沿革、近三年重大资产和业务重组等；
4、发行人和实际控制人基本经营模式、业务和资产架构，其与实际控制人或重要股东之间的重要关联交易及同业竞争情况；
5、发行人生产经营和发行上市的优势与风险；
6、发行人近三年有关盈利能力和财务状况的简要财务数据；
7、同类（同行业、相同或类似经营模式、相同或类似业务架构、共同具有某些特殊性等）上市公司发行上市及经营情况；
8、其他有助于达成调查目的的情况。
上述调查事项作为判断发行人是否能够发行上市的初步依据。
（三）尽职调查方式
鉴于该阶段调查要求发行人提供完整详尽资料有一定难度，该阶段以访谈、咨询、查阅公开资料、收集简要书面材料等为主要调查方式。
1、就发行人生产经营、业务和资产架构、发展规划、行业发展、合法合规、上市意愿等方面内容对其经营者或实际控制人等进行访谈；
2、就发行人经营管理、合法合规、经营优势与风险等方面内容咨询担任审计业务的会计师等中介机构、行业主管部门、行业分析师等；
3、收集有关公司历史沿革、主要资产的初步资料及简要的财务数据；
4、通过网络搜索等手段查阅发行人公开信息。
储备项目备案要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第五条。
第八条
保荐项目拟向事业部申请立项前，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、判断发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的难度和时间；
2、合理规划发行人发行上市方案及时间进度；
3、挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为事业部项目立项的基础性文件，由事业部综合评议后决定是否进行项目财务顾问立项。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人基本情况，包括但不限于：历史沿革、财务状况、行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等；
2、发行上市基本方案及时间进度；
3、项目可行性分析，包括但不限于：发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的方案和时间；该项目的主要竞争优势及需要重点关注和解决的问题；具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构的发行人发行上市可行性的专项分析等；
4、拟签署财务顾问协议的，须就协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供财务顾问协议文本。
（三）尽职调查方式
鉴于该阶段调查作为事业部项目正式立项的基础，该阶段调查应强调调查的真实性和准确性，证据形式应以书面证据为主，同时着重于对项目发行上市优势和风险客观而充分的分析论证。
1、收集有关发行人历史沿革、资产和财务状况等方面的原始资料，有关发行人行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等方面具有权威数据支持的分析说明材料；
2、通过访谈、咨询、分析等方式，挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
3、对暂时不符合现行法规规定的发行上市条件的，对其能否进行规范及规范的方案和时间进行分析论证；
4、根据同类上市公司发行上市及经营情况，以及现行法规规定的发行上市条件，分析论证具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构、重大关联交易、重大同业竞争的发行人发行上市可行性。
财务顾问立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第六条。 第九条
保荐项目拟申请保荐项目立项或签署辅导协议前，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、充分论证发行人竞争优势，确信发行人具有较完善的公司治理结构，发行人生产经营合法合规；
2、确信发行人基本符合首次公开发行股票并上市的基本要求，暂时不符合条件的能够在3—6个月内完成规范且不影响推荐上市；
3、确信在未来3—6个月内推荐发行人发行上市不会导致公司承担重大保荐风险。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人资产和业务架构、公司治理架构、公司治理制度建设与执行情况的合法合规性；
2、发行人生产经营在财务、税务、产权、股权、海关、环保、劳动等方面均合法合规；
3、确保发行人经过辅导后符合当地证监局有关辅导验收的要求；
4、对暂不符合发行条件的事项进行规范的解决方案及时间安排；
5、发行上市基本方案及时间进度，发行上市申请材料制作安排；
6、就拟签署的辅导协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供辅导协议文本。
（三）尽职调查方式
鉴于辅导为公司与发行人正式确定保荐关系的起点，对拟确定辅导关系的发行人调查以控制和降低公司保荐风险为目的，调查方式主要是综合分析前期调查成果，研究判断发行人是否具备进入辅导阶段及拟保荐发行上市的条件。对未取得足够证据的，追加调查程序。 保荐项目立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第七条和第八条。 第十条
保荐项目辅导及材料制作阶段（即项目报事业部内核前），尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；
2、有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件；
3、确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告的形式和内容参考《发行保荐工作报告》。
（二）尽职调查内容和重点
1、严格对照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行全面调查；
2、按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》整理完善尽职调查工作底稿。
（三）尽职调查方式
对前期尽职调查的工作进行梳理，调查不够充分的应追加调查程序，直至有充分依据可以推荐发行人发行上市。
第十一条
保荐项目监管部门审核阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化、重大不利影响的事件确定。
（二）尽职调查内容和重点
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。
（三）尽职调查方式
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。
第十二条
保荐项目持续督导阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
根据以下发表意见类型确定：
1、募集资金使用情况；
2、关联交易；
3、对外担保（不含对合并财务报表范围内的子公司的担保）；
4、委托理财、委托贷款；
5、证券投资、套期保值业务；
6、证券交易所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
（二）尽职调查内容和重点
尽职调查的内容和重点应根据专项意见书确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。
（三）尽职调查方式
根据发表意见类型确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。
第三章
尽职调查程序
第十三条
业务人员开展尽职调查工作，首先应制订尽职调查计划，并按计划实施相关工作及编制工作底稿，最后形成相应的尽职调查报告。在公司履行保荐职责期间，业务人员还应对尽职调查事项进行跟踪调查。
第十四条
尽职调查应根据调查目的制订相应的计划，调查计划应主要包括：调查的时间安排、地点、实施方式、调查对象、配合调查人员、调查内容、拟达成目标等。调查计划要求形成书面材料，在必要的时候需提前送达调查对象。进入辅导阶段的调查计划应作为工作底稿留存。
第十五条
尽职调查的实施包括调查工作及工作底稿编制两部分。 调查工作分为现场调查和非现场调查。现场调查是指业务人员在发行人及相关各方（以下通称“调查对象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等多种方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。非现场调查是指业务人员采取现场调查以外的方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定，开展尽职调查工作。
工作底稿是指保荐人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的，与保荐业务有关的各种资料和工作记录的总称。业务人员应严格按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制和管理尽职调查工作底稿。
第十六条
业务人员完成阶段性尽职调查工作后，应根据调查情况形成阶段性尽职调查报告。根据保荐业务所处的不同阶段，阶段性尽职调查报告主要类型包括：
1、业务部门内部项目评议阶段的尽职调查报告；
2、申请项目立项阶段的尽职调查报告；
3、签署财务顾问协议阶段的尽职调查报告；
4、签署辅导协议阶段的辅导备案表；
5、为出具保荐意见而形成的发行保荐书及发行保荐工作报告。第十七条
阶段性尽职调查报告内容应包括：调查目的、调查时间、调查内容、履行的程序、核查的文件、现场检查的资料、调查结论、其他应说明的事项等。每项调查结论均应载明得出结论的查证过程及事实依据。每阶段调查报告应包括前阶段的尽职调查报告。 第十八条
阶段性尽职调查报告应由业务部门负责人、项目负责人签署，签署辅导协议阶段的辅导备案表和为出具保荐意见而形成的发行保荐书还应由相关保荐代表人签署。 第十九条
对已形成调查结论并进入下一保荐阶段的尽职调查事项，业务人员应根据发行人及其所处行业变化、证券市场的重大变化及时补充调查，并据此维持或调整调查结论，规避相关保荐风险。
第四章
操作范例
第二十条
尽职调查的范围和程度应由保荐代表人根据不同行业的特点和不同事件的重要性水平来确定。
第二十一条
尽职调查的具体方法和手段包括但不限于：收集原始资料、政策法规，调档查阅历史资料，访谈、咨询、走访、会议，现场实地考察，实物资产监盘，发函询证，抽查，审慎复核其他中介机构意见，发行人及相关机构或人员书面声明，计算、分析、判断等。 第二十二条
业务人员应参考附件样式，确定各种不同调查方法的具体实施流程、重要事项强调，并编制工作底稿。
第五章
附则
第二十三条
阶段性尽职调查工作完成后、保荐责任解除前，业务人员应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
如果发生对原尽职调查结论有重大影响且可能产生新的保荐责任的事项，业务人员应当及时履行相关的尽职调查义务、出具新的专项尽职调查报告，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。
第二十四条
公司不需承担保荐责任的，尽职调查工作参照本指引的有关规定进行。 第二十五条
本指引由投资银行事业部负责解释和修订。 第二十六条
本指引自发布之日起施行。
附件：
1、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料
2、访谈、咨询、走访、会议
3、现场实地考察
4、实物资产监盘
5、发函询证
6、抽查
7、审慎复核其他中介机构意见
8、发行人及相关机构或人员书面声明
9、计算、分析、判断
10、保荐代表人尽职调查工作日志
附件：
一、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、取得发行人基本情况资料，主要内容包括： （1）发行人改制的相关资料 （2）发行人设立的相关资料 （3）发行人历史沿革的相关资料 （4）发行人股东及发起人的出资资料 （5）发行人重大股权变动的相关资料 （6）发行人重大重组情况的相关资料 （7）发行人主要股东情况的相关资料 （8）发行人员工情况的相关资料 （9）发行人独立情况的相关资料
（10）发行人内部职工股等情况的相关资料 （11）发行人商业信用情况的相关资料
2、了解行业监管体制和政策趋势，收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；
3、收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见。了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况；
4、收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
（三）工作底稿范例 编号 章节名 文件名 日期 册号 页数 备注
1 发行人基本情况
1-1 改制与设立
1-1-1 改制前原企业的相关财务资料及审计报告
1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件
1-1-3 发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排
1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等
1-1-4-1 审计报告
1-1-4-2 评估报告
1-1-4-3 验资报告
1-1-4-4 国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有)
1-1-5 发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件
1-1-6 发起人协议、创立文件
1-1-7 发行人设立时的公司章程
1-1-8 改制前原企业资产和业务构成情况的说明
1-1-9 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明
1-1-10 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明
1-1-11 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务流程间联系的说明
1-1-12 发行人成立以来,在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的说明
1-2 历史沿革
1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件
1-2-1-1 设立登记申请书等
1-2-1-2 设立登记注册书
1-2-1-3 年检报告
1-2-1-4 其他资料
二、访谈、咨询、走访、会议
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其员工，咨询中介机构，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定；
2、通过走访主管机构、咨询中介机构、访谈发行人及其主要股东的高管人员及员工，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；
3、通过实地走访发行人员工的工作生活场所、访谈发行人员工，了解发行人员工的工作面貌及调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况；
4、对发行人产品大量出口的，应咨询或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性；
5、通过访谈发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争；
6、通过走访有关监管机构、访谈发行人高管人员或财务人员、咨询中介机构，核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同。
（三）工作底稿格式
访谈纪要
发行人名称： 访谈对象： 访谈目的： 访谈时间： 访谈地点： 访谈记录
访谈效果评价
访谈对象（签名）： 日期： 业务人员（签名）： 日期：
三、现场实地考察
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性；
2、核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况。关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性；
3、核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度。确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；
4、考察发行人产、供、销系统调查分析其是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；
5、察看发行人员工工作情况，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况；
6、核查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况；
7、观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况，并走访周围居民。
（三）工作底稿格式
现场实地考察纪要
发行人名称： 发行人代表： 业务人员： 目的：
现场实地考察记录
现场实地考察结论
发行人代表（签字）： 日期： 业务人员（签字）： 日期：
四、实物资产监盘
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、对房产、主要生产经营设备、存货等主要财产进行监盘；
2、在检查已盘点的实物资产时，应当从盘点记录中选取项目追查至实物资产，以测试盘点记录的准确性；还应当从实物资产中选取项目追查至盘点记录，以测试盘点记录的完整性；
3、应当特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
（三）工作底稿格式
存货监盘计划
发行人名称：
存货监盘的目标和范围
存货监盘的时间安排和人员分工
存货监盘的要点及关注事项
业务人员（签名）： 日期：
存货盘点表
发行人名称： 盘点时间： 存货类别：
序号 物资 名称 型号 规格 单位 单价 账面数 盘存数 差异 原因 分析
数量 金额 数量 金额 数量 金额
五、发函询证
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、对大客户，用函证的方法确定销售业务发生的真实性；
2、对产品大量出口的，应函证海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；
3、通过向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；
4、通过向合同对方函证等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险；
5、询证函经发行人盖章后，由项目组人员直接发出。
（三）工作底稿格式
企业询证函
编号： ××（公司）：
本公司聘请的国信证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，按照尽职调查工作准则的有关要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。回函请直接寄至国信证券股份有限公司。 回函地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：
（1）本公司与贵公司的往来账项列示如下： 单位：元 截止日期 贵公司欠 欠贵公司 备
注
（2）其他事项
本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。
（公司盖章） 年
月
日 结论：（1）信息证明无误。 （公司盖章） 年
月
日 经办人：
（2）信息不符，请列明不符的详细情况： （公司盖章） 年
月
日 经办人：
应收账款账龄分析表
发行人名称
年
月
日
货币单位： 顾客名称 期末余额 账龄
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
合
计
应收账款函证结果汇总表
发行人名称：
年
月
日 询证函编号 债务人名称 债务人地址及联系方式 账面金额 函证日期 回函日期 确认余额 差异金额及说明 备注
第一次 第二次
合
计
六、抽查
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况；
2、抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；
3、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；
4、抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险。
（三）工作底稿格式
抽查表
发行人名称： 抽查项目： 抽查过程记录
抽查结论或抽查出问题摘要及其依据
业务人员（签名）： 日期：
七、审慎复核其他中介机构意见
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告；
2、募集说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署；
3、募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
（三）工作底稿格式
审慎复核其他中介机构意见
中介机构：
审慎复核的项目： 审慎复核的主要内容
审慎复核的差异
主动与中介机构进行协商过程
结论及其依据
中介机构人员（签名）： 日期： 业务人员（签名）： 日期：
八、发行人及相关机构或人员书面声明
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、发行人三年内如不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明；
2、就重大合同是否真实、是否均已提供，应取得发行人高管人员的书面声明；
3、就发行人对外担保（包括抵押、质押、保证等）和资金占用情况，应取得发行人的书面声明；
4、就发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，应取得相关人员（单位）的书面声明；
5、就高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况，取得相关高管人员的书面声明；
6、要求发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出书面承诺；
7、要求发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性、完整性做出书面承诺；
8、如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职情况，应取得相关人员的书面声明。
（三）工作底稿格式 关于**的申请函
**（单位）：
因**（原因），授权***（身份证号：****，授权有效期：*年*月*日至*年*月*日）赴贵**（单位）查阅（复制）**（单位）以下资料： „„ „„
特此申请！
**（申请单位名称、公章）
年
月
日
承诺函
致： *** 作为贵公司***发起人股东之一，以此函向贵公司做出如下承诺： „„
特此承诺
***公司（签章）
年
月
日
九、计算、分析、判断
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、通过计算发行人最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险；
2、通过计算发行人主要产品（服务）的毛利率，并与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；
3、通过计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，分析评价其价格的变动可能给发行人销售和利润所带来的重要影响；
4、在计算发行人向前十名客户的销售额时，受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；
5、在计算发行人向前十名供应商的采购额时，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
6、通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性；计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；对经常性的关联交易，应计算关联交易金额占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重，并分析关联交易增减变化的趋势以及与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因；
7、通过计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；
8、通过计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；
9、通过计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
（三）工作底稿格式
计算分析判断表
发行人名称：
计算分析判断的项目： 计算分析判断的主要内容
计算分析判断的主要依据
结论
业务人员（签名）： 日期：
十、保荐代表人尽职调查工作日志 序列 日期 事项 结论 执行人 备注 1
保荐代表人：
备注：保荐代表人需在每一页签字。
