推荐第1篇：减资程序
一、减资程序
1、股东会决议通过减资方案（特别程序，2/3以上表决权的股东通过）
2、章程修正案
3、编制资产负债表及财产清单
4、通知债权人（作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知）
5、公告（作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告，省级以上-江苏经济报）
6、工商局申请变更（自公告之日起45日后申请变更登记）
二、工商局变更登记所需材料：
1、《公司登记（备案）申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、关于修改公司章程的决议、决定。有限责任公司提交股东签署的股东会决议。
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。
5、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明（说明工商局有模板）。PS: 应当自公告之日起45日后申请变更登记
三、公告报纸-----江苏经济报
常州记者站联系电话：85564002 ；18905175011（谢先生） 邮箱：xiesr2006@126.com 费用：600元（可见报后付款） PS:公告拟好后直接发邮件过去即可
××公司减资公告（公告模板）
经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。
推荐第2篇：减资申请报告
减资申请报告
XX经济技术开发区经济发展局： 由于2013年整个经济形势处于下滑阶段，原材料价格不断上涨，人工成本越来越高，市场的竞争力越来越大，导致我企业的业务量不断缩减，收入日渐减少。从而使XXXXXXX有限公司无法向我公司注入XXX万美金，故经公司决定做减资调整，公司原实收资本XXXX万美金，现减少资本XXXX万美金，减资后实收资本为XXXXX万美金。望领导能批准。
XXXXXX有限公司
2013-10-21
推荐第3篇：减资申请报告
减资申请报告 xx经济技术开发区经济发展局： 由于2013年整个经济形势处于下滑阶段，原材料价格不断上涨，人工成本越来越高，市场的竞争力越来越大，导致我企业的业务量不断缩减，收入日渐减少。从而使xxxxxxx有限公司无法向我公司注入xxx万美金，故经公司决定做减资调整，公司原实收资本xxxx万美金，现减少资本xxxx万美金，减资后实收资本为xxxxx万美金。望领导能批准。 xxxxxx有限公司
2013-10-21篇2：外商投资企业减资申请报告
外商投资企业减资申请报告
自治区商务厅：
我公司是 年 月由 （审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，实际缴付 万美元；经营范围为 。公司没有最低经营规模的限制，且目前没有涉及经济纠纷进入司法（或仲裁）程序。由于 （原因）现申请将公司投资总额减少至 万美元，注册资本减少至 万美元，其中 （股东）出资由 万美元减少至 万美元； （股东）出资由 万美元减少至 万美元…….。 现将相关申请材料报送审批机关，请予审核批准。
申请企业（盖章）
年 月 日篇3：新减资报告
验 资 报 告
数圣会验字（2012）第005号
北京临港长风国际贸易有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月12日止申请减少注册资本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司申请减少注册资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币200万元。其中，毕元平出资97.14万元，占原注册资本的19.43%；罗锐锋出资72.86万元，占注册资本的14.57%；王冬出资30万元，占原注册资本的6%。
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币300万元，其中申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元。变更后的注册资本为人民币200万元。经我们审验，截至2012年1月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币500万元，实收资本人民币200万元，已经北京东易君安会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年11月9日出具东易验字（2009）第3-2229号验资报告。截至2012年1月12日止，申请变更后的注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 （此页无正文）
附件：1.注册资本及实收资本申请减少情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明 4.减资公告报样
北京数圣会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 （主任会计师）
中 国 北京 中国注册会计师： 2012年01月12日
附件1 注册资本及实收资本申请减少情况明细表
截至2012年01月12日止
中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件2 注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2012年01月12日止
中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件3：
验资事项说明
一、基本情况
北京临港长风国际贸易有限公司（以下简称贵公司）系由毕元平、罗锐锋、王冬等3人共同出资组建的有限责任公司，于2009年11月10日取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的110113012394681号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币200万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币300万元，为股东未缴货币出资，变更后的注册资本为人民币200万元。变更注册资本后，股东是毕元平、罗锐锋、王冬。
二、减资规定
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元，变更后的注册资本为人民币200万元。经我们审验，截至2012年01月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
三、审验结果
截至2012年01月12日止，贵公司已按股东会决议和修改后的章程规定，申请减少注册资本人民币300万元，其中申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元。变更后的注册资本为人民币200万元，实收资本为200万元。经我们审验，截至2012年01月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
贵公司变更后的注册资本为人民币200万元，比申请变更前减少人民币300万元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后毕元平出资97.14万元，占注册资本的48.57%；罗锐锋出资72.86万元，占注册资本的36.43%；王冬出资30万元，占注册资本的15%。篇4：关于减资申请书
关于减资申请书
河源市源城区对外贸易经济合作局：
兹有河源汇逸电子有限公司（自2011年3月份成立，2012年4月份正式投入生产），因投入生产一年来，一直处于亏损状态。主因有2点:
1、宝豪科技园地理位置偏僻，科技园内流动人口少，招工是个大难题，
2、我司租赁位于宝豪科技园厂房2-3楼，去年我司购买两台卧式大啤机准备投入生产，宝豪方称楼面建筑结构原因承受不了如此大重力，不准我司两台大啤机投入生产，致使两台卧式啤机形同摆设，令我司蒙受损失，同时意味着周转资金冻结。另宝豪方以楼面结构为由不允许我司再增加大型机器，导致企业的业务量不断萎缩，收入日渐减少，发展严重受阻。
监于以上原因经董事会决定，同意做减资调整。故向源城区对外贸易经济合作局申请办理减资，将原投资额：500万元港币，减资为300万元港币，其中固定资产100万元（包括国内购买设备），流动资金200万元港币。
特此申请
申请单位： 河源汇逸电子有限公司 申请人： 2013年7月4日篇5：最新公司减资操作流程及所需材料
最新公司减资操作流程及所需材料
公司减资，是指公司由于某种情况或者需要，依照法定条件和程序，减少公司资本总额的行为、根据资本不变原则，公司资本不得随意减少，但并不是绝对不可改变，通过法定程序即可办理减资。
公司减资操作流程：
第一步：作出股东会决议或者决定
有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
股份有限公司的决议内容应当包括:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。
有限责任公司提交由代表2/3以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》、外商投资企业提交依法作出的决议或决定。
第二步：修改公司章程
根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
第三步：办理前置审批
法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的，需办理相关的前置审批，提交有关批准文件或者许可证复印件、例如，属于外商投资企业的，还需提交审批机关有效的批准文件丿卩向商务部门(局、委员会、部)申请减资审批，换发新的《外商投资企业批准证书》; 募集股份有限公司变更注册资本的，提交依法设立验资机构出具的验资报告及国务院证券监督管理机构的核准文件。
第四步：编制资产负债表和财产清单
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第五步：通知债权人和对外公告
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。
第六步：清偿债务或提供担保
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第七步：办理工商变更登记
公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记、公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况、办理工商变更登记需提交以下材料：
（1）公司法定代表人签署的《企业变更登记(变动申报事项)申请书》。
（2）公司签署的《企业股东(发起人、出资人)、合伙人、投资人出资信息表》。 （3）加盖公司公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
（4）关于公司减少认缴注册资本的决议或者决定。
（5）公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批。 （7）在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明。
（8）公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
（9）公司营业执照。
（10）法律法规要求提交的其他材料。
因各地办事机构要求不尽一致，详细内容请以所在地办事机构要求为准。
推荐第4篇：减资承诺书
股 东 承 诺 书
我公司 年 月 日召开股东大会会议决议：公司注册资本（实收资本）由 万元人民币减至 万元人民币，并于 年 月 日在《 》刊载了减资事宜的公告。
我公司股东承诺:公司减资前的一切债权债务由减资后的公司股东承担。
股东签字并盖章:
年 月 日
推荐第5篇：减资担保书
此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。 xxxxxx有限公司减资债务担保说明
根据《公司法》有关规定，本公司于x年x月x日经股东会决议，将公司注册资本从x万元减至x万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于三十日内在报纸上公告；至x年x月x日，公司已对债务提供了相应的担保。公司承诺以其减资前的全部资产对减资前的公司全部债务及隐性债务承担责任
（公司盖章） x年 x月 x日
注意：加“ ”及斜体文字为解释语言，不必打印。
此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。 xxxxxx有限公司
关于确认减资债务担保说明的股东会决定
会议时间：x年x月x日
会议地点：本公司办公室
召集人：xxx(执行董事或董事会) 主持人：xxx（执行董事或董事长）
本次会议以《公司法》及公司章程规定的方式通知了全体股东。应到股东x方，实到股东x方。参会股东代表100%表决权。
全体股东对本公司于xxx于x年x月x日作出减资债务担保说明予以确认，无异议。股东承诺对公司减资前的所有的债务及隐性债务以减资前认缴的出资额为限承担责任。
股东签字（盖章）： （此处自然人股东“签字”、法人股东“盖章”） x年x月x日篇2：减资债务清偿及债务担保情况的说明
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。 股份有限公司债务清偿及担保情况说明样本：
有关债务清偿及担保情况说明 根据 年 月 日 股份有限公司关于减资的股东大会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于 年 月 日①在 报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明： 根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为 万元。至 年 月 日②，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由 在法律规定的范围内提供相应的担保③。
公司盖章（法定代表人签字）
年 月 日
担保人盖章、签字
年 月 日
—————————————————————————————————— 注：①减资公告刊登日期应当在股东会决议作出之日起30日内。
②日期应当在减资公告刊登之日起45日后。
③公司向债权人提供担保的方式应当符合相关法律的规定。篇3：减资登记中债务清偿和债务担保情况说明样本
减资登记中债务清偿和债务担保情况说明样本
有关债务清偿及担保情况说明 本公司编制了资产负债表及财产清单，自接到科工贸信局初步批
复十日内通知了债权人，并已于 年 月 日在报纸上刊 登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：
根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务 __________万元。至日，公司已向要求清偿债
务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，
并由
公司盖章（法定代表人或授权人代表签字）
年 月 日
担保人盖章、签字
年 月 日
注：（1）公司应自接到减资初步批复30日内在省级以上报纸上至少公告3次。
（2）公司向债权人提供担保的方式应符合《担保法》的规定。 （3）建议采用以股东为保证人的担保方式。篇4：参考式样14———公司减资的债务清偿或债务担保情况的说明
参考式样14：
公司债务清偿或债务担保情况的说明
公司登记机关：
1、本公司已在45日前的30日内在报刊上刊登了公告。
2、公司截止股东会（出资人）作出减资决议之日共有 万元债务，至变更之日又新增
万元债务；本公司合计债务总额 万元。
3、公司截止申请变更之日前已偿还 万元债务；剩余部分已落实担保或已和债权人达成偿还协议。
×× 公司（章）
×× 公司股东会（出资人）确认意见：本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。
法人（含其他组织）股东盖章：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日
注：该说明由减资后的全体股东盖章或签字。
推荐第6篇：减资公告
减资公告
XXXXXX科技有限公司（统一社会信用代码914XXXXXXXXXXXXXXXXX）,经股东会决议拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由人民币贰仟万元减少至叁佰万元，请债权人自见报起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求。
特此公告
XXXXXXXX科技有限公司
2017年6月20日
推荐第7篇：公司减资公告
公司减资公告
***开发有限公司（注册号：*****），经股东会决议拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资金由人民币6000万减少至人民币1000万，请债权人自见报起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求，特此公告。
推荐第8篇：外商投资企业减资申请报告
外商投资企业减资申请报告
自治区商务厅：
我公司是 年 月由 （审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，实际缴付 万美元；经营范围为 。公司没有最低经营规模的限制，且目前没有涉及经济纠纷进入司法（或仲裁）程序。由于 （原因）现申请将公司投资总额减少至 万美元，注册资本减少至 万美元，其中 （股东）出资由 万美元减少至 万美元； （股东）出资由 万美元减少至 万美元…….。 现将相关申请材料报送审批机关，请予审核批准。
申请企业（盖章）
年 月 日
推荐第9篇：公司减资相关规定
公司法
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司登记管理条例
公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知
一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：
（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；
（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；
（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；
（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。
中华人民共和国外资企业法实施细则
第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
中外合资经营企业法实施条例
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
中外合作经营企业法实施细则
第十六条 合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
推荐第10篇：减资验资报告
适用于股份有限公司减资
验 资 报 告
××股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。其中，××（以下简称甲方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称乙方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称丙方）出资××元，占原注册资本的×%。根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中减少甲方出资××元、减少乙方出资××元，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本人民币××元，其中减少甲方出资人民币××元，减少乙方出资人民币××元。
［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］ „„
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、实收资本（股本）人民币××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表 2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明 河南四和会计师事务所
中国注册会计师：××× (主任会计师/副主任会计师) （盖章）
（签名并盖章）
中国注册会计师：×××
电话：0371-65356221 （签名并盖章） 郑州市黄河路38号省国资委院内
年 月 日
附件1 注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表
截至 年 月 日止 被审验单位名称： 货币单位：
附件2 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位： 篇2：验资报告书(减资) 验 资 报 告 +++++++公司 ：
我们接受委托，审验了贵公司截至+++年+月+日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币++元，实收资本（股本）为人民币++元。其中，+++（以下简称甲方）应出资+++元，占原注册资本的+%，++（以下简称乙方）应出资++元，占原注册资本的+%，+++（以下简称丙方）应出资+++元，占原注册资本的+%。根据++协议、+++股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币+++元，其中减少甲方出资++元，减少乙方出资++元，减少丙方出资++元，变更后的注册资本为人民币++元。经我们审验，截至++年+月+日止，因甲、乙、丙应缴的注册资本++元，均未实际到位，贵公司已按+++股东大会决议和修改后的章程规定，减少注册资本人民币++元，其中减少甲方应出资人民币++元，减少乙方应出资人民币++元，减少丙方应出资人民币++元，变更后的注册资本为人民币++元。 [如果存在需要说明的重大事项增加说明段] 同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币+元，实收资本（股本）为人民币+元，已经++会计师事务所审验，并于++年++月+日出具++[文号]验资报告。截至++年+月+日止，变更后的注册资本人民币++元、实收资本（股本）++元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关. 附件:
1、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
2、验资事项说明
山东舜天信诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
阳谷分所 中国注册会计师：
地址:阳谷县清河东路 报告日期：2014年1月24日
注册资本及实收资本变更前后对照表
被审验单位公司名称：
中国注册会计师： 中国注册会计师：
截至 年 月 日止
货币单位：人民币万元
山东舜天信诚会计师事务所有限公司 阳谷分所 验资事项说明
一、基本情况 +++公司（以下简称贵公司）系由甲方、乙方和丙方共同出资组建股份有限公司，于+++年+月+日取得++[公司登记机关]核发的+++号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币++元，实收资本（股本）为人民币++元。根据贵公司++股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币+++元，实收资本（股本）不变，变更后的注册资本人民币+++元，实收资本人民币++元，变更注册资本后，股东仍然是甲方、乙方、丙方。
二、减资规定
根据++协议、++股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少的注册资本为人民币+++元，其中甲方减资++元，乙方减资++元，丙方减资++元。因甲、乙、丙应缴的注册资本+++元，均为实际到位，本次申请减少的注册资本+++元与应缴未到位的注册资本一致，无须归还各股东应减少的出资额。
三、审验结果
截至+++年+月+日止，贵公司已++按股东大会决议和修改后的章程规定，减少注册资本++元，其中减少甲方应出资人民币++元，减少乙方应出资人民币++元，减少丙方应出资人民币++元。
贵公司变更后的实收资本为人民币++元，比申请变更前减少人民币++元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后
甲方出资为人民币++元，占变更后注册资本的+%，乙方出资为人民币++元，占变更后注册资本的+%，丙方出资为人民币++元，占变更后注册资本的+%。
以++年+月+日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币+++元，其中实收资本++元、盈余公积++元、未分配利润++元。
四、债务清偿或债务担保情况 [说明公司对变更前业已存在的债务清偿或者债务担保情况以及履行《公司法》第178条的规定通知债权人和公告程序的有关情况]
五、其他事项
山东舜天信诚会计师事务所有限公司阳谷分所篇3：新减资报告
验 资 报 告
数圣会验字（2012）第005号
北京临港长风国际贸易有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月12日止申请减少注册资本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司申请减少注册资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币200万元。其中，毕元平出资97.14万元，占原注册资本的19.43%；罗锐锋出资72.86万元，占注册资本的14.57%；王冬出资30万元，占原注册资本的6%。
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币300万元，其中申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元。变更后的注册资本为人民币200万元。经我们审验，截至2012年1月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币500万元，实收资本人民币200万元，已经北京东易君安会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年11月9日出具东易验字（2009）第3-2229号验资报告。截至2012年1月12日止，申请变更后的注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
（此页无正文）
附件：1.注册资本及实收资本申请减少情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明 4.减资公告报样
北京数圣会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司 （主任会计师） 中 国 北京 中国注册会计师： 2012年01月12日
附件1 注册资本及实收资本申请减少情况明细表
截至2012年01月12日止
中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件2 注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2012年01月12日止
中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件3：
验资事项说明
一、基本情况
北京临港长风国际贸易有限公司（以下简称贵公司）系由毕元平、罗锐锋、王冬等3人共同出资组建的有限责任公司，于2009年11月10日取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的110113012394681号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币200万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币300万元，为股东未缴货币出资，变更后的注册资本为人民币200万元。变更注册资本后，股东是毕元平、罗锐锋、王冬。
二、减资规定
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元，变更后的注册资本为人民币200万元。经我们审验，截至2012年01月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
三、审验结果
截至2012年01月12日止，贵公司已按股东会决议和修改后的章程规定，申请减少注册资本人民币300万元，其中申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元。变更后的注册资本为人民币200万元，实收资本为200万元。经我们审验，截至2012年01月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
贵公司变更后的注册资本为人民币200万元，比申请变更前减少人民币300万元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后毕元平出资97.14万元，占注册资本的48.57%；罗锐锋出资72.86万元，占注册资本的36.43%；王冬出资30万元，占注册资本的15%。篇4：减资验资应提供资料清单
减资验资资料清单
一、客户自身应提供原件资料
1、变更前营业执照复印件
2、以前验资报告及“实收资本”的记账凭证、总账、明细账账页
3、公司董事会、股东会决议
4、公司原章程及章程修正案
5、近期财务报表及各项资产、往来账款明细表
6、货币出资：（1）现金缴款单原件（注明投资人姓名，注明用途：投资款）、银行进账单 （2）银行对账单（缴款日前一个月及本月至缴款日止公司基本账户对账单， 并加盖银行业务章）
7、债权出资：（1）以债权转增资本的协议、决议
（2）确认债权的专项审计报告
8、实物或无形资产出资：（1）资产评估报告及出资各方对资产价值的确认文件
（2）实物资产交接清单
9、净资产出资：确认净资产的专项审计报告
10、投资方：（1）为自然人的提供身份证明（外地人需暂住证）
（2）为法人的提供:营业执照、近期会计报表（盖公章、法人和主管会计签字）
以及对外投资的决议
11、公司变更登记申请书
12、一次公告的影印件 （减资需用）
13、近期审计报告及减资的会计处理（减资需用）
14、公司经营场所证明，即租赁协议和房产证
以上原件附一份复印件交事务所存档并加盖公司公章
二、由事务所协助提供，客户填写证明资料
1、被审验单位基本情况表一份
2、验资业务约定书二份
3、货币出资清单（股东签章）、实物资产出资清单
4、银行询证函（如为外资企业：还需要外管局出具的“外方出资情况询证函、外汇登记
证”以及外管局颁发的变更资本后的批准证书）
5、以前出资到位，且未抽回的“声明书”
6、股份确认书
7、出资声明书
8、授权声明书一份
9、客户承诺函一份
10、注册资本变更情况明细表
地 址：南京太平南路2号日月大厦12楼a座
联系人：李 妍
电 话：84650018 84650068 传真：84650004 江苏日月会计师事务所 索引号：a1 被审验单位基本情况表
（适用于变更验资） 日期：
日期： 编制人员： 复核人员；业务约定书编号 字第 号
验资业务约定书
索引号：a2 甲方： 公司
乙方：江苏日月会计师事务所有限公司
兹由甲方委托乙方对甲方截至 年 月 日止的注册资本及实收资本的变更情况进行审验。经双方协商，达成以下约定：
一、业务范围与委托目的
1． 乙方接受甲方委托，对甲方自 年 月 日止的注册资本及实收资
本增加（减少）情况进行审验。审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。（减少注册资本的，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额、出资比例等。）
2． 甲方委托乙方验资的目的是为申请注册资本和实收资本的变更登
记及向出资者签发（或换发）出资证明。
二、甲方的责任与义务
（一） 甲方的责任
1、确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求增（减）资；
2、提供真实、合法、完整的验资资料；
3、保护资产的安全、完整。
（二） 甲方的义务
1、及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他相关资料
（在 年 月 日之前提供验资所需的全部资料），并保证所提供
资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。
2、确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其
他信息。
3、甲方对其作出与验资有关的声明予以书面确认。
4、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项
将由乙方于验资工作开始前提供清单。
5、按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期
间的交通、食宿和其他相关费用。
三、乙方的责任和义务
（一）乙方的责任
1、乙方的责任是实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
2、乙方的验资不能减轻甲方的责任。
（二）乙方的义务
1、按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于 年 月 日前出具验资报告。
2、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：
（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定,为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。
四、验资收费
1、本次验资服务的收费是乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间
为基础计算的。预计本次验资服务的费用总额为人民币 元。
2、甲方应于本约定书签署之日起 日内支付 %的验资费用，其余款项于[验资报告草稿完成日]结清。
3、如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的验资服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的验资费用。
4、如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的验资服务不再进行，甲方不得要求退还预付的验资费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场验资工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币 元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起 日内支付。
5、与本次验资有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由甲方承担。
五、验资报告和验资报告的使用
1、乙方按照《〈中国注册会计师审计准则第1602号——验资〉指南》规定的格式出具验资报告。
2、乙方向甲方致送验资报告一式贰份，供甲方向公司登记机关申请变更登记时使用。
3、甲方在提交或对外公布验资报告时，不得修改乙方出具的验资报告正文及附件。
4、验资报告不应被视为对甲方验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。甲方及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，乙方不承担任何责任。
六、本约定书的有效期间
本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定的所有义务后终止。但其中第三
（二）
2、
四、
五、
八、
九、十项并不因本约定书终止而失效。
七、约定事项的变更
如果出现不可预见的情况影响验资工作如期完成，或需要提前出具验资报告时，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。
八、终止条件
1、如果根据乙方的职业道德及其他相关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的验资服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。
2、在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的验资服务项目所做的工作收取合理的验资费用。
九、违约责任
甲、乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。
十、适用法律和争议解决
本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具验资报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止、或无效之后果），双方选择第------种解决方式： ⑴向有管辖权的人民法院提起诉讼；
⑵提交 仲裁委员会仲裁。
十一、双方对其他有关事项的约定
本约定书一式两份，甲乙各执一份，具有同等法律效力。
甲方： 公司（筹） 乙方：江苏日月会计事务所（盖章） 授权代表：（签名并盖章） 授权代表：（签名并盖章） 二○ 年 月 日 二○ 年 月 日
验资业务约定书
索引号：a2 甲方： 公司
乙方：江苏日月会计师事务所有限公司
兹由甲方委托乙方对甲方截至 年 月 日止的注册资本及实收资本的变更情况进行审验。经双方协商，达成以下约定：
一、业务范围与委托目的
3． 乙方接受甲方委托，对甲方自 年 月 日止的注册资本及实收资 本增加（减少）情况进行审验。审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。（减少注册资本的，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额、出资比例等。）
4． 甲方委托乙方验资的目的是为申请注册资本和实收资本的变更登
记及向出资者签发（或换发）出资证明。
二、甲方的责任与义务
（三） 甲方的责任
4、确保出资者按照法律法规以及协议、章程的要求增（减）资；
5、提供真实、合法、完整的验资资料；
6、保护资产的安全、完整。
（四） 甲方的义务
6、及时为乙方的验资工作提供其所要求的全部资料和其他相关资料
（在 年 月 日之前提供验资所需的全部资料），并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，并将所有对审验结论产生影响的事项如实告知乙方。
7、确保乙方不受限制地接触任何与验资有关的记录、文件和所需的其
他信息。
8、甲方对其作出与验资有关的声明予以书面确认。
9、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项
将由乙方于验资工作开始前提供清单。
10、按本约定书的约定及时足额支付验资费用以及乙方人员在验资期
间的交通、食宿和其他相关费用。
三、乙方的责任和义务
（一）乙方的责任
1、乙方的责任是实施审验程序的基础上出具验资报告。乙方按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（以下简称验资准则）的规定进行验资。验资准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施验资工作，以对甲方注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
2、乙方的验资不能减轻甲方的责任。
（二）乙方的义务
1、按照约定时间完成验资工作，出具验资报告。乙方应于 年 月 日前出具验资报告。
2、除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：
（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定,为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。
四、验资收费
1、本次验资服务的收费是乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间篇5：验资报告(适用于股份有限公司减资) 验 资 报 告
××股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们队责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。其中，××（以下简称为甲方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称为乙方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称为丙方）出资××元，占原注册资本的×%。根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中减少甲方出资××元，减少乙方出资××元，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本人民币××元，其中减少甲方出资人民币××元，减少乙方出资人民币××元。 [如果存在需要说明的重大事项增加说明段] „„„„
同时我们注意到，贵公司本次减资前注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××[文号]验资报告。截至××年×月×日止，变更后的累计注册资本为人民币××元，实收资本（股本）人民币××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师计本会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表 2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明
×××会计师事务所 中国注册会计师：××
（盖章） （主任会计师/副主任会计师） （签名并盖章）
中国注册会计师：×× （签名并盖章） 中国·××市 ××年××月××日 注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位：
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位：
附件3 验资事项说明
一、基本情况
××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）和××（以下简称丙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××[公司登记机关] 核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少的注册资本人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元，变更后的注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。变更注册资本及实收资本（股本）后，股东仍然是××、××、××。
二、减资规定
根据××协议、××股东会议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中甲方减资××元、乙方减资××元。公司按每股人民币××元，以货币方式分别归还甲方人民币××元、乙方人民币××元，共计人民币××元，同时分别减少股本人民币××元，资本公积人民币××元。变更后贵公司的股本为人民币××元。
三、审验结果
截至××年×月×日止，贵公司已减少甲方、乙方的出资合计人民币××元，实际归还甲方、乙方货币资金情况如下：
（一） 贵公司于××年×月×日以货币资金归还甲方出资人民币××元。
（二） 贵公司于××年×月×日以货币资金归还乙方出资人民币××元。[具体说明贵公司有关减资的会计处理情况]
（三） 贵公司变更后的股本为人民币××元，比申请变更前减少人民币××元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后甲方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%；乙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%；丙方出资为人民币××元，占变更后注册资本的×%。 以××年×月×日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币××元，其中股本××元，资本公积××元，盈余公积××元，未分配利润××元。
第11篇：减资专项审计报告
注：以上材料均需加盖企业公章篇2：验资报告书(减资) 验 资 报 告 +++++++公司 ：
我们接受委托，审验了贵公司截至+++年+月+日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币++元，实收资本（股本）为人民币++元。其中，+++（以下简称甲方）应出资+++元，占原注册资本的+%，++（以下简称乙方）应出资++元，占原注册资本的+%，+++（以下简称丙方）应出资+++元，占原注册资本的+%。根据++协议、+++股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币+++元，其中减少甲方出资++元，减少乙方出资++元，减少丙方出资++元，变更后的注册资本为人民币++元。经我们审验，截至++年+月+日止，因甲、乙、丙应缴的注册资本++元，均未实际到位，贵公司已按+++股东大会决议和修改后的章程规定，减少注册资本人民币++元，其中减少甲方应出资人民币++元，减少乙方应出资人民币++元，减少丙方应出资人民币++元，变更后的注册资本为人民币++元。 [如果存在需要说明的重大事项增加说明段] 同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币+元，实收资本（股本）为人民币+元，已经++会计师事务所审验，并于++年++月+日出具++[文号]验资报告。截至++年+月+日止，变更后的注册资本人民币++元、实收资本（股本）++元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关. 附件:
1、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
2、验资事项说明
山东舜天信诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
阳谷分所 中国注册会计师：
地址:阳谷县清河东路 报告日期：2014年1月24日
注册资本及实收资本变更前后对照表
被审验单位公司名称：
中国注册会计师： 中国注册会计师：
截至 年 月 日止
货币单位：人民币万元
山东舜天信诚会计师事务所有限公司 阳谷分所 验资事项说明
一、基本情况 +++公司（以下简称贵公司）系由甲方、乙方和丙方共同出资组建股份有限公司，于+++年+月+日取得++[公司登记机关]核发的+++号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币++元，实收资本（股本）为人民币++元。根据贵公司++股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币+++元，实收资本（股本）不变，变更后的注册资本人民币+++元，实收资本人民币++元，变更注册资本后，股东仍然是甲方、乙方、丙方。
二、减资规定
根据++协议、++股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少的注册资本为人民币+++元，其中甲方减资++元，乙方减资++元，丙方减资++元。因甲、乙、丙应缴的注册资本+++元，均为实际到位，本次申请减少的注册资本+++元与应缴未到位的注册资本一致，无须归还各股东应减少的出资额。
三、审验结果
截至+++年+月+日止，贵公司已++按股东大会决议和修改后的章程规定，减少注册资本++元，其中减少甲方应出资人民币++元，减少乙方应出资人民币++元，减少丙方应出资人民币++元。
贵公司变更后的实收资本为人民币++元，比申请变更前减少人民币++元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后
甲方出资为人民币++元，占变更后注册资本的+%，乙方出资为人民币++元，占变更后注册资本的+%，丙方出资为人民币++元，占变更后注册资本的+%。 以++年+月+日已审计会计报表为基准，贵公司减资后的净资产为人民币+++元，其中实收资本++元、盈余公积++元、未分配利润++元。
四、债务清偿或债务担保情况 [说明公司对变更前业已存在的债务清偿或者债务担保情况以及履行《公司法》第178条的规定通知债权人和公告程序的有关情况]
五、其他事项
山东舜天信诚会计师事务所有限公司阳谷分所篇3：验资报告模版(减资) 适用于股份有限公司减资
验 资 报 告
××股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。其中，××（以下简称甲方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称乙方）出资××元，占原注册资本的×%；××（以下简称丙方）出资××元，占原注册资本的×%。根据××协议、××股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币××元，其中减少甲方出资××元、减少乙方出资××元，变更后的注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已减少股本人民币××元，其中减少甲方出资人民币××元，减少乙方出资人民币××元。
［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］ „„
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、实收资本（股本）人民币××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表 2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明 河南四和会计师事务所
中国注册会计师：××× (主任会计师/副主任会计师) （盖章）
（签名并盖章）
中国注册会计师：×××
电话：0371-65356221 （签名并盖章） 郑州市黄河路38号省国资委院内
年 月 日
附件1 注册资本及实收资本（股本）减少情况明细表
截至 年 月 日止 被审验单位名称： 货币单位：
附件2 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位： 篇4：新减资报告
验 资 报 告
数圣会验字（2012）第005号
北京临港长风国际贸易有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月12日止申请减少注册资本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司申请减少注册资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币200万元。其中，毕元平出资97.14万元，占原注册资本的19.43%；罗锐锋出资72.86万元，占注册资本的14.57%；王冬出资30万元，占原注册资本的6%。
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币300万元，其中申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元。变更后的注册资本为人民币200万元。经我们审验，截至2012年1月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币500万元，实收资本人民币200万元，已经北京东易君安会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年11月9日出具东易验字（2009）第3-2229号验资报告。截至2012年1月12日止，申请变更后的注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
（此页无正文）
附件：1.注册资本及实收资本申请减少情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明 4.减资公告报样
北京数圣会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 （主任会计师）
中 国 北京 中国注册会计师： 2012年01月12日
附件1 注册资本及实收资本申请减少情况明细表
截至2012年01月12日止
中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件2 注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2012年01月12日止
中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件3：
验资事项说明
一、基本情况
二、减资规定
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元，变更后的注册资本为人民币200万元。经我们审验，截至2012年01月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
三、审验结果
截至2012年01月12日止，贵公司已按股东会决议和修改后的章程规定，申请减少注册资本人民币300万元，其中申请减少毕元平未缴货币出资145.71万元，申请减少罗锐锋未缴货币出资109.29万元，申请减少王冬未缴货币出资45万元。变更后的注册资本为人民币200万元，实收资本为200万元。经我们审验，截至2012年01月12日止，贵公司已申请减少注册资本300万元。
贵公司变更后的注册资本为人民币200万元，比申请变更前减少人民币300万元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后毕元平出资97.14万元，占注册资本的48.57%；罗锐锋出资72.86万元，占注册资本的36.43%；王冬出资30万元，占注册资本的15%。篇5：xx有限公司aaa离任审计报告 xxxx 公司经理离任审计报告
（参考模板） xxxx有限公司：
我们接受xxxx有限公司（以下简称“xxxx公司”）委托，对xxxx公司总经理aaa2001年9月至2008年9月任职期间的财务状况、经营成果以及与其经济管理责任有关的资料进行了审计。这些会计报表及相关资料编制及保证所提供审计资料的真实性、合法性、完整性的是xxxx公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表及资料发表审核意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则及xxxx公司具体审计要求计划实施审计工作，以合理确信会计报表及相关资料是否不存在重大错报。在审计过程中，我们结合xxxx公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
一、按xxxx公司的委托要求，本次审计的要点包括： 1．离任人任职期间资产、负债状况的审核、对比及说明； 2．离任人任职期间损益情况的审核说明； 3．上级管理单位对xxxx管理层下达的经济指标完成情况的审核说明； 4．审计对审核期间离任人的经营责任评价； 5．离任人任职期间重大经济事项的审核说明（包括：重大财产处置情况，重大投资、合作事项等）。
二、xxxx公司的基本情况：
（一）xxxx公司基本情况简介： xxxx有限公司成立于1994年11月，原注册资本为2000万元，现公司营业执照显示注册资本为人民币4000万元，由aa集团有限责任公司（控股股东）出资2300万元，占股57.5%，ccc商业物资集团公司出资500万元，占股12.5%，bb新金城实业公司出资600万元，占股15%，cccc贸易公司出资600万元，占股15%；2003年6月，bb新金城实业公司将其持有的15%的股权转让给cccc资
产管理公司。公司住所：bb市bbb号g大厦,企业法人营业执照注册号：320000000007594，法定代表人： 。经营范围：房地产开发，国内贸易，物业管理室内外装饰，餐饮服务，酒，饮料销售，信息服务。 xxxx公司下设xxxx有限公司物资贸易分公司，该分公司成立于2002年2月，负责人:vvv；许可经营项目：酒类销售。一般经营项目：建筑材料、装饰材料的销售，化肥零售，室内外装饰，信息服务。 2008年10月15日aa集团有限责任公司党政联席会议第c号会议决定：对xxxx有限公司及其控股子公司进行停业清理。
（二）xxxx公司控股下属子公司基本情况简介： 1.实质拥有控制权的子公司（均为100%控股，纳入合并报表范围）
（1）bbaa饭店有限公司(以下简称“aa饭店”)：成立于1998年，注册资本：人民币1000万元，其中xxxx有限公司出资800万元，占股80%，g美食城有限公司出资200万元，占股20%。公司类型：有限责任公司；法定代表人： ；主要经营范围：中餐制售，住宿，美容美发等。aa饭店目前经营正常。 2007年9月10日xxxx公司与aa集团有限责任公司、bbaa饭店有限公司签订了“债权转让及委托管理协议书”，约定将xxxx对aa饭店的管理权自协议签订之日起，在债务偿还期内交由aa集团有限责任公司实施管理，并从aa饭店的收益中优先偿还aa集团的债权。
（2）g物业管理有限公司（以下简称“g物业”）：成立于1998年，注册资本：人民币300万元，其中由xxxx有限公司出资160万元、占股53.33%，g美食城有限公司出资100万元、占股33.34%,bbaa饭店有限公司出资40万元、占股13.33%。公司类型：有限责任公司；法定代表人: ；主要经营范围：物业管理、物业咨询等。 g物业下设1家子公司g电梯有限公司，4家分公司包括：g物业管理有限公司园林绿化分公司、g物业管理有限公司室内装饰工程分公司、g物业管理有限公司vv分公司、g物业管理有限公司ff分公司。具体如下：
①、g电梯有限公司，成立于2001年7月，由g物业管理有限公司和bbvvv装饰工程有限公司共同投资成立,原注册资本人民币200万元。2008年7月该公司减资134.3万元，减资后注册资本人民币65.7万元。其中g物业管理有限公
司出资49.3万元，控股75%，bb方中园装饰工程有限公司出资16.4万元，控股25%。注册地址：yyyy大街58号院内；法定代表人： ；营业范围：电梯及零部件的销售、维修保养，中央空调的销售、安装和维修保养，水暖设备的安装、维修保养。
审计时点的期后事项：2008年10月该公司又对实收资本进行了变更，增资后注册资本为人民币215.7万元，其中g物业管理有限公司出资49.3万元，投资比例减为22.86%，bbvvv装饰工程有限公司出资166.4万元，控股77.14%。股权变更后g物业管理有限公司已不再拥有该公司的管理控制权。
②、g物业管理有限公司园林绿化分公司：成立于2001年8月，注册地址：bb市ttt号rrr楼305室；负责人vvv；营业范围：园林绿化工程设计、施工，花卉、苗木销售、租赁，园林配套物资销售。
该分公司未单独设账,其财务核算并入了g物业的账目核算中。受审计条件限制，我们未能核实该分公司是否仍正常经营。
③、g物业管理有限公司室内装饰工程分公司：成立于2001年8月，注册地址：bb市vvv47号vvv楼306室；负责人ddd；营业范围：室内外装饰，设备安装，五金、建筑材料的销售。
该分公司未单独设账,其财务核算并入了g物业的账目核算中。受审计条件限制，我们未能核实该分公司是否仍正常经营。
经了解，该分公司在异地经营，单独进行会计核算。根据xxxx公司决定，该分公司不纳入本次审计范围。
⑤、g物业管理有限公司新元分公司：经了解，该分公司在异地经营，单独进行会计核算。根据xxxx公司决定，该分公司不纳入本次审计范围。截止审计日，我们未获得该公司设立和经营的相关信息资料。
据xxxx公司相关人员介绍，g物业已于2007年12月进入停业清理阶段。
（3）g美食城有限公司（以下简称“g美食城”）：成立于1998年，注册资本：人民币500万元，其中xxxx有限公司出资400万元，占股80%，bbaa饭店有限公司100万元，占股20%。公司类型：有限责任公司；法定代表人： ；
主要经营范围：饮食服务、国产烟零售。 g美食城自2005年1月至2006年8月开始由个人承包经营，据了解2006年10月31起该公司已停止经营。
2.应按照权益法核算的子公司： tt房地产现经营正常。根据xxxx公司有权部门决定，本次延伸审计范围包括该公司。 （2）kk投资管理有限公司（以下简称“kk投资公司”）：按xxxx提供的投资协议显示，kk投资公司成立于1999年，注册资本人民币10000万元，xxxx有限公司占股6%（投资额人民币600万元），aa集团有限责任公司占股90%，bbggg有限公司占股2%，ggg发展有限公司占股2%。该公司现已停止经营，根据xxxx公司有权部门决定，本次延伸审计范围不包括该公司。
（3）kk开发有限公司（以下简称“kk”）：目前营业执照显示，kk成立于1999年，注册资本人民币1800万元，xxxx有限公司占股16.7%（投资额为人民币300万元），aa集团有限责任公司占股33.3%，bbgggg机场有限公司占股33.3%，gggg发展有限公司占股16.7%。该公司现已停止经营，根据xxxx公司有权部门决定，本次延伸审计范围不包括该公司。
三、本次审计的范围及xxxx分公司、子公司报表合并的方式：
审计范围：审计期间自2001年9月1日至2008年9月30日止；资产负债表合并报表截至日：2008年9月30日；损益表合并报表期间：2001年9月1日至2008年9月30日。
合并报表范围：母公司：xxxx有限公司；分公司：xxxx公司物资分公司；控股子公司包括：bbaa饭店有限公司，g物业管理有限公司及其电梯子公司，g美食城有限公司。
延伸审计非控股长期投资单位：tt房地产开发有限公司，对该项重大关联
的长期投资审计按照权益法进行核算调整。
四、审计期初2001年9月30日，xxxx公司资产、负债状况：
根据xxxx公司提供的2001年9月30日未经审计的资产负债表合并报表显示： 截止2001年9月30日，资产总额为g元，其中：流动资产g元，非流动资产g元；负债总额为g元，其中：流动负债1g元，长期负债89g1 元；所有者权益为39,8g02元，其中：实收资本40g0.00元,盈余公积4, 61元,未分配利润-4, 9元,少数股东权益50 00元。
五、截至2008年9月30日，经审计，xxxx及分公司、子公司资产负债表合并报表的状况如下：
经审核，截至2008年9月30日，资产总额为58 61元，负债总额为 元，所有者权益为 元。具体情况如下：
（一）资产状况
1、货币资金余额7,6 元：
说明:在审计中,我们对xxxx及其下属分公司、各子公司的现金均进行了盘点，未见存在长短款现象。银行存款也未见大额长期挂账的未达账项。另外我们注意到，xxxx银行存款余额中含1,090,028.30元为限制性存款,主要是房改及维修基金存款。
2、应收账款余额 95.30元：
①余额组成及账龄分析：
②上述应收款余额前五位债权单位明细如下: 说明：受审计条件限制，我们未能对xxxx及其分公司、子公司应收账款予以函证。同时我们注意到2004年与2006年清产核资中，已将xxxx的应收账款余额1,013,113.39元全额确认为坏账，并在账面全额计提了坏账准备。 g物业公司应收账款期末余额为474,428.16元，其中已计提坏账准备424,428.16元。
第12篇：公司企业减资流程
一、企业减资所需材料：
1、投资者申请书；（原件）
2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过） （原件）
3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）（原件） ——建议完成后即发布公告 ；
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资 企业）（原件） ；
5、经中国注册会计师验证的审计报告 （内有资产负债表、财产清单、债权人名单）（原件） ；
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）
7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章） （原件）
8、在省级及以上报纸减资公告；（原件）
9、通知债权人回执；（原件）
10、验资报告复印件；
11、上年度经审计的企业财务报表；
12、营业执照复印件、批准证书原件；
13、原企业合同章程及批复；
14、《企业法人营业执照》 正副本和 IC 卡及审批机关需要的其他材料并将以上材料编制目录
15、公司减资登报公告需要的材料（营业执照副本复印件一份、公司减资股东会决议）
16、公司减资登报公告的基本格式 ××公司减资公告
经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到 本公司书面通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自本公告之日起四十五日内， 有权要求 本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。
二、企业减资总流程：
1、公司召开董事会、股东会决定减资；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（建议同步）
4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
5、对公司减资后的注册资本出具验资报告；
6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务 担保情况的说明。
7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程；
8、自公告之日起45日后申请变更登记。
9、公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
三、企业减资细分流程： （约 60 个工作日左右）
1．股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有： (1)减资后的公司注册资本
(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排 (3)有关修改章程的事项
(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。然后，由股东会来行使决定权。根据公司 法第 38 条第 1 款第
（七）项及第 44 条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会， 并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本 的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数表决，而不是股东人数的多数。
另外，根据公司法第 25 条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。
2、编制资产负债表及财产清单
3、通知并公告债权人（书面通知+报纸上刊登减资公告） 注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第 178 条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通 知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权 人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违 反该义务就要承担相应的法律责任。 《公司法》第 205 条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
4、债权人保护程序
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的， 当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒 绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。
5、法定减资额度（会计师验资后出具验资报告）
虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决 定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要， 我国《公司法》规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资 本登记管理条例》第 15 条：减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规 定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后， 公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
6、变更登记（换取营业执照）
公司法第 180 条第 2 款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司减少注册资本的， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第13篇：关于减资申请书
关于减资申请书
河源市源城区对外贸易经济合作局：
兹有河源汇逸电子有限公司（自2011年3月份成立，2012年4月份正式投入生产），因投入生产一年来，一直处于亏损状态。主因有2点:
1、宝豪科技园地理位置偏僻，科技园内流动人口少，招工是个大难题，
2、我司租赁位于宝豪科技园厂房2-3楼，去年我司购买两台卧式大啤机准备投入生产，宝豪方称楼面建筑结构原因承受不了如此大重力，不准我司两台大啤机投入生产，致使两台卧式啤机形同摆设，令我司蒙受损失，同时意味着周转资金冻结。另宝豪方以楼面结构为由不允许我司再增加大型机器，导致企业的业务量不断萎缩，收入日渐减少，发展严重受阻。
监于以上原因经董事会决定，同意做减资调整。故向源城区对外贸易经济合作局申请办理减资，将原投资额：500万元港币，减资为300万元港币，其中固定资产100万元（包括国内购买设备），流动资金200万元港币。
特此申请
申请单位： 河源汇逸电子有限公司
申请人：
2013年7月4日
第14篇：长沙工商所减资问答
1、公司增减资是否待股东投足出资后，才能增资?
答：如尚未投足，亦可以先变原更章程后增资。
2、子公司能否向母公司投资?
答：可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。
3、增资是否可以分次出资?
答：可以。
4、净资产折合实收资本是否包括商誉?
答：不包括。根据公司法相关规定，商誉不能作为出资资产。
5、设立验资及增资是否将货币资金存入临时存款专户?
答：是需要存入验资专户的。
6、分次出资股东是否同时按比例出资?
答：法律无规定，股东可以在出资协议和章程中约定。
7、公司设立失败，其已过户财产如何处理?
答：如是货币资金，需按原渠道退回;其他财产可在协议中规定。
8、分次出资中非首次出资，股东可否用已设立公司的未分配利润出资?
答：可以，关注利润的完税情况。
9、债权转股权是否可以审验?
答：可以，但是受到一定的限制，四大资产经营管理公司可以。其他情况下工商局一般不受理。
10、企业年度检验审计出具何种形式审计报告?
答：一般目的的审计报告。
11、减资是否公告45日后方可出减资报告?减资是否必须以货币方式减资?可否为实物减资?可否转到“其他应付款”?如何证明企业已减资?减资内容可否详细讲述?
答：根据公司法规定可知，减资应该在公告45日后方可出减资报告;法律法规未规定减资必须用货币方式，故可以其他方式减资;检查减资记录及减资的法定程序可以证明企业的减资事项。
12、上级单位12月拨款至企业，次年5月下发批复同意以12月份的拨款增资，应以什么时间作为验资时点?
答：应该以次年5月作为验资时点。
13、上次验资后，股东抽逃出资，本次验证时如何反映?如何界定抽逃?(股东长期占用被投资企业资金)
答：注册会计师不能做法律意义上的抽逃界定，只需要在报告中说明股东占用资金的具体情况。
14、股东出资后，间隔较长时间申请验资时，对于所验资本金已划走，是否可以验?
答：可以审验。要说明资金使用的情况。
15、A公司拟与B公司成立C公司。A公司以货币出资，B公司以在A公司当年分取红利出资。A公司能否直接将B公司红利从A公司出资到C公司作为B公司出资?此种行为是否属于代为出资?还是必须由A公司先将红利付到B公司账上，再由B公司出资?如A公司直接将B公司红利出资到C公司可行，应获取和收集哪些证据和资料?
答：不建议以上述方式操作，可以先以货币分配利润后出资。
16、新公司法规定验资可不关注对外投资额的限制，那么公司对外投资额如果大于其净资产(用负债投资)可以吗?如可以，在验资说明中是否应强调?
答：可以，不用在验资报告中强调。
17、企业以净资产出资的，相关评估报告对部分不良资产以账面值列示，注册会计师验资时如何操作?能否在验资事项说明中予以“保留意见”?
答：剔除不良资产部分，因为如不剔除会造成出资不实，并在报告正文和验资事项说明中阐述该事项。
18、个人以实物出资，包括自制的设备，如无产权证明，如何确定出资财产的所有权?
答：检查该设备的生产记录，采购材料记录等。
19、请问：子公司可以向母公司投资吗?如果可以，如何防止母公司向子公司投资的款在母子公司间无限膨胀、循环，造成双方出资虚增?例如：A公司控制B公司，向B公司投入1000万元，占B股权60%。
A公司第一次增资：B公司投入A公司1000万元，实现A公司增资1000万元的目的;
B公司第一次增资：A公司投入B公司1000万元，实现B公司增资1000万元的目的;
A公司第二次增资：B公司投入A公司1000万元，实现A公司增资1000万元的目的;
B公司第二次增资：A公司投入B公司1000万元，实现B公司增资1000万元的目的;
按此循环，1000万元可在A公司与B公司之间无限扩张注册资本，是否正确?
答：可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。
20、A公司是一家20世纪90年代初设立的中外合资经营企业，外商投资比例占50%，国内B、C两股东投资比例合计50%，注册资金100万美元。因当时汇率低，账面实收资本为300多万美元。现外商拟转让股权给B，变成内资企业，工商局要求验资。请问：
(1)这种情况下该公司是属于新设立，还是股权转让变更股东;
(2)改制成为内资企业后，注册资本为人民币，数额如何确定?工商部门没有明确答复，但提出以下几种意见：
A.以评估后净资产重新注册;
B.以原账面实收资本为注册资本验资;
C.以100万美元和现在汇率折算为注册资本;
D.中方股东以原投入资本+新购股东支付项作为注册资本。
以上处理涉及的会计处理如何解决?
答：(1)只是股权变更，不需要验资。
(2)以原账面实收资本为注册资本。
21、外商投资企业实物资产如何处理评估问题?(一般，独资企业有进口发票、报关单、其金额为外币，无商检报告)。目前如何解决评估时外币问题?
答：请咨询评估师协会。
22、企业对外投资能否超过注册资本或超过净资产?
答：可以。
23、若用法定公积金转增资本做审计是仅对净利润已交所得税同时按比例计提即可，还是对净利润的形成即利润也要审计?用未分配利润增资呢?
答：净利润形成过程也需要审计。
24、公司法规定，公司减少注册资本必须编制资产负债和财产清单，是指减资前最近一期报表，还是指减资当日报表?在实务中，注册会计师应获取哪一时点的报表?是否需要对报表先审计?如果需要审计，应关注哪些方面?
答：一般是减资前最近一期报表。但如果减资基准日不在月末，则需要编制减资基准日的报表。
25、除了“资本过剩”和“严重亏损”以及“依法收购股东股权”，还有其他可以减少注册资本的理由吗?在法律上有无相关要求?
答：在不违反法律前提下可以根据具体的情况操作
26、公司的投资者是否应出具证明，承诺对公司减资前的债务以原出资额承担清偿责任?公司是否应当出具证明，保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益?注册会计师是否应收录这两个证明作为工作底稿?
答：需要检查并作为工作底稿。
27、减资时，不是以货币资金发还股东，而是以非货币资产减少的方式进行，则减少的非货币资产的价值如何确定?是账面价值，还是评估价值?在单方减资时，涉及其它不减资股东的利益如何处理?如果减资涉及的非货币资产价值虽不公允，但只要各股东都能认可和同意，是否也可行?
答：关于减资法律未规定需要评估，会计处理可以按账面值。
28、对净资产折合资本的限定中，讲到折合实收股本总额不得高于公司净资产额。请问：这里指的净资产是评估时点的净资产，还是验资日的净资产?在国企改制时，这两个时点之间期限较长，会产生评估基准日后的损益问题，是否会引起出资不实问题，注册会计师如何处理?
答：净资产额应先审计后评估，验资截止日与评估日之间的净资产差额，如不足部分由股东补足，多出部分返还原股东。国有资产的处理：收益部分返还财政，不足部分由以后年度国有资产应分得利润补足。
29、准则第十四条(四)规定：“以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值”，与您所讲的从属于工商规定按评估值审验，两者之间关系如何处理?
答：工商规定的合资企业实物投资部分可以商检部门出具的价值鉴定为依据。可以不用评估。
30、国有企业改制验资，国家股权评估后的净资产折合股份。请问：在这种情况下，注册会计师是在资产评估的基础上审验其价值，还是在审计的基础上审验其价值?
答：应该按评估价折股，但是如果改制以评估值入账按证监会规定则不能连续计算业绩，故实务中可不调整账面价值，验资报告可以描述为“以评估值的XX折合股本”
31、如果一个企业作为独立投资者设立的公司，该公司是一人有限责任公司还是独资公司?
答：可以参见企业的预核准文件。
32、国有独资公司，在今年改制过程中进行了清产核资，结果是潜盈增加10个亿(主要是物业集团所属的经租房产和小区锅炉等账外资产形成的)。国资委对清产核资结果进行了批复，并要求企业以此结果增加实收资本及注册资本。请问：该验资事项，即增加10亿元资本的依据是否充分?是否还要将这10亿元分开是什么资产盘盈或负债潜盈进行分别审验?
答：可以验资，分别盘盈盘亏资产明细进行审验。
33、评估的净资产折合实收资本，是否需要扣除商誉的成份?
答：需要扣除。
34、新的验资准则修订以净资产折合实收资本，应当在审计基础上按规定审验，是否意味着对公司净资产折合实收资本应当先审计，再评估确定其价值?
答：先审计后评估。
35、某自然人出资设立一人有限公司，然后该自然人与其一人公司再共同出资设立一有限公司(两个股东)，是否违反公司法?以此种方式似可衍生出若干公司?
答：可以。
36、新公司法对外投资没有比例限制，可否这样理解：虽然没有对外投资比例限制，但企业(公司)对外的股权投资总额也不应超过企业实收资本总额?根据新公司法规定，注册会计师验资时可不关心公司对外投资额的限制，但公司已出现资不抵债还要投资设立新的公司，注册会计师应如何验证注册资本?
答：不用考虑。
37、以非货币财产出资须取得相关资产的权属转移证明文件，请问：存货如何获取和获取何种产权转移证明文件?以除汽车、房产、专利技术以外的其他非货币财产出资如何鉴定已办理财产权转移手续?
答：需要提供移交清单并实地查看。
38、自然人以货币出资的，收款凭证仅指现金交款单吗?
答：包括但不限于(还有收款收据、转账支票等)
39、变更验资时，注册会计师是否有责任对变更前的资产、负债情况进行审验?
答：分具体情况，如果是以未分配利润或盈余公积增资则需要。
40、外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本，若与注册资本币种一致，其折算汇率是按外经部门批准日汇率，还是按外汇管理部门资本业务核准件签发日，还是公司进行会计处理的当日汇率?
答：以外管局核准日为准。
41、公司股东之间的股权转让不属于我们审验，但是如果在增资的同时发生股权转让，注册资本变更前后对照表中，是否要反映股东股权变更的情况?还是直接以股权转让后的股权结构作为变更前的注册资本、实收资本?我们在实务处理中是采取后一种列示方法，同时在验资事项说明中增加其他事项说明，说明该次股权转让尚未办理工商变更登记，待本次增资一并办理。这样处理是否可行?
答：在注册资本变更前后对照表中，变更前填写原股东及其出资，变更后填写变更后股东及其出资，并在验资事项中说明。
42、新公司法使公司章程更为重要，如果被审验单位提供给注册会计师的章程与提供给工商局备案的章程非同份或不一致，注册会计师按前者进行了验资，且出具了报告，请问：注册会计师是否有责任?注册会计师如何辨认章程的真实性?
答：最好保持两者的一致性，如果有变化则在报告中说明;如果会计师不知道章程发生变化则会计师没有责任。
43、由于非货币财产在公司设立前无法办理产权过户手续，是否意味着首次出资只能以货币方式投入?
答：非产权的非货币资产也可在首次投入。
44、2003年1月，甲、乙、丙三个企业法人拟共同出资组建A公司，均以货币资金出资。2003年1月20日取得了A公司名称预先核准通知书。2003年4月，乙、丙两企业先后将出资足额缴付甲企业账户，由甲企业负责A公司的筹建。在规定的期限内，A公司未能设立，名称预先核准通知书失效，但甲企业已以甲乙丙三方的出资开始A公司的实际筹建。2006年5月，A公司虽未设立，但实际筹建已完成，并具备生产能力。甲乙丙经协商，拟完成A公司的设立，重新进行了名称核准。请问：2006年注册会计师如何实施验资?能否追溯原货币资金出资审验，并对形成的资产、负债追加审计程序后出具验资报告?
答：不能追溯原货币资金出资审验，可以实物出资，先审计后再验资。
45、分公司变更为有限责任公司，新增股东以非货币财产出资，原投资主体以分公司净资产出资，如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现?
答：30%的货币必须到位，分公司净资产评估后可以投入。
46、分期出资时，是否可以以未分配利润转资作为第二次出资?
答：可以(主意完税情况)
47、注册会计师是否有义务追查出资人资金来源?例如，自然人以巨额现金出资，是否需要追查其资金来源，要求其证明资金确属其所有?
答：注册会计师没有责任追查资金来源。
48、由多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资，原多家公司成立企业集团的全资子公司)，由于母子公司股权过户办理均要求对方先予办理。验资时怎么处理?是否有货币资金30%的比例要求?(金额达几十个亿元)
答：可以要求被审验单位出具承诺函;注意查实股权关系;注意限售股不能作为出资;仍应满足30%货币出资的规定。
49、具体有何机构可以对验资报告的虚假进行鉴定?
答：法院。
50、外商投资企业进行分立，原公司一分为二，股东及其持股比例均不变，那么新成立的公司的实收资本需进行设立验资，是否需要评估?产权不能办理转移手续怎么操作?原留存企业要进行变更验资，是否要进行资产评估?如果原企业不评估，新设企业需要资产评估，那么两个公司本来是同样的资产的计价基础却完全不同?
答：上述情况属于以资产出资的设立验资，需要评估后验资，货币出资金额需满足30%
51、国有企业改制，用部分经营净资产投资成立股份公司，其设立时因非货币资产不可能办理产权转移手续，那怎样操作?
答：先设立股份公司在办理财产转移手续，可先取得企业声明。
52、一人有限公司可以对外投资设立2人以上的有限责任公司吗?
答：可以。
53、外方出资者用其从本企业获得的人民币利润增资是否可以?
答：可以，须经外管局批准。
54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资?
答：先履行土地出让手续，办理完土地使用权证后方可出资。
55.以净资产折合实收资本(股本)，是否需考虑构成净资产的资产的类别?例如，一个企业只剩下债权资产(或股权，或无形资产)，其以净资产折合实收资本(股本)进行新设或变更验资时，如何评价其出资是否符合《公司法》关于允许出资的资产类别的规定?
答：可以出资，相关法律法规未明确规定不可以。
56.内资企业减资是否允许减为一人公司?
答：可以。
57.有限公司整体变更为股份公司时，净资产全额转增资本，也是增资的一种形式，是否应根据《公司法》的要求，法定公积金应保留注册资本转增前的25%?
答：没有限制，整体改制不需考虑上述问题。
58.公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额?
答：投资期满后不应该有差额。
59.股东以货币出资，是否允许在两个以上开户银行入资?是否允许在异地银行开户入资?
答：只能在拟注册地开立一个银行帐户。
60.除了股东溢价出资的情况外，股东投入资本是否必须全部作为实收资本?
答：是。
61、关于验资报告附件明细表中“本期认缴”概念该如何界定期限?
答：根据章程约定的本期应缴出资。
62、验资报告中，资金入账时间、银行询证时间，均比外管局询证早，验资报告日期如何确定?如果以外管局的日期为准，那银行入账日期后到外管局之间的责任，事务所也要承担吗?
答：事务所有责任承担，可补打报告日对账单。
6
3、外资增资没有报告范本，验资报告如何撰写?
答：参照有限公司模板。
64、外资增资分期出资，验资报告如何撰写?
答：参照内资分期出资。
65、外资首次分三期缴足，第二期资金到位后，变更出资金额。经批准，同意增资，但变更出资的金额是连同第三期的资金一起到位，考虑函证因素，验资报告如何撰写?
答：在报告中说明“增资金额连同第三期出资一起到位”
66、B股公司增配验资特点?B股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成，随后向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的“验资报告”。但此举遭外汇管理部门质疑：尚未核发“核准件”怎能出具验资报告?而外汇管理部门的核准件又需要获取原批准机关批文和批准证书后才能申请。问：注册会计师对此应何时出具验资报告?
答：先出具验资报告供政府批准使用，在报告中限定报告用途是政府批准使用。
67、外资企业因分立设立需验资，而批准机关所批准的出资方式俱为初始出资方式，其时注册资本所对应的资产形态实为净资产，再按初始投入形态已无法审验，难以按本准则规范。不知按哪个准则来审验及如何出具报告?
答：根据设立验资规范出具报告，根据模板适当修改。
68、验资基准日与验资报告日的时间间隔有无要求?如企业股东于1年前增资，但未办理验资和工商变更手续。1年后，企业找事务所验资。企业以非货币出资，已经评估，且在评估报告有效期内出资，上述业务事务所是否接受委托?
答：时间间隔无要求，但不应太长;可以接受委托;注意评估报告在企业去工商局备案时仍应有效。
69、A公司原注册资本3万元已到位，本次修改公司章程，变更注册资本为100万元，且规定原股东中一个转让其原股份。另规定注册资本在2年内分三期到位。请问：此类验资业务属于设立验资还是变更验资?报告格式如何确定?特别是附件表格如何设计?单纯的股东之间股份转让，不改变注册资本是否明确不需要出具验资报告，仅到工商登记部门办理变更(备案)即可?
答：属于变更验资;单纯股东变更不需出具验资报告。
70、外商投资企业股东一次全部出资的验资事项说明中，涉及金额的是否全部要注明币种?参考格式中有部分没有注明币种的要求，是否用人民币表述?
答：需要注明全部币种;参考格式中未注明的不是用人民币表示，要根据实际情况.
第15篇：有限责任公司减资程序
有限责任公司减资程序
第一部分
概述
公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：
1.公司内部决策程序；
2.编制资产负债表及财产清单；
3.通知债权人并公告；
4.债权人保护程序；
5.验资；
6.变更登记。
第二部分
详述
一.法律法规
有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第
38、
44、
47、17
8、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第
15、
18、19条以及《公司登记管理条例》第
27、
31、40、7
3、74条予以规定。该等条文的详细内容请见文末附件。
二.可行性分析
根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
三.注册资本减少的程序
(一) 内部决策程序
1.董事（会）制定方案
根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。
董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
2.股东（会）决定（议）
根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。
股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。
3.修改公司章程
根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。
(二) 编制资产负债表及财产清单
根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
(三) 通知并公告债权人
注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
(四) 债权人保护程序
根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。
(五) 验资
虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称；公司类型；变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
(六) 变更登记
《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
四. 应当提交的资料
１、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
4、关于公司减少注册资本的决议或者决定；
有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
股份有限公司的决议内容应当包括：减少注册资本的数额，减少注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
6、依法设立的验资机构出具的验资证明；
7、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；
8、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；
9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
10、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
11、公司营业执照副本。
注：
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范。
2、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
3、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司登记附表――股权认缴出资承诺书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。
4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
5、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。
附件：本文所引用的法律法规条款
一.《公司法》相关规定
第三十八条 股东会行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十条第二款 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
二.《公司注册资本管理规定》相关规定
第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
(一) 公司名称；
(二) 公司类型；
(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
三.《公司登记管理条例》相关规定
第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
第16篇：完善公司减资前置条件
完善公司减资前置条件
完善公司减资前置条件
确保股东和债权人合法权益
齐齐哈尔市工商局 邸文阁
公司资本由发起人、股东向公司投入的股本构成，是公司经营运作的财产基础，是体现公司经营能力的基本要素之一，也是公司债务承担能力的重要标志。公司股东的合法权益通过资本结构得到合法保障。因此，公司资本可谓公司的重要血脉，血脉的强弱维系公司肌体的强弱。科学合理运用资本是公司正常运作，实现低成本、高产出、高回报的经营宗旨。科学合理运用资本，必然涉及公司结合不同经营阶段实际进行资本的调整。影响公司资本变化的主要因素大致可分为：经营规模、经营方向、经营项目三种，随着这三种因素的出现，公司股东必然会根据公司经营资本的需要，作出增减资本的决定。在进行公司资本增减的调整过程中会涉及到公司股东和公司债权人的相应权益。特别是公司的减资过程是否合法，更关乎到公司股东偿债义务的公平性和公司债权人债权的兑现能否得到有效保障。因此，对公司减资必须以法律的形式设定相应前置条件，在确保公司内外两者权利人合法权益不受侵害的情况下进行减资。
目前，新《公司法》对公司减资设定的法定前置条件为：一是公司减资的股东决议经代表三分之二以上表决权的股东通过即可；二是将减资决议通知债权人并在报纸上公告；三是清偿债务或提供相应担保。笔者认为上述三项减资前置条件过于宽松，不利于有效保护小股东和债权人的合法权益。其
一、按照《国家工商行政管理总局关于公司减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》，公司股东可以不等比例减资。这种情况下，如减少出资的股东原所持股权超过三分之二时，即使其他小股东持反对意见也无济于事，致使不减少出资的小股东承担的义务增大，违反了设立公司的自愿、公平、平等的基本原则。特别是当单个股东持有公司三分之二的股权时，更可以以此不顾其他股东的利益，单独作出决议减少本身的出资，合理合法地将本应承担的债务和义务转嫁他人；其
二、在公司经营过程中必然会产生大量的债务关系，其中存在一定量的潜在债务，这些潜在债务的债权人是未知的，而且可能地处全国各地。因此公司减资知告除直接通知已知债权人外，仅规定在报纸公告告知，其公告媒体和公告地域范围的不确定性，缺乏债权人获得该信息的前提保障，侵犯了债权人的知情权，从而也就无法保障真正获得债权的清偿或担保；其
三、由于目前公司减资的债务清偿情况采取的是公司自述方式，无法确定其真实性，以及减资程序没有规定减资后必须保持的财务底线，给采取先减资后解散借减资逃避债务创造了可乘之机。减资程序的不完善也可能成为掩盖虚假出资、抽逃出资违法行为的手段。助长了不正当竞争行为，扰乱了正常的社会经营秩序。
为杜绝借减资之名行逃避债务或掩盖违法之实的不轨行为，维护法律的尊严，确保公司债权人和股东的合法权益。必须调整关于公司减资方面的有关法律规定，完善公司减资登记法律程序，将现行公司减资法律程序调整为：
一、公司减资的股东会决议必须经全体股东一致通过，方为有效。为小股东维护自身合法权益提供充分的保障，以杜绝占股权优势的大股东独断专行的侵权行为。
二、由国家工商行政管理总局建立公司登记公告网站，以法律的形式规定凡涉及公司登记方面的所有公告必须统一由该网站发布，除此以外任何其他媒体发布的有关公司登记方面的公告在公司登记程序中均属无效材料。以保障公司登记公告媒体的独一性和公告发布覆盖面的广泛性，有利于公司利益相关人对相关利益公司的运作信息及时获取，及时维护。
其具体操作可将此类公司公告纳入登记程序，由国家工商行政管理总局统一上网发布，在发布同时出具公司公告文书材料归档备案。公告发布所需费用亦可纳入公司登记规费收取。并且在《企业法人营业执照》副本须知栏公示公司公告网站网址，并提示注意网站公告发布情况，确保及时维权。
三、确立公司减资审计制度。应确定公司减资后财务决算所有者权益不得低于零的公司减资财务临界点，低于该临界点，公司出现负债经营，属于资不抵债状态，就无法确保债权人权益，应视为有恶意逃债倾向。因此，此类人为造成资不抵债的减资必须予以制止，否则即是对债权人的不公。故通过减资审计确认公司减资前后的财务状况：包括减资前后实收资本的到位情况，减资后所有者权益情况等涉及到减资的相关数据，来确定公司减资是否具备条件，使公司减资行为在合法健康的轨道正常运作。
四、减资验资应重点审验股东退还出资的情况，特制是以非货币退资的应审验其价值是否经评估确认，未经评估退资无效，验资机构应不予确认。严禁股东自行随意确定价格，以免股东借减资退股之机低估高退非货币资产，变相侵占公司资产。因此，在公司减资验资报告的验资相关事项说明中应重点叙述退还出资的具体情况，在登记审核时也应将此作为重点审查内容之一。
合理的公司减资是经营者资本运作和提高资本效益的科学经营手段，公司登记机关理应予以积极支持，但决不允许借减资为名行逃债或掩盖违法之实的不轨行为的存在。因此法律法规务必对存在隐患和弊端的公司减资法律程序及时予以调整，以维护正常的社会经济秩序。
第17篇：公司减资规则论
公司减资规则论
公司资本的增减变动，是公司资本运营过程中的常态。减资与增资，对应公司的紧缩[①]与扩张，两者均系公司不可回避的商业现实。与公司增资相比，减资事宜引发的控股股东、小股东、外部债权人之间的利益冲突更为剧烈。依循英美公司法与公司财务原理，减资被视为“公司重组或公司根本性结构变化”项目下的子问题，减资规则归结为公司资本维持原则下的子规则。公司进行减资，是一个商业需求;债权人面对减资，引发安全关注;股东试图减资，旨在达致资本退出或变现;立法者设计减资规则，面临如何进行公司参与人之间的利益衡量。本文试图从减资的内涵解读入手，在进行利益衡量的基础上，比较减资规则的立法模式，进而检讨我国公司法的减资规则，并提出相关立法建议。
一、减资的内涵解读与利益衡量
“减资”减“什么”?“减资”减什么与“增资”增什么，大致是一个重合的话题，即“资”是什么?“资”内涵本身的多重性，必然导致“减资”内涵的多元性。“资”内涵的多重性，源于公司资本制度模式的类型化。
不同公司资本制度模式下，“减资”的内涵是不同的。法定资本制度模式下的“减资”，无论公司法是否设定分期缴纳制度，减少的均为注册资本。授权资本制度模式下的“减资”，其指向是多重的：其一，“减资”减少的是授权资本。“授权资本”严格而言并非“资本”，不过是一个“授权”下的额度;其二，“减资”减少的是发行股本。[②]这种形式的减资，为法定资本制度所无，而系授权资本制或折衷授权资本制的特色。其三，“减资”减少待缴股本。减少待缴股本，对股东而言，无异于豁免股东尚未履行的缴纳出资义务，对公司债权人而言，则相应减少了公司的偿债能力，其结果必然启动债权人保障程序，债权人会要求公司提前清偿债务或提供相应担保。
“减资”减什么?我们还可以继续追问：减公司资产么?减公司信用么?减公司偿债能力么?这一追问，往往是上述法律层面减资内涵的理解的延伸。这一回答，往往触及减资的类型划分，即实质减资与形式减资。依公司净资产流出与否划分，减资有实质减资与形式减资之分。实质减资之际，公司净资产从公司流向股东。形式减资之际，仅仅导致公司注册资本额减少，而不发生公司净资产的流动。如果我们将“资产”，尤其是“净资产”，与公司的信用、偿债能力锁定在一起，那么，实质减资必然导致净资产的减损，相应的连锁反应则是公司信用或偿债能力的减弱。实质减资击破了债权人优先获得清偿的定律，换言之，经由实质减资，发生公司资产首先流向股东，而非先满足债权人的要求。在韩国李哲松教授看来，“实质减资等于股东优先于债权人回收所投入的资本”。[③]如何设计减资规则，一个重要的权衡因素是减资行为本身是否必然损害外部债权人的利益。累积的商业实践告诉我们：减资并非必然意味着债权人利益受损。例如：减资后的公司依然拥有强大的现金流，或银行给予强势的支持，或董事信誓旦旦声称公司依旧具有偿债能力，并以审计人员的资信报告为证。那么，法律不妨相信公司的信用与偿债能力并没有变弱，无须给予债权人以强势的高成本的保障。形式减资不产生公司资产的向外流动，而旨在实现公司资产与公司资本的真实回归。形式减资往往发生在亏损企业之上，其目的在于使公司章定资本与净资产水准接近。经由减资，使得亏损企业分配盈余成为可能。形式减资不过是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等比例消除，并不导致公司净资产减少。如果公司净资产不变且财务回归真实状况，那么认为形式减资引发公司信用或公司偿债能力减弱的观点，是经不起推敲的。
上海婚姻律师 http://china.findlaw.cn/shanghai/hunyinjiating
第18篇：有限责任公司减资程序
有限责任公司减资程序
第一部分
概述
公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：
1.公司内部决策程序；
2.编制资产负债表及财产清单；
3.通知债权人并公告；
4.债权人保护程序；
5.验资；
6.变更登记。第二部分
详述
一.法律法规
有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第
38、
44、
47、17
8、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第
15、
18、19条以及《公司登记管理条例》第
27、
31、40、7
3、74条予以规定。该等条文的详细内容请见本建议书附件。
二.可行性分析
根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
三.注册资本减少的程序
(一) 内部决策程序
1.董事（会）制定方案
根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。
董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
2.股东（会）决定（议）
根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。
股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。
3.修改公司章程
根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。
(二)
编制资产负债表及财产清单
根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
(三)
通知并公告债权人
注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
(四)
债权人保护程序
根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。 (五)
验资
虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称；公司类型；变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
(六)
变更登记
《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
四.应当提交的资料
根据某市工商行政管理局办事指南，公司减少注册资本应当提交的资料如下：
(一) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
(二) 有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；
(三) 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
(四) 关于公司减少注册资本的决议或者决定；
有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。
(五) 修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
(六) 依法设立的验资机构出具的验资证明；
(七) 以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》； (八) 法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
(九) 公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
(十) 公司营业执照副本。
由以上规定可以看出，公司按照法律法规的规定，在履行相应的程序后，可依法减少注册资本。
附件：建议书所引用的法律法规条款
一.《公司法》相关规定
第三十八条 股东会行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十条第二款 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
二.《公司注册资本管理规定》相关规定
第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
(一) 公司名称；
(二) 公司类型；
(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
三.《公司登记管理条例》相关规定
第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
第19篇：如何进行公司减资
公司减资的实施程序
公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
1、公司减资条件的规定
公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：
（1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
2、公司减资应遵守法定的程序
（1） 股东会决议。该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；
（2） 编制资本负债表及财产清单；
（3） 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（4） 变更登记。
3、减资的具体方法
（1）减少出资总额，同时改变原出资比例；
（2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。
在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。
4、公司减资登记需要的材料
1、投资者申请书；（原件）
2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）
3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）
5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）
7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）
8、省级以上报纸减资公告；（原件）
9、通知债权人回执；（原件）
10、验资报告复印件；
11、上年度经审计的企业财务报表；
12、营业执照复印件、批准证书原件；
13、原企业合同章程及批复；
14、审批机关需要的其他材料。
以上材料编制目录，并装订成册。
5、公司减资公告的格式
xx公司减资公告
经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。
6、总述
综上分析可以看出，公司减资是受到严格限制的，而作出这种限制的根本目的，是为了确保交易安全，保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中，减资协议必须经股东代表2／3以上表决权的股东通过，且要公告或通知债权人，保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会，最后，减资后剩余资本须符合法定限制，但其未通知债权人，因而程序上严重违法。
公司减少注册资本有以下几种方式：
1、返还出资的减资，将部分出资款返还给股东，减少公司资本的同时也减少公司的资产或运营资金。
2、免除出资义务的减资，是对尚未缴足出资额的股权或股份，免除股东全部或部分缴纳出资的义务；
3、弥补亏损的减资，是在公司因亏损而减资时，直接取消部分股权或股份，或者直接减少每个股份的金额，并抵消本应弥补的公司亏损。
第一种减资的结果使公司净资产从公司流向股东，属于实质性减资。后两种减资的结果只是改变公司资产的性质和结构，不改变其总的价值金额，只减少公司的资本总额，而不减少资产总量，是形式性减资。
在实践中，公司为了自身需要，可以综合运用上述减资方式。如某公司注册资本为100万元，经营发生亏损，亏损额为20万元，则公司净资产为80万元。现股东会决定，减资50万元，则减少后的注册资本为50万元。若采用返还出资的减资方式，则公司的净资产将只有30万元。若先采用弥补亏损的减资方式，将公司注册资本减为80万元，再采用返还资本的方式，减资30万元，则使得公司减资后的注册资本与净资产相等，确保了公司对外偿债的能力。
公司减资可以按股东原出资比例或持股比例同步减少出资，减资后，各股东的股权比例或持股比例不变，也可以不按上述比例减资。
公司减少注册资本应当依照法定程序办理，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
第20篇：垫资协议书
垫资协议书
甲方（垫资方）：____________________ 住所:______________________________ 法人代表： 联系方式（手机）：
乙方（借资方）：____________________ 住所：_____________________________ 法人代表：_________________________ 联系方式（手机）：
丙方(担保方)：_____________________ 住所：_____________________________ 法人代表：_________________________ 联系方式（手机）：
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规以及规章的规定，乙方（借资方）为***************向垫资方申请借款，并请丙方作为担保人。三方本着平等自愿、诚实信用的原则达成一致意见，特签订本合作协议(以下简称“本协议”)，并保证共同遵守执行。
第一条：借资用途
1.乙方向甲方的借资专用于乙方与第三人___________________________签订的___________ 合同的**********，不得挪作他用，不得进行违法活动，更不能随意侵占甲方的所贷款项;
2.在本协议有效期内，甲方有权检查垫资使用情况，乙方应按甲方要求提供相关的资料和情况说明;如发现乙方未按本协议约定的用途使用借借资，甲方有权要求乙方提前还款并承担相应的违约责任。
第二条：借资金额
乙方向甲方借资相当于人民币_______________元(大写：__________________)，借资期限为_____月(自___月___日到___月___日)
第三条：垫资发放形式
甲方的垫资以************* 的形式按规定交予甲方
第四条：还款资金来源及还款方式
1、乙方资金来源为_____________________________________________
2、乙方还款方式为______________________________________________ 第五条：三方责任义务
（一）甲方的主要权利和义务
（1） 按照本协议约定按期足额提供垫资，但因乙方原因造成迟延的除外： （2） 对甲方提供的有关个人资料予以保密：
（3） 甲方有权了解，核实有关乙方身份财力状况，有权要求乙方提供相关文件资料：
（二）乙方主要权利和义务
（1） 乙方有权要求甲方按协议约定垫资：
（2） 乙方有权要求甲方对甲方提供的有关个人的资料予以保密，但双方另有约定或法律，行政法规另有规定的除外：
（3） 乙方应按甲方要求提供有关个人的资料，并保证资料的真实性，完整性和有效性：
（4） 乙方应按照协议约定的期限归还全部垫资款。
（三）丙方（担保方）的主要权利和义务
***************
第六条 违约责任
1、甲方违约则*************************
2、乙方如逾期则每天按垫资额的______(?%)交纳违约金。逾期不得超过____ 天。丙方（保证人）有不可撤销的连带还款责任。
第七条 本协议纠纷采取协商解决，协商不能解决的，直接向垫资方所在地的人民法院起诉
本协议一式叁份，叁方各执一份自叁方签字之日起生效。本协议未尽事宜，叁方可以补充规定，补充协议与本协议有同等法律效力。
甲方（签字、盖章）： 乙方 （签字、盖章）： 丙方（签字、盖章）：
法定代表人： 法定代表人： 法定代表人： 签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
