公司尽职调查报告（精选多篇）

推荐第1篇：有限责任公司尽职调查报告(全)

有限公司尽职调查报告模板

尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本所” 指××律师事务所。

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束；

均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

（一）××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计××× 万100%

1.1.2××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字

（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1××公司的存续

（1） ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

1.3.2××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民

（五）××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。 币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法

律障碍。5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

（七）××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（六）××公司的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2担保合同

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月×× 日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至×× 年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

××律师事务所

××年××月××日

推荐第2篇：公司全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查工作方案

公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查、公司所处行业情况分析、公司主营业务与技术的调查、公司关联交易与同业竞争调查、公司治理结构分析、财务信息的尽职调查、公司发展规划、风险因素及应对措施、公司股利分配政策以及其他重要事项的尽职调查。具体工作方案如下：

一、公司基本情况

1、公司简介

根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介，分析公司的基本情况。

2、公司历史沿革

请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件，根据上述资料分析公司的历史沿革情况。

3、公司股本结构与股东情况

根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序资料，分析这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构。

4、公司全资子公司 根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司，若存在，索取全资子公司的营业执照等基础资料，分析全资子公司的情况。

5、公司生产经营情况

根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财务指标。

6、公司独立运营情况

深入企业实际考察，就企业在资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立等方面展开了解。

7、公司组织治理结构

根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构、主要职能部门以及各个职能部门具体负责的工作内容。

8、与公司生产经营有关的资产权属情况

根据企业提供的不动产证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产、土地、商标、其他固定资产资产等情况。

9、公司员工及社会保障情况

根据企业提供的工资表以及社保花名册，了解公司员工基本情况（如受教育程度分布情况、员工年龄分布情况）以及社会保险缴纳情况。

二、公司所处行业分析

1、行业概况

结合网络数据分析公司所属行业的概况。

2、行业主管部门、主要法律法规及行业政策

结合网络数据分析公司所属行业主管部门和行业监管体制、行业主要法律法规等信息。

3、行业发展历程

结合网络数据分析公司所属行业的发展历程，便于以后公司的发展规划。

4、行业发展现状

结合网络数据分析公司所属行业的发展现状，便于以后公司的发展规划。

5、行业竞争状况

结合网络数据分析公司所属行业品牌产品的竞争状况，便于以后公司的发展规划。

6、与上下游的关联性

根据企业提供的供应商与客户名单结合网络数据分析企业上下游公司的所属行业发展状况，便于以后企业的发展规划与风险规避。

7、进入行业的主要壁垒

结合网络数据及公司实际情况，分析该行业在客户开发、技术与设备、发展规模、人才需求以及资金需求方面的障碍。

8、影响行业发展的主要因素

结合网络数据分析企业所属行业的国内宏观经济走势及调控政策导向、国内主要相关行业发展状况等影响行业发展的主要因素。

9、行业发展趋势和机会

结合网络数据分析企业所属行业的发展趋势和机会，便于以后企业的发展规划。

三、公司主营业务与技术

1、公司主营业务和主要产品

根据公司简介结合财务数据资料分析公司的公司主营业务和主要产品情况。

2、公司经营模式和盈利模式

根据公司简介结合财务数据资料分析公司在产品研发、产品生产以及产品销售等方面的运营模式和盈利模式。

3、公司技术创新与研发情况

根据公司的实际情况了解公司主要产品在核心技术与创新技术方面的情况。

4、公司主要产品的质量控制

根据公司的实际情况了解公司主要产品的质量控制标准和主要控制措施。

5、公司营销模式及现有客户分析 根据公司销售部门的运营营销情况结合公司提供的客户名单分析公司的营销模式和主要客户情况。

6、公司环保情况

市场大环境对妨碍环保类产品的控制较为严格，根据公司产品情况分析公司是否存在环保方面的风险。

7、公司竞争优势

根据企业提供的产品明细客户明细等分析公司在客户、技术研发、产品、专业服务、管理、融资、品牌形象区位和交通等方面的竞争优势。

8、公司竞争劣势

根据企业提供的产品明细客户明细等分析公司在客户、技术研发、产品、专业服务、管理、融资、品牌形象区位和交通等方面的竞争劣势。

四、关联交易与同业竞争

1、关联方及关联关系

根据企业提供的关联方名单结合财务数据资料列出与公司存在关联关系的关联方。

2、关联交易

根据企业提供的与关联方的合同以及财务数据资料列示出公司的关联交易情况。

3、关联交易的影响 根据上述关联方与关联交易的占比，分析关联交易对公司发展前景以及股东利益的影响。

4、关联交易决策权限与程序

根据企业提供的股东会决议等资料分析关联交易的决策权限与程序是否符合规定，是否损害部分股东利益。

5、同业竞争

根据公司提供的关联方情况，分析公司与关联方是否存在同业竞争问题。

五、董事、监事和高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员基本情况

根据企业提供的董事、监事和高级管理人员名单及情况说明列示各个董事、监事和高级管理人员的基本情况。

2、董事、监事和高级管理人员持股情况

根据企业提供的股权结构明细表列示出董事、监事和高级管理人员持股情况。

3、董事、监事和高级管理人员薪酬情况

根据企业提供的工资表列示出董事、监事和高级管理人员薪酬情况。

4、实际控制人及董监高在近两年一期内的变动情况 根据企业提供的股东会决议、章程修订案等工商资料列示出实际控制人及董监高在近两年一期内的变动情况。

5、董事、监事和高级管理人员之间亲属关系情况

根据企业提供的董事、监事和高级管理人员名单询问他们之间是否存在亲属关系，若存在，列示明细。

6、董事、监事和高级管理人员任职资格情况

根据企业提供的董事、监事和高级管理人员名单询问是否全部为完全民事行为能力人。

六、公司治理结构

1、公司治理结构建立健全情况

根据公司实际情况分析其股东大会、董事会、监事会等组织机构是否健全，各个权利机构的职责是否明确。

2、公司近两年合法合规情况

结合公司的行政处罚情况了解公司近两年是否存在不合规经营。

3、公司近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控股企业提供担保情况

结合财务最账面了解公司近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控股企业提供担保情况。

4、公司关于对外担保事项的政策及制度安排

根据企业提供的征信报告了解公司对外担保情况，结合公司现有管理制度查看公司是否在对外担保方面做了专门的政策及制度安排。

5、投资者权益保护制度及情况 根据企业财务资料结合公司制度，了解公司投资者权益保护制度及情况。

6、公司内部控制情况

根据企业实际运营情况，结合财务制度等制度规定，了解企业内控情况。

7、公司进一步完善治理结构的计划

若企业治理结构不完善，是否有规范治理结构的计划。

七、财务会计信息

1、公司实际货币资金的核实

实际盘点企业现金；根据企业提供的所有账户的银行对账单，核实企业账面货币资金的真实性。

2、往来款项函证及坏账分析

通过寄发企业询证函、电话询证、传真询证等方式核实企业往来款项的准确性，分析是否存在坏账。

3、公司主要财产的核实

通过企业提供的存活明细表、固定资产明细表等实际盘点企业的存活与固定资产，核实其是否与账面一致。

4、公司的知识产权

根据企业提供的专利证书等资料，核实企业的知识产权情况。

5、公司借款、承兑及对外担保情况 根据企业提供的人民银行征信报告，核实公司借款、承兑及对外担保情况是否与账面一致。

6、公司的成本核算与费用报销情况

根据企业财务处理情况，分析企业成本核算方式是否合理，结合企业的费用报销制度与内控制度，了解企业的费用报销是否都按制度执行。

7、公司的税务

结合企业账面，了解企业税款缴纳情况，是否存在欠税行为，账面是否存在税收风险。

8、主要财务指标分析

根据企业提供的财务报表，计算其主要财务指标。

9、财务状况分析

根据计算的主要财务指标分析公司的财务状况。

10、盈利能力分析

根据企业提供的财务报表，分析其盈利能力。

11、重大会计政策或会计估计与可比公司的差异

结合企业财务核算情况，了解其重大会计政策或会计估计否是符合会计准则要求，与同行业其他企业是否有较大差异。

12、其他重大或有事项说明 根据企业实际情况结合企业财务核算了解企业是否存在其他重大或有事项。

13、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

根据公司当前财务报表结合市场行业情况，对企业未来的盈利能力进行分析。

14、公司主要财务优势和困难

根据公司经营的实际情况结合财务资料了解公司的主要财务优势和困难。

八、公司发展规划

1、整体发展战略

制定公司未来的整体发展战略。

2、公司经营目标

制定公司未来的经营目标。

3、公司未来3年发展规划

结合财务情况制定公司未来3年的发展规划。

4、实现上述战略目标及规划的具体措施 根据上述发展规划，制定具体的实施措施。

5、实现上述规划将面临的主要困难及挑战

结合企业当前的发展状况，分析实现上述规划将面临的主要困难及挑战因素。

6、发展计划与现有业务的关系

结合企业当前的发展状况，分析企业发展计划与现有业务的关系。

九、风险因素及应对措施

1、市场竞争风险

2、大股东及实际控制人控制风险

3、营业风险

4、主要原材料和产品价格波动风险

5、管理风险

6、技术风险

7、财产风险

十、公司股利分配政策

1、现行股利分配政策

2、近两年股利分配情况

3、以后股利分配计划 十

一、其他重要事项

1、信息披露制度及投资人服务计划

2、重要合同

3、重大诉讼或仲裁及行政处罚事项

4、刑事诉讼情况

推荐第3篇：尽职调查报告

律尽职调查报告20000字深度解析

范例版

文 ┃ 王蓉 律师

中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，长期专注于法律常青藤业务——并购方向，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业。现旅美进修。2015年9月其新作《攻略：并购律师进阶指南》上市，在书中王律师始终强调“成功的律师离不开成功的工作方法”，在近十年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，以其独有的睿智和细腻详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的128个工作细节。

完成尽职调查报告

壹 ┃ 尽职调查报告的组织写作

怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；

6.参考资料和附录。

（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）

致：×××

为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。

一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；2.目标公司股东及其所持股权之法律状况；3.目标公司的土地、房屋、资产情况；4.目标公司的相关资质及审批批复情况；5.目标公司重大合同及资产债务情况；6.目标公司的财务及对外投资情况；7.目标公司的知识产权情况；8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；9.目标公司劳动、人事管理情况；10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。

二、报告前提1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。2.目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。

三、特别说明1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月××日

上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。 上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。

问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。

写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。

问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？

答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。

律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。

但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。

另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：

进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。 白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需要提请特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。

项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都能找到对应的填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。TIPS：

进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是“140304××项目尽职调查报告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。

如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。

撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。

最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。

贰 ┃ 尽职调查报告的正文

正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，写个尽职调查的结论。

不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。

我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧： 1.定义

这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用目标公司日常的惯用称呼。 这一章无须写小结。

2.组织结构 这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量，二是介绍目标公司（不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团）的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。 这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。

3.目标公司集团的基本信息 这一章通常包括： （1）基本情况

列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。 （2）历史变迁

列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格，一次变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。 （3）股东

列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。

（4）章程、出资协议、设立批准文件等

列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。 这一章通常能发现问题，比如（范例2▼）

未通过年检

原因是×××（比如未实际经营；未获得行业准入资质；未能获得安全生产许可证；拟注销公司，因此怠于年检）。 ◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××（比如注销该公司）。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。

未办理工商登记变更◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第63条公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。◇律师意见实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。

无法取得行业准入许可原因是×××（需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，需要付出哪些成本）。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。◇法律依据从各行业法律法规找依据。◇律师意见无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。 股东具有特殊身份如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。◇律师意见需与转让方协商确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让，还是无偿划转。无论哪一种程序，都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。

股东、高管人员在××年前后频繁变更，原因是×××◇律师意见股东、高管人员的频繁变动，一般意味着公司有重大变故。尽职调查过程中，目标公司拒绝向律师作出解释的，建议在后期谈判过程中予以关注。待查明原因，方能判断是否对并购构成实质性障碍。 章程对股东权利义务作出了特殊约定比如，目标公司每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份，必须以新股东接受该条款为前提。◇律师意见目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红，表明原股东有钱就分，急于套利的心理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改，那么收购方必须遵从这一章程规定，请收购方考虑是否符合己方的经营理念，并衡量是否对并购构成实质性障碍。

4.下属公司情况 可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册资本（2014年3月1日起已取消实收资本的登记）、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息，然后分小节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来，除非重要的子公司，一般无须详述其历史变迁。

下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上，比如（范例3▼）： 子公司和目标公司集团，子公司和子公司之间人格混同

这是比较常见的问题。如：我们在收购一个集团公司时，集团下属的广州A公司与广州B公司经营地址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

◇律师意见（略）

子公司存在大量员工持股员工持股数量大时，会对公司管理造成影响，如果是国有企业，还存在违规风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候，因为员工持股问题，遇到了很大的障碍，我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结：×××集团（目标公司）的控股子公司（除××公司外）均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东（包括股东代表和股东代表所代表的隐名股东）有成百上千人，我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工，还是集团或集团下属其他子公司的员工。但是，根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈，我们发现，存在集团员工持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业，设立子公司时得到了省国资委的批复，但批复中仅提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额，未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下属企业出资，比较敏感，所以我们未向集团详细询问省国资委的态度及报批情况。我们访谈了解到，×××集团实行员工持股的目的在于：激发员工的主人翁意识，提高效率，同时也为项目筹集到了货币资金。访谈中，员工大多对此举持认可拥护态度。这些员工持股中，员工作为隐名股东，出资但不参与验资，而以股东代表的名义验资，由股东代表参与股东会表决，但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工间除员工缴纳出资款的收据外，亦无书面协议。

◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）第31条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革\\[2008\\]139号）

（四）严格控制职工持股企业范围。

（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

（十二）严格执行企业改制审批制度。

（十三）国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。

◇律师意见个人股东，无论持股比例大小，均享有表决等权利。一般情况下，即使没有书面的授权手续，个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是，一旦员工与公司发生纠纷，则员工可能故意滋事，不承认授权或要求解除授权、自行行使股东权利，届时将造成股东人数众多，股东会难以召开和决策的局面。为防止利益输送，原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份，电力系统管控最为严格。监管机构主要为各级国资委，且监管力度不一，工商局一般不会审查和限制。据我们了解，中国煤炭科工集团有限公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。我们认为，×××集团员工持有下属企业的股份，不会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股，一般是可以实现的，但是需要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股，则存在重大困难，包括：（1）员工人数众多，难以就清退达成一致意见；（2）员工股份溢价高引发不良社会影响；（3）清退资金短缺；（4）与目标公司现行的调动员工积极性的管理思路相悖；（5）动作太大，引发×××集团和省国资委的抵触，影响本次并购及以后的合作。 我们建议，在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下，不在本次并购中作大规模的员工持股清退。程序上，由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续，并加强股东会决议等档案的管理，以规避股权管理风险。

目标公司收购其他公司作为自己的子公司时，对子公司的资产负债进行了剥离这一点涉及财务知识，律师需要与审计机构共同厘清事实，然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例：

X公司（目标公司）的下属子公司Y公司，系收购而来。X公司收购Y公司时，对该公司的资产及负债进行了剥离，Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产，由X公司收购，存货、债权及债务由Y公司原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》，Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债务人，也未征询Y公司债权人的意见。

◇法律依据《中华人民共和国合同法》第80条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

◇律师意见X公司收购Y公司，本应是资产收购，但双方实际进行的是股权收购，Y公司已成为X公司的子公司。法律上，Y公司的原股东带走债务，实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债务转移未经债权人同意，不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿，Y公司负有向债权人偿还的义务。虽然《股权转让协议》约定，X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿还的负债，但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商，请Y公司原股东提供相应债务的担保，或者在进行本次收购时，扣留相应的收购价款。另外，Y公司原股东带走债权，实质上是Y公司将债权转移给Y公司原股东，虽然无须征得债务人同意，但未经通知债务人，不对债务人发生法律效力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。该问题不会对并购构成实质性障碍。

5.税务税本是个财务问题，评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税，侧重点在于，目标公司目前享有的税收优惠，在本次收购之后是否需要补缴，以及本次收购后，是否仍然可以享受该税收优惠。一般来说，收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时，会对税造成影响。我为一家央企收购一家外商投资企业时，就因为税的问题犯难（范例4▼

目标公司因为是外商投资企业，享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购，由外商投资企业变为内资企业，则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍，只要本次收购后，外资股仍然大于20%，则仍然可以享受税收优惠。 ◇法律依据 东营市国家税务局对目标公司的税收优惠申请作出了专项批复（东国税开发（2007）3号）显示，目标公司属于风电设备制造工业企业，准予认定为生产性外商投资企业，享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠，从2008年度开始享有两免三减半优惠政策，即2008年度和2009年度免税，2010年至2012年的税率为12.5%。 ◇律师意见

该项优惠政策对本次项目影响较大，在未获得收购方及转让方同意的前提下，律师未前往东营管委会及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来，关系良好，建议收购方与转让方共同与地方政府协商，看是否需要补缴根据优惠政策未交的税，是否可以保持优惠政策不变，或者给予其他地方优惠政策。若不能，由于该项优惠政策于2012年结束，收购磋商时已是2012年，双方可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。

该问题可能影响到收购方案［包括收购的股权比例、收购方式（收购资产还是收购股权）］的调整，建议提前落实，方能推进下一步工作。

6.业务运营

业务运营其实是商务问题，而且多与技术相关。律师需要关注的是，业务运营模式是否涉嫌违规违法。我们看一个建筑施工企业的例子，这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题（范例5▼）：

目标公司集团具备接工程的资质，但仅履行管理职能，不实际施工。目标公司集团以其资质投标项目中标后，交由子公司实际组织施工，但子公司并不具备相应的资质。

◇法律依据《中华人民共和国建筑法》第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。第29条建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。第65条发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令改正，处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书的，吊销资质证书，处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第67条承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。《公路建设市场管理办法》第54条违反本办法规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第

（五）项的规定，认定无效：

（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；

（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；

（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。第4条承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。◇律师意见虽然法律明文禁止转包。但是实践中，转包的现象非常严重，法不责众，尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转包，被行政处罚的极少。目标公司也表示，希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。

7.房产、土地

土地、房子价值最大，也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷，谈判收购时最为棘手的。可以先用表格列明土地情况和房子情况，在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地房子常常出现的各种问题（范例6▼）：

土地已抵押

目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵押。

◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第191条抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

◇律师意见虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权，而不是目标公司的资产，但如果贷款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押所担保的债务中目标公司自身负债的部分，及时偿还；土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的，需在收购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。如果后期变更收购方式，选择收购目标公司的资产（含土地），那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意，将转让所得的价款向抵押权人提前偿还债务或者提存。该问题不对收购构成实质性障碍。

已缴纳土地出让金，但未取得土地使用权证目标公司某宗土地已缴纳土地出让金，但尚未取得土地使用权证，地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的背景，由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工，土地闲置，土地部门完全可以依据合同，无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上，土地科就会为目标公司发放土地证。 ◇律师意见根据《国有土地使用权出让合同》约定，目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证，但是该承诺为口头承诺，目标公司是否能办下土地使用证，以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。尽管本次收购项目收购的是转让方持有的目标公司的股权，收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。但土地潜在价值大，于目标公司经营有益，建议请转让方和目标公司协助，在与土地科作进一步沟通，签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下，收购土地。该问题是否构成实质性障碍，取决于收购方的收购目的，收购方对该块土地的看重程度。

土地可能被政府收回目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有，但目标公司已实施地缘热泵管线工程（已完工），素土硬化地面夯实工程（未完工）。据目标公司介绍，目标公司曾经在2009年1月5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块（编号为×××），但当时的××土资告字×××号××市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中，要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷（注：该地块的投资强度为11349.84万元），目标公司仅同意投资900万欧元（相当于8000万元人民币），与该投资底线相差较大，因此未满足该项标准，不予办理土地使用权出让手续。目标公司表示，想要再次取得该地块，需重新招拍挂。另外，据目标公司介绍，该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷（注：最新数据还需向相关部门了解核实）。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情况。 ◇律师意见目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排，律师在尽职调查阶段尚未到土地部门核实。一般来说，土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司，问题的关键还是土地价格。该宗地位于目标公司厂区内，丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营，致使收购方不能实现收购目的。建议收购方在目标公司及转让方的协助下，与当地土地部门进行商议。

房产已长期出租目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的房产，短时间内无法腾空，但愿意对租赁合同做出变更。

◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。第230条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。

◇律师建议本次收购拟收购的是转让方持有的目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同，目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产（含房产），则需关注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。由于出租的房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。

房产被第三方占用目标公司位于××地的房产，虽然房产证载权利人为目标公司，但房屋长时间交由员工使用，未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住，或视为个人所有房产对外出租。

◇律师意见该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。该处房产为住宅，与目标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权，仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。由于该房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。 房产证件不全目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。但是，目标公司享有3处房产对应的土地使用权。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司作为事业单位改制而来的国有企业，与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，因此，一般情况下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。

房产已实际灭失目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证，所对应的土地为划拨用地。评估机构表示，本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋，而非房屋产权证所示房屋。 ◇律师意见我们认为，新建、改建房屋，应重新办理房屋产权证，未办理，则属于违章建筑。但目标公司是对当地发展有重大影响的国有老企业，这些房屋为厂房、宿舍、家属区等，维系着成千上万名职工和离退休人员的生计，并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业，本次收购后目标公司的国有企业性质不变。一般情况下，地方政府会尊重历史和现状，不会收回土地，也不会强拆房屋，目标公司对土地和房屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。

8.环保问题环保一直是个“雷声大，雨点小”的问题。法律规定很严格，社会舆论也很激烈，但是政府部门的管控却一直很薄弱。出了事，企业受到的压力主要还是来自社会舆论，而不是政府部门的惩罚措施。如今全国性雾霾了这么长时间，也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例，我们给的意见如下（范例7▼）：

◇法律依据

《中华人民共和国环境影响评价法》第25条建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。第31条建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 ◇律师意见

虽然法律有此规定，但是实践中，未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益增高，环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日，环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环境保护准入条件”为由，决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前，暂停审批金沙江中游水电开发项目、华能集团和华电集团（除新能源及污染防治项目外）建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评价”。2010年下半年，以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代表，“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合法”。实践中，已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的重要力量。但是，环保仍可能影响工程进度，并可能影响企业品牌形象（如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损）。

该问题不构成收购的实质性障碍，但我们建议，需督促目标公司跟踪办理环保审批手续，否则建设项目有被责令停止建设，被罚款，有关责任人员有被行政处分的风险。

9.债权债务收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额，比律师通过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据，而是债权债务对收购的限制。律师可以与审计机构核对数据，然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句，曾经有客户问律师，能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下，确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么干吗？当然不能，因为债权人对债务人，即目标公司的变动是非常敏感的，没有经过目标公司的同意，律师与目标公司的债权人接触，会引起目标公司的反对。而且，可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了，经律师这么一折腾，债权人又上门讨债了，目标公司非恨死律师不可。

债权能不能收回，审计机构和评估机构会给意见，有问题的主要是债务，律师要重点审查贷款合同（范例8▼）。

股权转让，需贷款方同意”

贷款合同，大多有类似于“股权转让，需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表示，大多数贷款银行与目标公司接触多，对本次并购已有听闻，基本认为是利好消息，持支持态度。◇律师意见根据贷款合同的约定，在后期谈判、协议起草阶段，仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购的意见。收购一般对于转让方是利好消息，不会遭到贷款银行的阻挠，因此该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向个人借款××万元◇律师意见目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人借款，不违反法律强制性规定。仅提请注意，该类借款利息通常比较高，是否可以计为财务费用，未来是否符合收购方的财务制度，请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障碍。

目标公司向×××公司借款××万元◇法律依据《贷款通则》（中国人民银行发布）第61条各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第73条行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》［法复（1996）15号］企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发（1990）27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条（新《民事诉讼法》为第229条，作者注）的规定加倍支付迟延履行期间的利息。

◇律师意见目标公司向×××公司借款，属于企业间拆借。实践中，企业间拆借比较常见，一般情况下，民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷，诉至法院，法院也多判决借方归还本金，支付部分利息（以资金占用费的名义）或者不判决支付利息，但一般不收缴利息。2013年9月25日，《人民法院报》刊登了最高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话，关于企业间的借贷问题，有比较新的论述：

1）关于借款合同效力。近年来，各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说，民间借贷并不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围，司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，此类案件是指自然人之间的借贷纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷，以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的标准是，凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中，既包括自然人之间的生活消费性借贷，也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言，既包括具备金融从业资质的小贷公司、典当公司等非银行机构与企业间的借贷，也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上，因借贷双方对此均有过错，借款人不应当据此获得额外收益。根据公平原则，借款人在返还借款本金的同时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准，同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。

2）关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的，从其约定，但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的约定不明的，可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有约定的，从其约定。没有约定的，按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额贷款公司、典当公司借款，在合同约定的利息之外，同时约定了其他合理费用的，应予保护，但总额一般也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。

随着我国利率市场化改革进程的推进，今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下，我们以基准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策，也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多，这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍的参照值，可进一步研究论证。 虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规，但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来，企业间借贷，不会构成收购的实质性障碍。

10.担保

提供担保多是因为要贷款，可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提供担保（范例9▼）。

目标公司和其他公司相互提供担保 目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保人民币×万元，目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元（统计数据截至2012年9月30日，不含已到期或未生效担保信息）。◇律师意见目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为转让方下属的独资企业，各兄弟公司相互提供担保，有助于获得银行贷款。即便产生担保风险，对于转让方来说，也不过资产装在“左兜”还是“右兜”的问题。

本次股权收购后，目标公司仅为转让方的参股企业。一方面，目标公司若因承担担保责任发生实际支出，将损害收购方的利益。另一方面，目标公司争取新贷款时，或者可以继续获得该兄弟企业的担保，或者需要另觅担保方式，届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。

抵押人提供抵押但未予登记××公司为目标公司提供的抵押反担保中，《抵押反担保合同》中除约定以原材料及在产品为抵押物以外，还约定以机械设备（价值人民币4036万元）为抵押物，但未见关于机械设备的抵押登记。

◇法律依据《中华人民共和国物权法》第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：

（一）建筑物和其他土地附着物；

（二）建设用地使用权；

（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；

（四）生产设备、原材料、半成品、产品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通运输工具；

（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。 ◇律师意见××公司为目标公司提供的抵押反担保中，关于机械设备的抵押约定，仅对目标公司及××公司发生效力，不能对抗善意第三人。建议立即办理抵押登记，或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。

11.重大经营性合同

律师不可能审查目标公司所有的经营合同，只关注数额巨大，或者对目标公司影响重大的合同。

12.资质对于建筑施工、医疗卫生等行业，是否具有资质，是收购方决定是否收购的重要因素，需要重点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子（范例10▼）： 因资质取得条件之一为具有建造师资格的员工达到一定人数，因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格，以获取资质。 ◇法律依据《建筑业企业资质管理规定》

◇律师意见实践中，这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部，且主要是为子公司获取资质，因此，一般来说，不会对目标公司集团的资质构成大的威胁，该问题不构成收购的实质性障碍。

13.知识产权

目标公司的知识产权并不是核心资产时，收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款的共识，律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重大，则需要一项一项地仔细查。

专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较少，但会有未缴费或者已逾期的情况（范例11▼）。目标公司拟放弃三项实用新型专利，因此未缴纳年费和滞纳金◇法律依据《中华人民共和国专利法实施细则》 ◇律师意见该三项实用新型专利权将终止。建议不计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。技术秘密大家会想到专利、商标、著作权，但也别忘了没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风电设备生产企业的收购中，因为收购方要的就是目标公司的技术，我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同，一一列明存在的问题（问题略） 14.员工

员工也是问题比较多的项，最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。

15.诉讼仲裁律师需要先写明目标公司法律部的管理结构，目标公司集团和子公司如何分配案件，是统一由集团法律部门管理，还是“各家的孩子各自抱走”，即集团的案子集团管，子公司的案子子公司自己管，然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。案子多的时候，就列表说明（表格略）

推荐第4篇：尽职调查报告

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、该业务的发展前景；

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况；

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。十

一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；

十二．行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

推荐第5篇：尽职调查报告

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

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推荐第6篇：尽职调查报告

此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8．募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

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山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司

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致：

山东宝雅新能源汽车股份有限公司

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011年度社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设；

2、施工及运营应符合相关环境标准；

3、落实施工期间的污染防治措施；

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

山东经信纬义律师事务所

2011年9月2日

推荐第8篇：尽职调查报告

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行) (2)财务税务(会计师) (3)法律(律师事务所) (4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位； 确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。 下面就几种主要的公司文件的审查做些说明：

(1)如何审查营业执照

营业执照的内容需要摘录，但是在审阅营业执照的时候不能仅仅是摘录，律师应当通过审阅其内容联想到相关的法律问题，继而发现问题，并带着发现的问题去审查其他的文件。

例如：

从企业性质联想是否涉及国有或外资，以便核查关于国有企业改制以及国有资产占有、转移、外资准人等方面的问题；

从注册资本判断规模，出资是否缴实；

从经营范围判断是否有特殊的行业准人或资质要求；

从成立年限联想企业沿革的复杂程度，以便重点审查各阶段企业变更文件；

从注册地址判断是否涉及开发区用地； 从年检记载初步判断公司是否合法存续。

(2)如何审查章程

不同公司类型的章程各有不同，有的交易中目标公司的章程对拟议交易的影响非常重大，但有的交易中却不然。因此在摘抄章程的时候一定要紧紧把握公司类型，并进一步判断章程的内容对交易的可能影响。

章程的摘抄不能过于重视报告模板，需要从章程中发现问题。模板往往会误导大家，比如我们经常看到的模板包含的内容一般有股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批准程序、股东(大)会和董事会的权限问题(否决权)、董事会和高级管理层的权限问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露等；但有的内容在模板中可能没有涵盖，如股东大会与董事会如何分权、董事会和经营管理层如何分权，如果律师忽视了这些重要内容，在交易文件中没有为了客户的利益而提出修改章程的意见，就是一个很大的疏忽。因此一定要结合交易结构来进行摘抄，有一些看上去很一般的条款可能会对交易结构产生很大的影响(如小股东否决权、经营管理权集中于董事会等)。董事会开会的法定人数也很重要，有的章程可能规定得过于简单，小股东只要在出席人数方面设置一些条款就能抵制股东会的召开，可能会制约公司内部治理结构的运作。

此外，律师在考察目标公司的历史沿革(如过去有没有发生过股权转让、股东变更等)时，也应当关注章程中关于股东会与董事会的分权的内容。在审阅目标公司向律师提供的董事会／股东会决议时，律师应当注意这些公司历史上的变更事项是否符合章程的有关规定，即该等事项是经董事会还是股东会批准的。如果章程中规定某一事项应当由股东会批准，而公司仅能提供董事会决议，则该等事项就不是经公司正当授权的；当然如果相关政府部门已经批准该等变更事项，则可能问题不大，但律师还是应当建议由目标公司安排其股东会对此进行追认。

初年级律师在审查章程的时候往往更注意实体性的规定，而忽视程序性的规定。但章程中的程序性规定也并非不重要。如章程并不认可通讯表决的方式，但有的决议却是以通讯表决的方式作出的，律师应当作出法律上的判断——违反程序性规定是否会对相关决议的效力产生影响。

(3)如何审查公司治理方面的文件

公司治理方面的文件通常包括公司内部组织结构图、公司三会文件(议事规则、工作规程、会议决议、会议记录)、职工代表大会文件、工会文件、高管人员构成、关联机构和关联自然人。

从事对拟上市公司尽职调查的律师可能会对公司治理文件看得比较全面，但在并购交易中有的公司治理文件也是重点。同样，律师必须带着问题审阅公司治理文件。在审查三会文件、职代会文件、高管人员构成时，要考虑有关的约定、议事规则、决议，要考虑其是否会对拟议的交易产生影响。如果审查结束后没有发现该等文件的任何内容会对交易产生不利影响，那么就应当大胆作出结论。

关联交易的问题很重要。律师需要判断：什么样的机构和自然人属于关联机构和关联自然人，哪些交易属于关联交易。针对上市公司、金融柳构的关联交易有专门的法律规定，律师应当结合这些法律规定去审阅关职交易文件。

(4)如何审查公司历史沿革文件

公司历史沿革文件一般包括以下文件：

改制方案及改制批文；

政府会议纪要、批文、核准文件、批准证书；

监管机构批文、登记备案或核准；

资产评估报告；

资产剥离、划转或转让协议；

股权转让协议。 在审阅历史沿革文件时既要判断某个问题是否为历史遗留问题，也至判断该问题会对交易带来什么影响。

（5）如何审查对外投资文件

公司对外投资文件包括集团公司持股图、合资合同、合作协议、股份认购协议、投资协议、认购意向书或备忘录等文件。尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。

在做集团公司的尽职调查时，目标公司往往不愿意提供其子公司的文件。这时律师应当建议客户进一步向其索要并审阅这些文件。

需要注意的是，在尽职调查中，律师不仅要审查公司层面，有时也要审查公司股东的情况。比如，如果中国境内设立的WFOE，最早的境外股东是中国自然人，这时律师应当审阅有关股东的文件，以便查明是否涉及返程投资、关联并购问题。又如，外商投资企业境内再投资，收购目标是被投资的企业，那么律师在论证目标公司的存续合法性的时候也应当查明其股东在进行外商投资企业再投资时是否符合中国的产业指导目录、程序是否合法。再如，在中国设立的合资企业其中一个合资方是香港公司，但该香港公司也是由境内股东持股的，这涉及典型的假合资问题，应该建议客户对香港公司进行尽职调查。

(6)如何审查合规经营文件

公司合规经营文件的内容很广，可能涵盖了涉及其合规方面的所有文件。在很多交易中可能问题都是类似的，也很容易发现，关键在于如何提出建议。

审查合规经营文件的目的是为了确定目标公司是否存在非法经营的问题，包括生产经营的合规性(如是否合法取得安全生产许可证、采矿许可证、金融许可证)、建设项目的合规性(是否合法取得项目批文，以及与项目有关的环保、土地、规划、建设、施工批准；建设项目是否经合法竣工验收)。

企业合规方面的主要问题包括：

公司经营超越经营范围

建设项目未经适当审批或未获经竣工验收即投入使用；

国有资产转让不符合规定；

投资项目超越审批权限；

非法占用土地或土地使用权的取得存在瑕疵；

受到行政处罚，如环保、海关、劳动、税务、质量监督、外汇管理、工商等方面的行政处罚；

违反监管要求或未达到监管指标(主要适用于特殊企业，如金融、保险、证券企业)。

以上问题在很多项目中都或多或少地存在。律师不仅要善于发现和揭示这些问题，还必须考虑深度分析这些问题并给客户提供有价值的建议。比如越权审批的效力如何、有没有补救的可能性、补救的成本有多大、目标公司是否愿意配合、法律风险到底有多大。

比如，外商投资项目中常见的一个情况是，目标公司把需经中央审批的项目进行拆分，分别在地方政府审批，以此来规避中央审批。根据国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)的有关规定，未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发改委可以撤销对该项目的核准文件。此外，国务院颁布的《指导外商投资方向规定》还规定，对违反该规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。

但是，律师不应当机械地援引和运用这些规定的内容，贸然断言或得出这样的结论：一旦有违反审批权限的情形，上级发改委将必然会撤销下级发改委已颁发的核准文件。因为法律条文是死的，而法律的实施和司法、行政实践往往是活的，律师应当同时注重研究法律法规在实践中的运用和中国的审批实践情况。在行政实践中，商务部门往往是采取限令限期整顿，把原来分拆的项目化零为整，要求按照项目合并后累加计算的投资总额重新报批。如果项目有实力较强的知名外国投资者加入，再辅以当地政府的大力支持，也不排除项目重新获得批准的可能性。据了解，也确实存在这样的先例。不过，律师在告知客户了解或听说过这样的先例，因而不排除目标公司的分拆项目在化零为整的情况下有获得重新批准的“可能性”的同时，应当提醒客户不能据此认为这是一定能做到的，而主要取决于目标公司是否愿意予以补救、当地政府部门是否给予强有力的支持、是否目前正处于国家宏观经济政策的调整时期等因素的影响。

律师除了分析发改委、商务部门对越权审批项目会采取什么措施，还要考虑是否有其他可能的后果。例如，根据国务院办公厅2001年就越权审批某中外合资公司项目发布的文件通报，该项目越权审批导致的后果是有关进口设备不能享受合资企业免征关税政策，其主要生产原料天然橡胶进口配额也无法得以解决。此外，在越权审批的项目中土地使用权的取得也可能是不合法的。因此，律师应当综合、全面地考虑问题，以免漏掉重大的法律问题。

(二)重大合同

1．什么是重大合同

一般而言，除因各特殊行业企业业务的特殊性所决定的特殊类型的合同外，公司的重大合同可能包括贷款合同、担保合同、其他融资合同或文件、战略合作协议、不竞争协议、保密合同、委托代理协议、供货合同、长期供应合同、销售合同、经销／分销合同、采购合同、进出口合同、运输合同、保险合同、融资租赁合同、特许经营协议、技术研发或服务协议、知识产权许可协议、资产买卖或租赁协议、公用设施(如水、电、气)供应等不一而足。

律师对重大合同进行尽职调查文件审阅的目的是：查明相关合同是否合法有效、是否存在对目标公司设定的特别或过度的合同义务或是否有任何限制性条件，有无其他特殊合同安排；确定合同权利是否可以得到法律保护、对目标公司的合同权利义务的转让是否需要取得第三方的同意、合同的履行状况、是否存在合同争议等。

一般而言，已经履行完毕的合同无需审阅或做摘要。此外，如业务合同大部分采用的是自己或对方的格式合同，则通常无需将同类合同逐一摘抄，仅将格式合同的主要内容摘要即可。但对采用特殊或不同格式或范本的合同，则应当分别做总结和摘要。

2、如何判断哪些合同是公司的主要业务合同

律师应当如何判断哪些合同才属于目标公司的主要业：务合同呢?显然，目标公司为其员工租赁150平米宿舍或自行车车棚的租赁协议不能算是公司的主要业务合同。律师在此方面至少应注意以下几点：

要了解目标公司的经营范围、业务特点到底是什么；

应当对目标公司的管理层进行访谈，了解公司的经营模式，以助于弄清楚与该业务经营模式相关的业务合同；

审阅财务尽职报告和公司审计报告；

与会计师和客户进行沟通；

重视关联公司之间签订的合同；

重视争议标的巨大或可能会目标公司带来重大风险或支付义务的合同。

3、怎样在法律尽职调查报告中描述和分析重大合同 这包括三个方面：对合同重要条款的摘要，对合同合法性的审查，以及对合同条款进行做全面法律分析。

(1)重大合同摘要

律师在审查各种重大业务合同时，一般应当对涉及以下方面内容的重要条款进行摘要，向客户报告：

合同的基本信息，即这个合同是关于什么事宜的；

对价条款，即经济性条款或有金钱性支付义务的条款；

违约责任条款、补偿条款；

合同的解除条款；

排他性和不竞争性条款，特别是关于产品的销售和投资人进行与目标公司相竞争的投资和业务发展的条款；

控制权变更条款；

保质期、售后服务的条款；

合同转让条款、合同有效期条款；

法律适用与争议解决条款。

需要说明的是，并非所有的重大业务合同均无例外地包含上述内容。律师仍需要对属于特殊行业企业的特殊合同的重要条款作出判断和进行摘要。

(2)关于合同的合法合规性的判断

律师首先要看合同所适用的法律是什么。如果适用法律为中国法，则应当根据中国法律审查有没有什么条款是违反中国法律的。如果管辖法律为外国法，则应当审查法律选择是否违法以及该合同约定是否违反中国法的强制性规定。

(3)对合同条款的分析

律师在对合同条款的法律分析时，应当着重从以下几个方面进行入手：

是否会影响拟议交易的条款(如控制权的变更的问题)；

并购交易完成后是否会加重并购方的义务；

是否会影响到目标公司将来的权益和义务的承担；

是否为不合规或不合法的条款；

是否为有别于惯常的条款。 下面以债权债务合同的审查为例，来说明如何对重大合同进行审查。

审阅债权债务合同的目的是对负债和或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排，评估对公司净资产的影响。

律师审查债权债务合同的重点通常在于如下方面：

目标公司作为债务人，关键的融资、贷款是否能够维持；

目标公司作为债权人，其债权或资产是否无法收回或灭失；

目标公司作为担保人，其债权或资产是否涉及诉讼，被执行；

委托理财是否有重大亏损或存在争议；

是否有职工非法集资等非常规的融资安排；

公司之间是否存在非法拆借(这种情况在中国很常见，关键在于如何评估潜在法律风险的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障碍)；如果是目标公司借给他人很多钱，此时就要重点提示法院不会支持利息，而且客户肯定不希望看到目标公司的资金被其他公司占用，那么在写交易文件时也要把相关内容放到先决条件里去；

是否存在向关联人提供借款或担保的情形。母子公司之间或其他关联企业之间的拆借往往没有书面合同、不约定利息和期限，律师应当描述一下事实，并指出对客户而言可能有潜在的风险。

在审阅债权债务文件时，律师还应当重视以下几点：

要有重点地审阅，不必去摘抄所有的贷款合同，因为实际上很多中资金融机构的贷款合同都采用标准合同版本，且往往都约定了借款人发生股权转让、资产转让、重组都必须经过贷款人事先同意。有可能审阅了几百份贷款合同得出的都是相同的结论。

要及时与会计师互动，因为债权债务范围很广，除了已发生的实际债务、或有负债，可能还包括供货商、赞助商的债权，会计师也需要对此进行分析。如果律师能够借助会计师的分析，效率会提高很多。如果会计师发现一些融资文件比较重要，他们可能会提出来，律师就可以从法律上进一步研究；对一些不正常的贷款安排(如集团内部资金拆借、有优惠条款的贷款等)，律师再进行深入审查。

相比较贷款合同的贷款金额条款，律师更应该关注的是什么情况下会构成违约事件或对陈述保证的违反。当然，现实情况是银行一旦放款就失去了优势地位，即使有一些小的违约情形，银行一般也不会轻易行使其权利。

七、法律尽职调查的成果——尽职调查报告和摘要

法律尽职调查完成后，调查方的律师应当将其发现的问题、其对问题、风险及其程度的分析、建议等编制法律尽职调查报告和重大法律问题清单或报告摘要，并提供给客户。

律师应当在法律尽职调查过程中，及时向客户提供阶段性报告，以便于并购方控制调查进程、确定是否需要调整尽职调查范围和时间、了解卖方对交易的态度以及及时获知重大风险。

在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的基本框架一般按照尽职调查文件清单对文件所属事项类别的划分而来，即大致分为公司基本情况、资产状况、知识产权、重大合同、劳动和社会保险、环境保护、诉讼仲裁等。而法律尽职调查报告的内容应当包括法律尽职调查中的发现以及问题、对所发现的问题之法律分析、风险大小的判断以及向客户提出的建议或应对措施。

由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职调查中发现的重大问题或发现的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等级进行从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。

八、法律尽职调查应特别注意的问题

(一)尽职调查需尽审慎之责

1、关于尽职调查的范围

法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。

2、尽审慎之责

对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。

又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。

另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。

在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。

3、关于范本的使用

作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标公司所处的行业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，而不能生硬地把对药品生产企业的尽职调查所用的清单用于对金融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。

法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同一行业中企业所有制形式相同的企业的尽职调查，也因每一个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或架构要求因而对尽职调查有特殊要求，而不能简单依赖和套用以往项目的尽职调查报告。也就是说，根据行业和交易类型的不同，可能需要采用不同的体例或者关注不同的问题。

4、注重与他人的沟通和交流

审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师一同探讨；对不属于自己专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从文件资料和相关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。

如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进行尽职调查的角度和方法不同，但是对某些相关的问题却可以进行相互印证和核实。

在法律尽职调查进行的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进行印证。比如说，目标公司以出让方式取得土地使用权，依法应当缴纳土地出让金，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的方式核实；某公司适用的税种有所得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履行了纳税义务，是否实际缴清所处罚金，同样要取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独立调查机构或客户相关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重大法律问题。

(二)重要性原则

通常，律师需要在规定的较短时间内完成对目标公司的法律尽职调查工作。如何在有限的时间内为客户找出重大法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第一手的资料，提供有价值的服务，是对初级律师的判断力的考验。在目标公司提供的文件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。

比如，对于目标公司没有获得土地使用权证的问题，律师需要弄清楚该块土地的大小，该块土地在拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成目标公司核心资产，是否是核心业务所占用的土地，从而判断该等问题对于拟议交易是否构成重大障碍。

在审阅合同时，律师可以将所有合同先进行分类。如果属于有金钱给付义务的合同，律师应当在考虑企业规模大小和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同金额以上的合同为重大合同。涉及目标公司金钱支付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；而合同如果包含对目标公司设定重大义务或限制性承诺(比如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同也应当被视为重大合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当根据所造成的后果来判断是否属于重大问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，不可过于机械。

(三)善于分析法律风险，提出解决方案

发现问题只是法律尽职调查的一部分，并不足以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业人士，需要律师就其发现的法律问题进行分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项目的影响程度，有无可行的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有无阻碍交易或项目发展的致命缺陷或障碍，致使交易或项目无法继续进行或者虽非致命却为重大的风险，如果不在可以接受的一定时期内解决，交割就不能完成。

作为律师，一定要有能力帮助客户作出判断，哪些问题可以用钱解决，解决问题的金钱成本是多少，从而协助客户决定是否愿意承担或与其对手分担该成本，而哪些问题是无法用钱解决的问题，该等问题是否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。

比如在房地产并购项目中，目标公司未获得规划许可证，那么这一瑕疵是否构成交易的致命缺陷，需要律师结合具体情况进行具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发和销售的其他权证。由于建设项目的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为一些小问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较小，从而建议给目标公司一个补救的机会，即要求其在交易完成之前办理相关手续。所以，律师在作出判断时，一方面要向客户提示问题，另一方面也要对实际风险进行一个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，而不应过于保守，不敢作出相应的判断。

另外一个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为无效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、无评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内外律师都认为这有问题。但是，要求目标公司再去走进场交易的程序不太现实，客户又想继续交易同时可以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求目标公司出具一封承诺函，承诺其将对该股权转让无效而导致投资方的任何损失承担责任。

具体而言，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：

存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否足以使其作出判断；如果需要目标公司提供进一步的信息，则须要求其提供相关信息或做进一步调查。

相比理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对目标公司的生产经营是否会产生实质性影响? 该等法律风险所产生的影响是实质性的、重大的、有一定不利影响还是虽有不利影响但影响并不大？ 法律问题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可行的补救措施? 如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性如何?

基于以上，在以下方面协助客户作出决定：

撤出交易；

重构交易；

要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；

接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；

在交易文件中要求交易对方进行补偿或赔偿安排或提供令人满意的担保。

推荐第9篇：尽职调查报告

尽职调查报告范文4篇

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。

[尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

[尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

致:***先生

北京市康德律师事务所(以下简称\"本所\")接受***先生的委托，根据

重要声明:

(一)本所律师依据

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的

1、营业执照注册号:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的

58、

(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号

一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。

三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为\"待定资质\"的批复文件，并未提供

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的

本所律师经审核认为:根据

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的

本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供

(二)****公司未向本所提供

(三)****公司未向本所提供

(四)****公司未向本所提供

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

北京市康德律师事务所

律师

20xx年xx月xx日

[尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十

一、股东会、董事会、监事会

十

二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致:________公司

根据

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据

______年____月____日，本所律师向________公司发送了

______年____月____日，贵公司签订了

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:

\"本报告\"指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

\"本所\"指________律师事务所。

\"本所律师\"或\"我们\"指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2、股权结构为:

3、验资或评估:

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下:

(二)公司的实际控制人为:

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况;

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

(四)主要生产经营设备

1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;

2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。

(五)知识产权

1、商标:

(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

(3)权属状况:____________。

2、专利:

3、专有技术:

4、版权:

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十

一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十

二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员: 监事会成员: 经理: (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2、监事会成员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3、高级管理人员:

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师:

______年____月____日

附件:

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注:

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

[尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

有限公司:

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称\"w公司\")进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为\"隐名股东\"，中国自然人为\"显名股东\"。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入\"限制类\"进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的

2、w公司的会计政策

(1)执行中国

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合

我们建议w公司依照

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2)根据

四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

××律师

××律师

20xx年11月18日

推荐第10篇：政府尽职调查报告

尽职调查报告 标题：

报送部门：

一、项目总体概况

（一）信托名称：

（二）申请发行人（融资人）： (三）委托人：

（四）受托人：

（五）信托发行规模：

（六）募集期限：

（七）期限：

（八）委托人预期年收益率：/

（九）信托本金及信托收益收取方式：

（十）代理行和托管行：

（十一）项目申请背景介绍：

（十二）信托目的：

交易结构：

（十三）信托资金用途：

（十四）还款来源：

（十五）

二、申请发行人（融资人）概况

（一）工商执照

1、名称：

2、编号：

（二）中华人民共和国组织机构代码证 号码：

（三）法人代表

1、名称：

2、身份证号：

（四）贷款卡 卡号：

（五）注册资本： 万元

（六）企业性质：

（七）成立日期及经营年限：

（八）经营范围：

（九）最近一期财务报表（截止 年 月 日）

1、总资产： 亿元

（1）流动资产金额及主要构成来源的具体解释：流动资产 元；其中，货币资金 元；短期投资 元；应收账款 元；其他 应收款 元； 存货 元。

（2）长期投资：长期投资 元，其中：长期股权投资 元，长期 债权投资 元。

（3）固定资产金额及主要构成来源的具体解释：固定资产 元，其中：固定资 产净额 元，在建工程 元。

（4）无形资产及其它资产：合计 元，其中，无形资产 元。 （5）递延税项：专项应收款 元。

2、负债 ： 亿元

（1）流动负债金额及主要构成来源的具体解释：流动负债元，其中：短期借款 元；应付票据 元；应付工资 元；应交 税金 元；其他应交款 元；其他应付款 元；预 提费用 元；一年内到期的长期负债 元。

长期负债金额及主要构成来源的具体解释：长期负债 元，其中，长期借款 元；应付债券 元；长期应付款 元； 专项应付款 元。 （3）其它：无。

3、净资产的金额及主要构成来源的具体解释：净资产 亿元，其中，实收资本 元；资本公积 元；盈余公积 元，为法定盈 余公积；未分配利润 元。

（九）财务分析

1、公司近四年会计报表审计情况

2、近四年（20**-20** 年）公司资产、负债及净资产结构分析 2.1 资产结构

2.2 负债及所有者权益结构分析 （金额单位：万元）

3、近四年（20**-20** 年）及最近一期偿债能力分析

4、近四年（20**-20** 年）盈利能力分析

5、近三年（20** 年—20** 年）现金流量分析

（十）信用记录、或有负债及内、外担保情况说明：

（十一）在该行业所处的地位(竞争力)和当地的市场份额 ：

（十二）申请发行人的股东和董事会（或主管部门）是否对此次融资的表示同意情况说明：

（十三）主要针对项目各主要关联方（如股东、子公司、主要投资人和合伙人等）之间的产 权及其相互关系

1、股东名称、股份结构和股东背景简单介绍：

2、控股子公司情况：

三、债务人/保证人概况：镇江新区经济开发总公司

（一）工商执照

1、名称：

2、编号：

（二）中华人民共和国组织机构代码证

1、号码：

2、法人代表证明书 （1）名称： （2）编号：

（三）贷款卡 卡号：

（四）注册资本： 万元

（五）性质：

（六）成立日期及经营年限：

（七）经营范围：一般经营项目：

（八）最近一期财务报表（截止 年 月 日）

1、总资产：亿元

1.1 流动资产金额及主要构成来源的具体解释：流动资产总额为 元。其中 货币资金 元，交易性金融资产 元，应收票据 元， 应收账款 元，预付款项 元，应收利息 元， 其他应收款

元，存货 元，一年内到期的非流动资产 元，其他流动资产 元。

1.2 非流动资产金额及主要构成来源的具体解释：非流动资产合计 元。其 中 ，发放贷款及垫款 元 ，持有至到期投资 元，长期应收款 元，长期股权投资 元，投资性房产 元，固 定资产 元，在建工程 元，工程物资 元，无形 资产 元，商誉 元，长期待摊费用 元，递延所得 税资产 元，其他非流动资产 元。

2、负债： 亿元

2.1 流动负债金额及主要构成来源的具体解释 ：合计 元。其中，短期借 款 元，应付票据 元，应付账款 元，预收 款项 元，应付职工薪酬 元，应交税费 元，应付利 息 元，其他应付款 元，一年内到期的非流动负债 元，其他流动负债 元。

2.2 长期负债金额及主要构成来源的具体解释：合计 元，其中，长期借款 12,291,822,422.24 元，应付债券 元，长期应付款 元，专项 应付款 元，预计负债 元，其他非流动负债 元。

3、净资产的金额及主要构成来源的具体解释 ：合计 亿元，实收资本 元，资本公积 元，盈余公积 元，未分配利润 元，少数股东权益 元。

（九）20**-20** 年财务分析 1.20**-20** 年会计报表审计情况

2、20**-20** 年及最近一期资产、负债及净资产结构分析

3、20**-20** 年及最近一期盈利状况分析

4、20**-20** 年现金流量分析 主要财务指标分析

信用记录、或有负债及内、外担保情况说明： 在该行业所处的地位(竞争力)和当地的市场份额：

（十二）保证人的股东和董事会（或主管部门）是否对此次融资的表示同意情况说明：

1、股东名称、股份结构和股东背景简单介绍：

2、控股子公司情况： 担保方概况：**财政局 **市财政收支明细

（二）当前财政负债和或有负债代偿余额 地方政府债务余额及综合财力统计表

（三）当地财政局当前内、外担保情况：

（四）还款期内预计每年财政收支和可支配财力情况分析

五、抵押物概况（项目设及到物权担保的）

（一）镇江市官塘板块国有土地使用权

1、担保方式：第*顺位抵押担保

2、抵（质）押担保物的名称：**国有土地使用权 2.1 地类： 2.2.类型：出让 2.3.面积： 亩

是否可作为抵（质）押担保物（须提供依据）：

4、是否已抵（质）押给第三方：没有抵押。

5、抵（质）押担保物的所有权人的名称：

6、抵（质）押担保物所处的位置：**市**板块（东至、南至、西至、北至）。

（二）镇江市韦岗板块国有土地使用权

1、担保方式：第*顺位抵押担保

2、抵（质）押担保物的名称：

2.1 *国用[2012]第 *****号国有土地使用权 2.1.1 地类：城镇住宅用地 2.1.2.类型：出让 2.1.3.面积：㎡ 2.1.4 位置：地块

2.2 *国用[2012]第 *****号国有土地使用权 2.2.1 地类： 2.2.2.类型： 2.2.3.面积： ㎡ 2.2.4 位置：** 号地块

2.3 *国用[2012]第*****号国有土地使用权 2.1.1 地类： 2.1.2.类型： 2.1.3.面积： ㎡ 2.1.4 位置：**号地块

2.4 *国用[2012]第 ***** 号国有土地使用权 2.1.1 地类： 2.1.2.类型： 2.1.3.面积： ㎡ 2.1.4 位置： 号地块

2.5 镇国用[2012]第 ***** 号国有土地使用权 2.1.1 地类： 2.1.2.类型： 2.1.3.面积： ㎡ 2.1.4 位置：**号地块

是否可作为抵（质）押担保物（须提供依据）：已有《国有土地使用证》。

4、是否已抵（质）押给第三方：

5、抵（质）押担保物的所有权人的名称：

6、抵（质）押担保物所处的位置：/。

（三）其他抵押事宜

7、抵（质）押担保物的价值及评估验证方式：

8、办理抵（质）押担保的有关手续和法律程序：

9、一旦发生风险我方对抵（质）押担保物如何处置： （1）可以自行决定以任何价格向任何第三方转让该债权。 （2）拍卖或转让抵押的土地使用权。

六、拟投（融）资的项目概况

1、项目的背景、发展前景与现状描述： 1.1 项目名称： 1.2 承办单位：

1.3 主要建设内容及规模： 项目当前进展情况说明：

3、项目投资的整体情况：

3.1 总投资及投资估算：项目投资 万元，其中拆迁费用 万元。 3.2 当前已经投入的资金及来源渠道：自筹资金 亿元。

3.3 当前存在的资金缺口及拟筹措方式：缺口约在 亿元，拟以信托方式筹措。 项目的经济效益分析：

七、第一还款来源分析

八、风险分析

1、信用风险：

2、操作风险：

3、市场风险：

4、政策风险： 其它风险：

6、本项目一旦成立后，部门对项目的事后管理拟采用哪些方式和程序 6.1 我信托公司定期或不定期对镇江交投的财务情况进行调研；

6.2 我方将和镇江市政府、财政局保持密切联系，了解镇江市财政的还款计划；

7、本项目若到期无法兑付，部门拟采用哪些实际手段和措施来维护我方利益。7.1 向不特定的第三方转让该债权；

7.2 要求镇江市财政局安排财政专项土地出让金偿还信托本息； 7.3 处置抵押物；

7.4 要求保证人镇江新区经济开发总公司履行还款义务。

九、本项目银行为什么不贷款：银行贷款额度有限，不能够对交易对手形成有效地支持。

十、本项目发行和销售草案：

（一）发行：本信托拟在 2014 年 4 月下旬进行推介。

（二）销售：本信托拟由“公司财富中心+恒天财富+融盈财富”进行销售/推荐投资者。

本部门对本项目的总体评价：

本着对公司忠诚的原则我们对“方正东亚? 方兴 22 号镇江交投应收债权投资集合资 金信托计划” 项目向公司出具了该尽职调查报告，我们郑重承诺上述报告完全从公司利 益出发，内容真实准确，不存在任何虚假成份。 特此声明

信托业务四部 二○一三年四月七日

第11篇：某公司尽职调查报告

XX有限公司

尽职调查报告

XXXX有限公司：

我们接受委托，于20XX年XX月XX日至XX月X日对XXXX有限公司（以下简称“艾华集团”或“委托方”）拟收购XX有限公司的（以下简称“XX”）控股权进行财务尽职调查。本所注册会计师按照《中国注册会计师执业准则》及《中国注册会计师相关服务准则第410l号一—对财务信息执行商定程序》的规定，遵循注册会计师应有的道德规范和勤勉尽责精神，遵照贵公司的具体要求，对XX进行了财务尽职调查。截至20XX年XX月XX日，我们的尽职调查工作业已完成，现将有关情况报告如下：

一、委托目的及调查范围

1、业务性质

根据《中国注册会计师相关服务准则第410l号——对财务信息执行商定程序》的规定：对财务信息执行商定程序的目标是，注册会计师对特定财务数据、单一财务数据或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。

注册会计师执行商定程序，仅报告执行的商定程序及其结果，并不提出鉴证结论。

2、委托目的

本次财务尽职调查是基于委托方拟收购XX的控股权，为委托方提供决策支持目的之用。

3、调查范围

根据和委托方商定的结果，本次财务尽职调查的范围包括：XX截至20XX年10月31日财务状况、20XX年经营成果及现金流量情况。

4、本次商定程序的财务信息资料及其他资料

我们主要调查了截至20XX年XX月XX日XX财务报表及账簿。我们假定：我们接受的资料是真实、合法、有效的，除有明显的瑕玼外，我们不对资料本身进行判断。我们的责任是通过对资料的分析和执行商定的程序，向委托方报告我们调查的结果。

二、对XX出资情况的调查

XX2011年7月成立，注册资本1000万元，由XX共同出资设立，2012年3月27日，深圳邦德会计师事务所出具“邦德验字[2012]046号验资报告予以验证。由于XX未提供工商底档，我们无法对公司实收资本是否进行工商登记进行验证。因此，我们重点核对各股东出资额是否缴付到位。根据公司提供的实际出资明细表了解到，截止20XX年10月31日，公司的股东出资情况如下表：

金额单位：人民币万元

股东名称

1 2 3 4 5 6 7 8 合计

投资金额

股权结构

具体出资情况如下：

2010年12月7日至2011年8月25日，各股东通个人户——招行755275622500002户存入800万元，用于公司前期公司开办费用、租入经营场所装修及设备预付款等支出。 2011年6月28日至7月4日，各股东通过XX开户账号——中行深圳市分行826518387708099001户打入投资款800万元，用于公司验资注册登记。

2012年3月7日和7月21日，XX向股东借款450万元和150万元，年利率10%，2012年12月30日，公司董事会决议决定：上述股东借款转为投资款，不付利息。

上述出资总额为2200万元，差异600万元，经询问XX股东及总经理及查询账簿，XX投资金额中，有200万元现金出资和技术股400万元出资未到位。经询问XX，由于股东同意其技术折股400万元，并同意其现金出资暂缓，其所申请的专利技术均以XX公司的名义申报，并未以个人的名义申报。除上述出资有待落实外，其他股东均已出资到位。如果艾华集团成功收购XX控股权，应当同时解决XX出资额到位的问题。

三、对XX财务状况的调查

公司会计基础工作差。20XX年XX月XX日前，从金蝶软件中会计账簿查找记账凭证发现：凭证号对应不上，这给调查查账造成很大困难。20XX年XX月XX日后，财务未通过金蝶软件核算，改用手工账核算，因此，公司不能提供准确的财务报表。我们根据公司手工编制的资产负债表经过适当调整后如下：

金额单位：人民币元

资产

流动资产：

期末余额

年初余额

资产

货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 待摊费用 流动资产合计 非流动资产 固定资产 无形资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 负债合计

所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 未分配利润

所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

期末余额

年初余额

主要调整事项如下：

1、公司存货报表金额中，产成品按照成本价乘以1.4倍估算列入，调减56万元，相应调减未分配利润56万元。

2、公司其他应付款中多列应付黄伟强对公司借款10万元，调减10万元，相应调增未分配利润10万元。

3、将XX尚未出资到位的600万元按照出资比例调整到位，相应调增其他应收款——XX200万元和无形资产400万元，上述无形资产入账依据待确定。

从上述报表可以看出，公司所有者权益2105万元，其中包括XX技术出资400万元。如果按照净资产收购51%的股权，公司需要支付对价1073万元。但是，如果按照1.3倍收购XX51%的股权,公司需要支付的对价为1856万元(=2800*51%*130%)，市净率为1.73倍。

主要资产负债表项目如下：

1、应收账款

序号

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

合计

客户名称

期末余额

2、其他应收款

序号

1 XX 2 其他合计

客户名称

期末余额

3、存货

序号 1 2 3 4

5合计

类别

期末余额

4、固定资产

序号 1 2 3 4

5固定资产名称

期末原值

期末净值

序号 固定资产名称

合计

期末原值

期末净值

5、应付账款

序号 1 2 3 4

5合计

供应商名称

期末余额

6、其他应付款

序号 1 2 3 4

5债权人姓名

期末本息余额

四、对XX盈利能力的调查

公司2011年7月成立，2011年、2012年、20XX年1-10月营业收入分别为0.2万元、300万元、1700万元（由于20XX年

5、6月的收入未记账按照平均收入估算）。20XX年8月、9月、10月的营业收入达200万元、275万元、274万元，由于公司应收账款增长较多，营业收入的真实性不能完全确定，但从公司客户回款情况看，20XX年8月、9月、10月、11月回款额为200万元、140万元、180万元、220万元，说明公司营业收入规模在不断增长。

根据公司提供的产品售价及成本资料，公司产品边际贡献率在30%左右。公司固定成本明细如下：金额单位：元

序号 1 2 3 4 5

固定成本项目

租金及水电 固定资产折旧 员工工资及社保等 借款利息 销售费等支出 合计

金额

估算方法

按月支出乘以12确定 按月折旧额乘以12确定 按月工资及社保额乘以12确定 按贷款1000万元流动资金乘以8% 按月支出10万元销售费用确定

根据固定成本除以边际贡献率，我们大致匡算出公司如果全年营业收入达到2600万元时可以盈亏平衡，即公司月均收入在230万元左右可以保本经营。如果月收入大于230万元的部分，每10万元贡献利润3万元利润。

五、控股收购风险因素分析

1、限于专业胜任能力，我们无法对公司产品质量进行评价，公司在螺栓电容器的技术是否行业领先需要公司进一步检测确定。

2、公司溢价收购后能否尽快收回，取决于公司未来营业收入能否稳定增长，而营业收入的增长不仅依赖于公司良好的产品质量，而且需要强有力的营销能力支持。如果公司未来全年营业收入不能达到2600万元以上，公司将会给集团合并报表带来亏损。

3、虽然XX管理层承诺：截止20XX年10月31日，该公司不存在对外担保和除股东借款之外的其他借款，但由于对外担保的隐敝性和随时可以对外提供担保，我们通过审计未发现对外担保的线索，但不能排除公司存在对外担保的可能性。

4、从财务状况调查可以看出，XX应收账款增长较快，如果缺乏强有力的营销手段加强应收账款回款，可能会增加XX未来流动资金投入，提高经营成本。

5、XX财务会计基础工作薄弱，不能如期出具财务报表，在收购前，公司需要委派一名财务主管对XX进行较为彻底的资产负债清查，理顺财务核算，建章建账。

6、公司在收购后，可能需要聘请一位合适的职业经理人任总经理，并需要妥善安排两位股东，以实现公司管理不断加强，技术不断领先。

7、XX有台比亚迪小车，仍在XX名下，未过户到XX公司名下。

第12篇：尽职调查报告提纲

《尽职调查报告提纲》

一、企业基本情况

1、股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其

股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；

2、企业法人营业执照副本复印件；

3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还

应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；

4、企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年

度工作总结或相关材料）；

5、企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例)；

6、董事会成员介绍(包括独立董事)；

7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股

权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；

8、公司章程和内部组织结构

（1）公司章程；

（2）公司组织结构图及各部门职责；

（3）公司内部管理制度；

（4）历次重组前后的组织结构变动状况；

9、公司的附属企业情况

（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；

（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；

10、公司对外宣传材料。

重点关注事项：

（1） 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估

值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；

（2） 历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主

业是否相关；

（3） 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；

（4） 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历

次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；

二、行业与公司竞争力分析

1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；

2、国家对本行业的产业政策及发展规划；

- 1 -

3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点

规划限制等）；

4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的

取消、未来可能出台的支持或限制政策等；

5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较；

（1）争对手的基本情况介绍；

（2）本行业中的竞争力分析；

6、同行业企业的经营与发展动向；

（1）手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等；

（2）该行业的潜在竞争对手情况；

（3）该行业的企业情况及退出原因；

7、环境保护问题：

（1） 本行业的环保法规；

（2） 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任；

（3） 公司建设及经营符合环保要求的证明；

（4）近两年三废的排放情况；

（5） 历年环保事故情况。

重点关注事项：

（1） 是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求（非

正式行文）；

（2） 所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合；

（3） 所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送；

（4） 公司的核心竞争力究竟是什么？（成本、技术、市场占有率等）；

（5） 关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查

验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。

三、企业经营管理情况

1、企业连续三年工作计划和工作总结；

2、企业各种规章制度及考核办法；

3、企业各项业务经营情况；

（1） 实际从事的主要业务介绍；

（2） 产品情况介绍（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍）；

4、关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文；

5、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；

6、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件；

7、风险管理办法（包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务

风险，管理风险）；

8、管理信息系统说明；

9、原材料采购政策

（1） 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；

（2） 前5大供应商名称及所占采购比例；

（3） 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等；

10、生产体系介绍

（1） 公司及附属企业的主要生产设备等情况；

（2） 主要技术，工艺，生产线情况介绍；

（3） 主要产品生产能力及开工率等；

（4） 主要产品生产流程说明；

（5） 生产过程控制管理说明；

11、公司的非经营性资产情况介绍 ；

12、营销体系介绍

（1） 组织结构及人员状况；

（2） 产品定位（市场细分，目标客户等）；

（3） 定价策略及主要影响因素；

（4） 分销策略,销售渠道及网点；

（5） 产品销售情况（近三年各产品在不同细分市场的销售情况）；

（6） 主要客户信息；

（7） 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略；

（8） 产品的售后服务，销售的季节性变化情况；

（9） 管理，控制，奖惩措施等有关文件；

13、研发体系介绍；

（1） 组织结构及人员状况；

（2） 运作方式及与其它部门的关系协调；

（3） 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如何取得的？)；

--重大技术(自有、引进)；

--拥有的专利技术(自有、引进)；

--自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；

--现有的技术开发平台与设施；

--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；

（4） 公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）；

（5） 公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况：

--研究计划、将产生的效益等；

--技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等；

--公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍； --历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重；

--公司保证技术不断创新的制度安排。

重点关注事项：

（1） 关注治理结构与内控机制；

（2） 主业是否突出？主业的历史经营记录与未来预期关联度如何？如差异较大，是否有合理性解释或说明；

（3） 主业的毛利率、净利率水平是否与行业平均水平（一般参照同业上市公司）相符？如差异较大，是否有合理性解释；

（4） 是否存在关联交易、同业竞争问题；

（5） 主业的生产技术是否为成熟技术？如非成熟技术，是否具有新技术的保护措施，如何保证新技术的稳定性；

（6） 需出具所处行业相关的各级部门的守法证明，一般应未受过相关行政处罚和记载不良记录；

（7） 拟用于重组的资产的权属完整与独立性；

（8） 一般要求主业资产在同一管理层下持续运营2年以上。

四、财务管理体制及财务基本状况

1、近三年及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表,附原始财务报表；

a)近3年主营业务收入情况说明；

b)近3年利润构成情况；

2、财务组织结构、人员构成及职能分配；

3、公司财税政策及资料；

（1） 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；

（2） 对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：

A、任何非经常性项目；

B、任何纠纷和潜在纠纷；

C、任何异议或诉讼；

D、任何未付税款；

4、资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）；

（1） 短期投资说明；

（2） 应收账款说明；

（3） 存货说明；

（4） 长期投资说明；

A、长期股权投资；

—长期股票投资；

—其它股权投资；

B、长期债权投资；

—长期债券投资；

—其它债权投资；

（5） 固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；

（6） 在建工程说明；

（7） 无形资产说明；

（8） 其它重要项目说明；

5、债务情况说明（期限同上）；

（1） 企业短期借款；

（2） 应付账款情况；

（3） 应付税金；

（4） 应付债券；

（5） 长期借款；

（6） 其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；

6、销售费用构成及变化情况；

7、管理费用构成及变化情况；

8、财务费用构成及变化情况；

9、研究开发费用说明；

10、营业外收支情况说明；

11、本年度财务预算；

12、企业资金需求计划及用途、融资渠道；

13、未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；

14、近3年股利分配情况及未来股利分配政策；

15、公司内部各单位核算情况；

16、财务管理的内部控制制度及内审制度；

17、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；

18、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；

19、财务状况分析表（供投行内部使用）；

--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；

20、注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。

重点关注事项：

（1） 是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注；

（2） 主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%；

（3） 三项报表的合理性、关联性结构分析；

（4） 财务的内控机制是否健全；

（5） 盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符；

（6） 关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易；

（7） 资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴；

（8） 大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施；

（9） 审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告；

（10） 券商能否顺利通过内核。

五、土地使用权

1、现有用地状况及资产中包含土地的情况；

2、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）；

3、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性；

4、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；

土地的划拨文件和租赁合同；

重点关注事项

（1） 土地的取得程序与土地出让款缴纳情况；

（2） 权证的完整性。

六、企业人力资源管理

1、公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成；

2、公司高级管理人员介绍；

3、各部门主要管理人员（包括各子，分公司），及技术骨干情况介绍；

4、劳动合同签署情况；

5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况；

6、员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系；

7、企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来

设想；

8、企业人员变动状况（包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失

率）。

重点关注事项：

（1） 高管人员的能力与稳定性；

（2） 社保缴纳情况。

七、重大合约及法律诉讼事项

1、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；

4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；

5、子公司的章程和重要股东会决议；

重点关注事项：

（1） 核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；

（2） 核对《用印记录表》与主要合约的对应；

（3） 涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；

（4） 如有大额资金往来，打印银行对账单。

八、项目投资及收购兼并情况

1、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

2、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批

文；

3、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及

效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

4、被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

重点关注事项：

（1）尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。

九、企业发展规划

1、企业整体的发展战略和财务目标；

2、公司计划及发展规划；

（1） 技术开发与创新计划；

（2） 市场开发与营销网络建设计划；

（3） 人力资本扩充计划；

（4） 再融资计划；

（5） 深化经营体制改革和组织机构调整计划；

（6） 收购兼并及对外扩充计划；

（7） 国际化经营的规划。

第13篇：详尽——尽职调查报告

编号：【 】第 号

尽职调查报告

年 月 日

1 项目名称：项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：

尽职调查报告撰写要点

一、拟投资企业基本情况

（一）改制与设立情况

详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系；对拟投资企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底，是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报

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告、验资报告、工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；

（二）历史沿革情况

通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，详细说明拟投资企业的历史沿革情况。

（三）发起人、股东的出资情况

重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在拟投资企业的任职情况，并关注其亲属在拟投资企业的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。

调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应提供相关管理部

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门出具的高新技术成果认定书。

（四）重大股权变动情况

核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

（五）重大重组情况

若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细说明拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经营性资产发生实质变更。

（六）主要股东情况

说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

核实主要股东是否存在影响拟投资企业正常经营管理、

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侵害拟投资企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

（七）员工情况

调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解拟投资企业员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查拟投资企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。

（八）独立情况

分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算拟投资企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响拟投资企业独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查

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拟投资企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

调查拟投资企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，拟投资企业财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在拟投资企业领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查拟投资企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。

调查拟投资企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

调查拟投资企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

（九）内部职工股等情况

如果拟投资企业发行过内部职工股，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和

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法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，拟投资企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

调查拟投资企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。

（十）商业信用情况

调查拟投资企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注拟投资企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价拟投资企业的商业信用。

二、业务与技术

（一）行业情况及竞争状况

根据拟投资企业的主营业务，确定拟投资企业所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。

了解拟投资企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业

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利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析拟投资企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。

调查拟投资企业所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解拟投资企业所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照拟投资企业所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。

分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资企业所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析拟投资企业出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对拟投资企业的影响。

（三）采购情况

调查拟投资企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，定量分析主要原材料、所需能源动力

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价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资企业生产成本的影响，判断其采购是否受到资源或其他因素的限制。

对拟投资企业主要供应商分析，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得拟投资企业同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断拟投资企业原材料供应及价格的稳定性。

调查拟投资企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

调查拟投资企业的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

调查拟投资企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与拟投资企业之间的利润输送或资金转移情况。

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（三）生产情况

取得拟投资企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价拟投资企业生产工艺、技术在行业中的领先程度。对拟投资企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析拟投资企业各生产环节是否存在瓶颈制约。

核查拟投资企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在拟投资企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查拟投资企业是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对拟投资企业的生产保障构成影响。取得拟投资企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断拟投资企业对重要财产是否实施了必要的保障措施。

取得拟投资企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对拟投资企业生产经营的重大影响。取得拟投资企业许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年

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限、许可使用费，分析未来对拟投资企业生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，拟投资企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得拟投资企业拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对拟投资企业持续生产经营的影响。

调查拟投资企业是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。

查阅拟投资企业历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析拟投资企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据拟投资企业报告期上述数据，分析拟投资企业主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算拟投资企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给拟投资企业销售和利润所带来的重要影响。

了解拟投资企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查拟投资企业产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题

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受过质量技术监督部门的处罚。

调查拟投资企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查拟投资企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对拟投资企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。

调查拟投资企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查拟投资企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况。

（四）销售情况

结合拟投资企业的行业属性和企业规模等情况，了解拟投资企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅拟投资企业产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查拟投资企业的打假力度和维权措施实施情况。

调查拟投资企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集拟投资企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞

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争对手等情况，对拟投资企业主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解拟投资企业主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期拟投资企业产品销售价格的变动情况。获取或编制拟投资企业报告期按区域分布的销售记录，调查拟投资企业产品（服务）的销售区域，分析拟投资企业销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

获取或编制拟投资企业报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对拟投资企业销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

获取拟投资企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查拟投资企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量

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纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与拟投资企业之间的利润输送或资金转移现象。

（五）核心技术人员、技术与研发情况

调查拟投资企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足拟投资企业未来发展的需要。调查拟投资企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析拟投资企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析拟投资企业主要

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产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对拟投资企业的影响，并核查侵权情况及拟投资企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得拟投资企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查拟投资企业具体的技术保护措施和实际的保护状况；对拟投资企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

调查拟投资企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得拟投资企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查拟投资企业历年研发费用占拟投资企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对拟投资企业的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

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分析拟投资企业、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，调查拟投资企业控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与拟投资企业产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查拟投资企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

（二）关联方及关联交易情况

确认拟投资企业的关联方及关联方关系，调查拟投资企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 调查拟投资企业关联交易的以下内容（包括但不限于）： 1．是否符合相关法律法规的规定。

2．取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

3．定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

4．向关联方销售产生的收入占拟投资企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占拟投资企业采购总额的比例，分析是否达到了影响拟投资企业经营独立性的程度。

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5．计算关联方的应收、应付款项余额分别占拟投资企业应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

6．关联交易产生的利润占拟投资企业利润总额的比例是否较高，是否对拟投资企业业绩的稳定性产生影响。 7．调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对拟投资企业财务状况的影响。

8．是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。 9．分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对拟投资企业独立经营能力的影响。 10．参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查拟

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投资企业主要关联交易的会计处理是否符合规定。

四、高管人员

（一）高管人员任职情况及任职资格

了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

（二）高管人员的经历及行为操守

调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

取得拟投资企业与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责

了解拟投资企业高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。了解拟投资企业员工对高管人员的评价，拟投资企业高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧

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和矛盾，是否会对拟投资企业经营产生现实或潜在的重大影响。了解每名高管人员尤其是每名董事投入拟投资企业业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

（四）高管人员薪酬及兼职情况

调查拟投资企业为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案，调查高管人员在拟投资企业内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从拟投资企业及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。

（五）报告期内高管人员变动

了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预拟投资企业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。

（六）高管人员持股及其它对外投资情况

取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有拟投资企业股份的情况，近三年所

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持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与拟投资企业同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

五、组织结构与内部控制

（一）公司章程及其规范运行情况

调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。

了解拟投资企业三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得拟投资企业明确的书面声明。

（二）组织结构和“三会”运作情况

了解拟投资企业的内部组织结构，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价拟投资企业组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分

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工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合拟投资企业组织结构，核查拟投资企业组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

核查拟投资企业是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解拟投资企业董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。核查拟投资企业三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，拟投资企业建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。

（三）内部控制环境

分析评价拟投资企业是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查拟投资企业的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使拟投资企业员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。

（四）业务控制

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了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价拟投资企业的内部控制措施是否有效实施。

调查拟投资企业是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查拟投资企业报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对拟投资企业业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

对拟投资企业已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对拟投资企业财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后拟投资企业所采取的紧急补救措施及效果，追踪拟投资企业针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

（五）信息系统控制

了解拟投资企业信息系统建设情况、管理制度、操作流

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程和风险防范制度。通过与拟投资企业高管人员和员工交谈，查阅拟投资企业相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖拟投资企业的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行拟投资企业政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价拟投资企业信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

（六）会计管理控制

核查拟投资企业的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价拟投资企业会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

（七）内部控制的监督

了解拟投资企业的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来拟投资企业通过内部审计避免或

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减少损失的情况，并综合分析拟投资企业内部审计及监督体系的有效性。了解拟投资企业内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对拟投资企业已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察拟投资企业内部控制的监督和评价制度的有效性。

六、财务与会计

（一）财务报告及相关财务资料

对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与拟投资企业实际业务情况相结合，关注拟投资企业的业务发展、业务管理状况，了解拟投资企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对拟投资企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。

发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师做出书面解释，但应对会计师所作解释的合理性、准确性、完整性

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进行核查，并做出独立判断；对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。

对于拟投资企业财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

对拟投资企业披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。

对拟投资企业运行不足三年的，应核查拟投资企业设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

如拟投资企业最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前拟投资企业相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

（二）会计政策和会计估计

核查拟投资企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如拟投资企业报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对拟投资企业财务状况、经营成

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果的影响。

（三）评估报告

核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

（四）内控鉴证报告

取得注册会计师关于拟投资企业内部控制的鉴证报告（如有），了解拟投资企业内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪拟投资企业改进的措施及效果。

（五）财务比率分析

计算拟投资企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析拟投资企业各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断拟投资企业盈利能力的持续性。

计算拟投资企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合拟投资企业的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析拟投资企业各年度偿债能

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力及其变动情况，判断拟投资企业的偿债能力和偿债风险。

计算拟投资企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、拟投资企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析拟投资企业各年度营运能力及其变动情况，判断拟投资企业经营风险和持续经营能力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析拟投资企业的财务风险和经营风险，判断拟投资企业财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

（六）销售收入

了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及拟投资企业确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查拟投资企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析拟投资企业经营现金净流量的增减变化情况是否与拟投资企业销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

取得拟投资企业收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和

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市场同期的变化情况。如拟投资企业收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析拟投资企业收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

取得拟投资企业主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析拟投资企业主要产品价格变动的基本规律及其对拟投资企业收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与拟投资企业产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得拟投资企业报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析拟投资企业主要产品销量变动的基本规律及其对拟投资企业收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。

关注拟投资企业销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查拟投资企业的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

（七）销售成本与销售毛利

了解拟投资企业生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认拟投资企业报告期成本核算的方法是否保持一致。

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获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。对照拟投资企业的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

计算拟投资企业报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断拟投资企业产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

（八）期间费用

取得营业费用明细表，结合行业销售特点、拟投资企业销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析拟投资企业营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

取得拟投资企业管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联

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方占用资金的相关费用情况。

取得财务费用明细表，对拟投资企业存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

（九）非经常性损益

取得经注册会计师验证的拟投资企业报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对拟投资企业财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

（十）货币资金

通过取得拟投资企业银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查拟投资企业是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和

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流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

（十一）应收款项

取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

结合拟投资企业收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对拟投资企业销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判

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断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

（十二）存货

取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

（十三）对外投资

查阅拟投资企业股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

取得报告期拟投资企业购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

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查阅拟投资企业交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及拟投资企业内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

取得重大项目的投资合同及拟投资企业内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。

（十四）固定资产、无形资产

取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

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（十五）投资性房地产

核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对拟投资企业的经营状况的影响程度。 （十六）主要债务

查阅拟投资企业主要银行借款资料，了解银行借款状况，拟投资企业在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。 （十七）现金流量

取得拟投资企业报告期现金流量的财务资料，综合考虑拟投资企业的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对拟投资企业经营活动、

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投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查拟投资企业经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断拟投资企业资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果拟投资企业经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。 （十八）或有负债

取得拟投资企业对外担保的相关资料，计算担保金额占拟投资企业净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对拟投资企业正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

调查拟投资企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对拟投资企业的重大影响。 （十九）合并报表的范围

根据对拟投资企业组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对拟投资企业经营状况

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和财务状况的影响。 （二十）纳税情况

调查拟投资企业及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。取得拟投资企业税收优惠或财政补贴资料，核查拟投资企业享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析拟投资企业对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 （二十一）盈利预测

根据拟投资企业编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断拟投资企业盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照拟投资企业发展趋势、市场情况及拟投资企业的促销措施，评价拟投资企业预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的拟投资企业生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

拟投资企业本次募集资金拟用于重大资产购买的，核查

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是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，拟投资企业是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。

七、业务发展目标

（一）发展战略

分析拟投资企业是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。将拟投资企业与竞争对手的发展战略进行比较，并对拟投资企业所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查拟投资企业的发展战略是否合理、可行。

（二）经营理念和经营模式

了解拟投资企业的经营理念和经营模式，分析拟投资企业经营理念、经营模式对拟投资企业经营管理和发展的影响。

（三）历年发展计划的执行和实现情况

分析拟投资企业高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

（四）业务发展目标

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调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，分析拟投资企业未来发展目标是否与拟投资企业发展战略一致；分析拟投资企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与拟投资企业未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等；分析拟投资企业未来发展目标和具体计划与拟投资企业现有业务的关系。分析拟投资企业业务发展计划与现有业务之间的关系。如果拟投资企业实现上述计划涉及与他人合作的，核查拟投资企业的合作方及相关合作条件。

核查拟投资企业对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。

（五）募集资金投向与未来发展目标的关系

取得拟投资企业募集资金投资项目的可行性研究报告等，调查募集资金投向与拟投资企业发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对拟投资企业未来的经营的影响。

八、募集资金运用

（一）历次募集资金使用情况

拟投资企业发生募集资金情况的，调查拟投资企业募集

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资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。

核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及拟投资企业是否已作出相关的安排。

取得拟投资企业历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经拟投资企业股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。

（二）本次募集资金使用情况

结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对拟投资企业本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与拟投资企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及拟投资企业业务发展目标相匹配；取得拟投资企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对拟投资企业财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查拟投资企业是否审慎预测项目效益，是否已

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分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核查拟投资企业对募集资金投入后对拟投资企业财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。

调查拟投资企业募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致拟投资企业未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与拟投资企业的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对拟投资企业的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查拟投资企业在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对拟投资企业现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对拟投资企业投资项目的市场前景做出独立判断。

募集资金用于新产品开发生产的，结合对拟投资企业新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对拟投资企业投资项目的市场前景做出独立判断。

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拟投资企业原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查拟投资企业固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对拟投资企业未来经营成果的影响。

募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与拟投资企业业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与拟投资企业业务发展目标相一致，拟投资企业是否有能力管理、控制收购对象。

募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与拟投资企业是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对拟投资企业不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。

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募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与拟投资企业主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

取得拟投资企业董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，核查拟投资企业是否已在银行开立了募集资金专项账户。

（三）募集资金投向产生的关联交易

拟投资企业募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对拟投资企业的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查拟投资企业对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为拟投资企业必须的经营性资产。

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九、风险因素及其他重要事项

（一）风险因素

分析对拟投资企业业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对拟投资企业影响重大的风险，应进行专项核查。分析拟投资企业获取经常性收益的能力。

调查拟投资企业产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

调查拟投资企业经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

调查拟投资企业是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风

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险情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

调查拟投资企业是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

调查并核实拟投资企业投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

调查拟投资企业是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

调查拟投资企业是否存在可能严重影响拟投资企业持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

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了解以往拟投资企业针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查拟投资企业是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。

（二）重大合同

核查有关拟投资企业的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照拟投资企业有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对拟投资企业产生或可能产生的影响。

（三）诉讼和担保情况

核查拟投资企业所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查拟投资企业及其控股股东或实际控制人、控股子公司、拟投资企业高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及拟投资企业高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对拟投资企业经营是否产生重大影响。

十、结论

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第14篇：IPO尽职调查报告

IPO尽职调查主要内容

1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

第15篇：财务尽职调查报告

财务尽职调查报告

目 录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止*年*月*日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、*-*年度经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

4、综合评估

财务尽职调查的工作内容

财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

第16篇：律师尽职调查报告

山西省岳南律师事务所 关于山西XXXXXXX有限公司

之律师尽职调查报告

-----晋岳尽查【2012】第003号

致XXXXXXXX社：

第一部分 导言

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于2012年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。

“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制 本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的设立与存续 1.1、XX公司的设立

XX公司设立于2007年4月11日，核准日期为2009年9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。

1.2、XX公司设立时的股权结构

山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间2007年4月11日，XX出资200万元，出资比例20%，出资时间2007年4月11日。

1.3、XX公司设立时的验资报告

XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。

1.4、对XX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。

2、XX公司的股权演变 2.1、XX公司的股权转让

2008年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同

意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。

2.2、本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议 ，其章程修改案真伪无法判定。

3.1、XX公司当前的经营状况

依据尽职律师2012年9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。

3.2、对XX公司的经营状况评价与印象

实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表

明属于XX公司的财产，同时登记机关显示，从2008年至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律师认为XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主体的基本条件，律师印象为XX公司已经荒芜。

二、XXXX公司的设立与存续 1.1、XXXX公司的设立

XXXX公司设立于1999年7月2日，核准日期为2011年1月20日，注册资本为5000万元人民币。

1.2、XXXX公司的股权结构

XX地区XXX（集团）XX化工有限公司出资20万元人民币，出资比例为20%。

李XX出资60万元人民币，出资比例60% 王XX出资10万元人民币，出资比例10% 黄XX出资10万元人民币，出资比例10% 1.3、XXXX公司出资时验资

XXXX公司设立时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处出具的一份银行征询函，以及XX分理处向XXXXXX审计事务所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的有关单证，同时发现XXXXXX审计事务所出具的验资报告，验资报告为X地信审事验字（7999）第XX号验资报告，该验资报告记载：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源等未有明确文件记载。

1.4、对XXXX公司设立的法律评价

经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。

2、XXXX公司的股权演变

2.1、2003年3月15日XXXX公司召开全体股东会，会议通过出资人李XX原股份为296万元，出资比例为89.98%，变更为李XX100万元，占出资比例的25.12%。李XX258万元，出资比例为64.82%。该内容显示于2003年3月15日的章程修正案，签字股东为李XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX与李XX签有股东转让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所持出资比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公司注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为340万，而王XX出资30万却无记录。2004年2月19日，

山西XXXX会审计事务所有限公司出具了山西XXX变验字【2004】第11号验资报告，该验资报告载明：李XX个人增资1020000元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。

2004年2月16日，王XX将在XXXX的股权7.54%全部转让给黄XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为500万元，达到1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为李XX、李XX、黄XX。

2007年1月20日，XX公司股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西XXXXX有限公司” 变更为“山西XXXXXX有限公司”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币的形式出资2000万元人民币，本次增资由XXXXX会计师事务所有限公司出具了XXXX信变验【2007】017号验资报告，确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由XXXX会计师事务所审验，并于2006年5月12日出具了XX振兴变验【2006】第0069号验资报告。

至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到5000万元民人币，每次增资均为货币。

2.2、对股权转让的法律评价

XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所

律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东会决议，且原始股东XXXX（集团）XX化工有限公司却不知以何种法律文件为据从XXXX公司的股东中消失。

2.3、XXXX公司的当前经营状况

根据本所律师2012年9月5日实地勘察和XXXXXX社提供的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李XX已经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动场所，工商登记资料显示2011年至今XXXX公司未经工商年检。

3.1对XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任何公司应当具有的生命体征。

三、XXX公司的设立和存续 1.1、XXX公司的设立

XXX公司设立于2007年12月22日，核准日期为2011年11月20日，注册资本为1500万元人民币。

1.2、股权结构

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资

方式为货币。

李X出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式为货币。

1.3、出资时验资

XXX公司于2007年设立时，其出资是由山西XXXX会计师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为XXXX设验字【2007】第128号验资报告，该报告显示，XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，李X出资为200万元人民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。

1.4、对XXX公司设立时的评价

经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。

2.1、股权转让演变

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX签定了股权转让协议，XX所持的XX的全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司变更登记申请表。

2010年8月16日陈XX与李XXX签定了股权转让协议，陈XX将所持的XX的200万元人民币出资股权转让给李XXX，

但未载明对价款，同日李X将所持的1300万元的XXX的出资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资未见有任何法律性文件。

2.2、对股权演变的法律评价

XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。

3.1、当前XXX经营状况

根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关人员的陈述，同时工商登记资料显示2011年至今XXX公司未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，XXX公司在实体已经消失了！

3.2、对经营状况的律师评价与印象

XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明XXX的实际存在。

四、X公司的设立和存续 1.1、X公司的设立

X公司设立于2002年12月13日，核准日期为2009年11月30日，注册资本为1550万元人民币。

1.2、X公司的股权结构

史XX出资100万元人民币，持股比例为6.45% 李XX出资为100万元人民币，持股比例为6.45% XXXX公司出资1350万元人民币，持股比例为87.1% 1.3、X公司设立时的验资

X公司设立时的出资是由山西XXXX审计事务有限公司进行的验资，出具的验资报告为晋X信审验字【2002】第16号，载明：史XX出资60万元人民币，出资比例为60%，史X出资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。

1.4、对X公司设立时的法律评价

X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。

2、股权转让的演变

2.1、2007年1月25日，X公司股东会决议，决定由李XX将其股权转让给XXXX公司，同时，李XX与XXXX公司达成协议，李XX所持的X公司的800万元的股权一次性转让给XXXX公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：

XXXX公司出资800万元人民币，出资比例80% 史XX出资100万元人民币，出资比例10% 李XX出资100万元人民币，出资比例10% 同日填具公司变更登记申请表。

但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李XX及李XX是如何成为X的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。

2.2、对股权演变的法律评价

就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。

3、当前的经营状况

根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财产，X公司无经营活动。

3.1、对X公司经营状况的法律评价和律师印象 X公司从2010年至今未予年检，当前无任何经营活动，X公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，印象为X公司已不复存在。就相对应的X公司的社会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。

第三部分 附件（附后） 第四部分 特别声明

本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

山西省岳南律师事务所

律 师：

二0一二年九月十五日

第17篇：法律尽职调查报告

如何写律师尽职调查报告

随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。

一、律师尽职调查

（一）律师尽职调查的概念

律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。

律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在2001年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该《规则》并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。

（二）律师尽职调查的目的

律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。例如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

（三）律师尽职调查的程序

律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的，具体如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。

5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直于查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

二、尽职调查报告的起草

律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，律师起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。

一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查：

1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；

2、参加有关会议；

3、进行实地考察；

4、走访有关部门并形成走访笔录；

5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。经过上述尽职调查活动后，律师针对委托事项起草尽职调查报告，该尽职调查报告主要包括以下几个方面：

（一）开头部分

尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。

（二）律师应对委托方提供的文件进行声明

律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。

（三）正文

律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：

1、目标企业的设立与存续

主要针对股权结构、出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。

2、组织架构及法人治理结构

主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。

3、业务

主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律评价并提出建议。

4、主要财产

主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。

5、重大债权债务及担保

核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。

6、关联关系

主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。

7、税务

主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。

8、诉讼、仲裁与行政处罚

包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。

（四）尽职调查报告的使用范围

应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。

随着中国经济的高速发展，企业资本运作也在迅猛发展，律师介入资本运作进行尽职调查越发频繁。因此，律师必须进行审慎和适当的调查和分析，并作出客观、全面的尽职调查报告，这样才能为企业作出正确决策提供有力的法律参考。

尽职调查报告模板

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 正文

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

一、××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1 ××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

×××

×××万

货币

××%

合计

××× 万

100%

1.1.2 ××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2010）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2010）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1 ××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称

出资额（万元）

所占比例

×××

×××

××%

×××

×××

××%

合计

×××

100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3 ××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1 ××公司的存续

（1） ....................

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，XX在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

二、××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第3条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

三、××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2012］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

四、××公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

........................

4.1.2 土地租赁的法律评价

..........................

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2008］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2 房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

五、××公司的业务

..............................

六、××公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

..............

6.2 担保合同 ..................

七、××公司的税务问题

....................

八、××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

.....................

九、××公司的保险事项

.........................

十、××公司的劳动用工 ............... 律师声明

本报告系基于××公司的委托，由本律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及××公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供××公司及授权相关单位/人士审阅。未经本律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

XXX律师事务所

执业律师：XXX

年

月

日

律师尽职调查报告

据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。

律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能）。例如买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。

在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼；若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用；对于枝节问题，例如各份文件表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。

尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中：

1、封面和附件

报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。

2、前言

前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

（注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求）

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

（注：以下说明调查手段和调查工作概要）

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

（注：以下说明出具报告的前提） 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下为正文导入语）

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：

并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制等。

组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。

关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。

主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等；无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。

经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。

债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。

环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。

产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。

财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。

人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件；员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件；管理层和高级管理人员的收入情况；绩效评估体系和方法；员工离职和辞退的具体情况等。

保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。

诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。

优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。 新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

一、新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用

（一）尽职调查的目的

律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：

1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用

新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：

1、帮助投资者了解挂牌公司的情况

投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。

3、为出具法律意见书提供事实依据

律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。

4、为规避律师执业风险提供保障

尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。

三、律师尽职调查的程序

（一）签订专项法律服务合同和保密协议

在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。

（二）设计尽职调查清单和问卷表

尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续；公司的经营许可；公司的法人治理结构；公司的财务状况；公司的资产状况；关联交易和同业竞争；税务状况；劳动人事；重大合同履行情况及重大债权债务情况；诉讼、仲裁或行政处罚情况；股权演变情况等。

在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。

（三）提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料

在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。 在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。

（四）补充法律尽职调查

律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。

（五）审阅尽职调查资料

律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。

（六）制作尽职调查工作底稿

在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。

尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。

（七）撰写法律尽职调查报告

法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。

尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。

四、律师尽职调查的途径

（一）拟改制挂牌公司

拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。

当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。

（二)登记机关

公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。

(三）拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门

当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。

（四）拟挂牌公司聘请的各中介机构

在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。

（五）拟挂牌公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。

第18篇：尽职调查报告提纲

《尽职调查报告提纲》

一、企业基本情况

1、股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；

2、企业法人营业执照副本复印件；

3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；

4、企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年度工作总结或相关材料）；

5、企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例)；

6、董事会成员介绍(包括独立董事)；

7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；

8、公司章程和内部组织结构

（1）公司章程；

（2）公司组织结构图及各部门职责； （3）公司内部管理制度；

（4）历次重组前后的组织结构变动状况；

9、公司的附属企业情况

（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；

（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；

10、公司对外宣传材料。重点关注事项：

（1） 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；

（2） 历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主业是否相关；

（3） 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；

（4） 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；

二、行业与公司竞争力分析

1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；

2、国家对本行业的产业政策及发展规划；

- 1风险，管理风险）；

8、管理信息系统说明；

9、原材料采购政策

（1） 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；

（2） 前5大供应商名称及所占采购比例；

（3） 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等；

10、生产体系介绍

（1） 公司及附属企业的主要生产设备等情况； （2） 主要技术，工艺，生产线情况介绍； （3） 主要产品生产能力及开工率等； （4） 主要产品生产流程说明； （5） 生产过程控制管理说明；

11、公司的非经营性资产情况介绍 ；

12、营销体系介绍

（1） 组织结构及人员状况；

（2） 产品定位（市场细分，目标客户等）； （3） 定价策略及主要影响因素； （4） 分销策略,销售渠道及网点；

（5） 产品销售情况（近三年各产品在不同细分市场的销售情况）； （6） 主要客户信息；

（7） 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略； （8） 产品的售后服务，销售的季节性变化情况； （9） 管理，控制，奖惩措施等有关文件；

13、研发体系介绍；

（1） 组织结构及人员状况；

（2） 运作方式及与其它部门的关系协调；

（3） 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如

何取得的？)；

--重大技术(自有、引进)；

--拥有的专利技术(自有、引进)；

--自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）； --现有的技术开发平台与设施；

--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；

（4） 公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关 文件（登记证、申请书）；

- 3（1） 短期投资说明； （2） 应收账款说明； （3） 存货说明； （4） 长期投资说明； A、长期股权投资； —长期股票投资； —其它股权投资；

B、长期债权投资； —长期债券投资； —其它债权投资；

（5） 固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单； （6） 在建工程说明； （7） 无形资产说明；

（8） 其它重要项目说明；

5、债务情况说明（期限同上）；

（1） 企业短期借款； （2） 应付账款情况； （3） 应付税金； （4） 应付债券； （5） 长期借款；

（6） 其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；

6、销售费用构成及变化情况；

7、管理费用构成及变化情况；

8、财务费用构成及变化情况；

9、研究开发费用说明；

10、营业外收支情况说明；

11、本年度财务预算；

12、企业资金需求计划及用途、融资渠道；

13、未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；

14、近3年股利分配情况及未来股利分配政策；

15、公司内部各单位核算情况；

16、财务管理的内部控制制度及内审制度；

17、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；

18、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；

19、财务状况分析表（供投行内部使用）；

--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；

- 5（2） 社保缴纳情况。

七、重大合约及法律诉讼事项

1、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；

4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；

5、子公司的章程和重要股东会决议；重点关注事项：

（1） 核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应； （2） 核对《用印记录表》与主要合约的对应； （3） 涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式； （4） 如有大额资金往来，打印银行对账单。

八、项目投资及收购兼并情况

1、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

2、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；

3、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

4、被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

重点关注事项：

（1）尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。

九、企业发展规划

1、企业整体的发展战略和财务目标；

2、公司计划及发展规划；（1） 技术开发与创新计划；

（2） 市场开发与营销网络建设计划； （3） 人力资本扩充计划； （4） 再融资计划；

（5） 深化经营体制改革和组织机构调整计划； （6） 收购兼并及对外扩充计划； （7） 国际化经营的规划。

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第19篇：尽职调查报告new

三亚南山观音苑建设发展有限公司与海南南山文化旅游开发有限公司

门票分成收入案件尽职调查报告

一、南山文化旅游区事项

1、南山文化旅游区总体情况

（1） 事实概述

① 自1993年有关部门批准建设南山寺以来，南山文化旅游区的规划逐步形成，最终在1997年通过三亚市政府《三亚市人民政府关于同意的批复》确定分期建设南山文化旅游区。

② 南山文化旅游区第一期工程为佛教文化苑景区，包括南山寺及景区配套设施，于1995年开始建设，1998年完工后开放接受游客，由南山实业发展有限公司（下称“南山实业公司”，后项目主体变更为南山文化旅游开发有限公司，下称“南山文化公司”）投资建设和管理。

③ 南山文化旅游区第二期工程为观音苑景区，包括海上观音圣像及景区配套设施，于1999年开工建设，2005年完工后开放接受游客，由三亚南山观音苑建设发展有限公司（下称“观音苑公司”）投资建设和管理。 ④ 根据立信会计师事务所2010年10月对观音苑公司（含迎宾馆）和南山文化公司的审计项目初稿，佛教文化苑景区的固定资产和无形资产等评估值约5.6亿元，观音苑景区的固定资产投资和相关配套设施投资约7.5亿元。

（2） 证明文件

① 1997年9月1日《三亚市人民政府关于同意的批复》（三府函[1997]85号）；

② 1998年3月25日，《三亚市人民政府办公室关于成立三亚市南山文化旅游区征地工作组的通知》（三府办[1998]20号）；

③ 1998年8月19日，三亚市人民政府下发《三亚南山文化旅游区管理办法》；

1 ④ 《南山项目小结》。

2、一期工程：佛教文化苑景区

（1） 事实概述

① 1993年11月16日，三亚市有关部门批准南山寺功德基金会在三亚市南山兴建南山寺，随后南山寺功德基金会办理了土地和项目建设的有关手续。 ② 1995年起，三亚市政府决定结合南山寺兴建南山文化旅游区，确定南山文化旅游区第一期工程为南山佛教文化苑景区，并批准三亚南山实业发展有限公司（下称“南山实业公司”）兴建南山文化旅游区第一期工程项目，包括南山寺大雄宝殿、天王殿、山门、僧侣生活区、招待所和区内相应的基础设施工程；

③ 三亚市政府成立了合资公司和管理委员会对南山文化旅游区一期工程进行投资和管理，取得了土地部门、宗教部门等审批文件。

④ 目前佛教文化苑景区由南山寺及其配套景区设施构成。据2010年立信会计师事务所审计报告，南山佛教文化苑景区的固定资产和无形资产等评估值约5.6亿元。

（2） 南山寺建设的相关证明

① 1993年11月16日《关于兴建“南山寺”项目的批复》（市计计字[1993]451号）；

② 1995年11月14日《关于南山寺用地的审核意见》（市城规地审字(95)102号）；

③ 1996年6月28日《海南省环境资源厅关于南山文化旅游区第一期工程项目的批复》（琼环资建字[1996]34号）；

④ 1996年7月2日海南省计划厅下发《海南省计划厅关于南山文化旅游区第一期工程项目建议书的批复》（琼计投资（1996）572号）

⑤ 1996年12月4日，《关于出让国有土地给海南南山寺功德基金会的复函》（琼土用[1996]164号）；

⑥ 2000年12月29日，《关于同意海南三亚南山寺建设和管理意见的批复》

2 （国宗函[2000]257号），其中提到“修建中的露天海南观音像，是南山寺宗教活动场所的一个组成部分，寺佛一体，必须由同一个僧团进行统一管理。”

（3） 佛教文化苑景区建设的相关证明

① 1995年10月25日，《三亚市人民政府关于成立三亚市南山游览区管理委员会的通知》（市府[1995]207号）；

② 1997年6月16日，《三亚市人民政府关于征用崖城镇南山岭部分集体土地作为兴建南山文化旅游区一期工程用地的通知》（三府[1997]100号）。

3、二期工程：观音苑景区

（1） 事实概述

① 根据南山文化旅游区规划和申请，1997年6月5日国务院宗教事务局批准南山实业公司（后变更项目主体为观音苑公司）建设露天海上观音圣像。 ② 2000年以来，项目经营主体分别办理了规划、土地、海域使用、建设施工等相关手续，投资建设观音苑景区。

③ 2004年12月20日，观音圣像落成。2005年4月24日，观音圣像开光仪式，随后观音苑景区开放接受游客。

④ 据2010年立信会计师事务所审计报告，与观音圣像及相关资产有关的固定资产投资6.6亿多元，相关配套设施投资约9000万余元。

（2） 观音圣像建设的证明文件

① 1997年6月5日，《关于同意修建三亚市南山寺露天观音铜像的批复》（国宗函[1997]071号）；

② 1998年2月9日，《关于南山文化旅游区“南海观音铜像”建设项目的批复》（琼计社会[1998]61号）；

③ 《海南省国土海洋环境资源厅关于三亚南山文化旅游区“南海观音铜像”项目海域使用可行性论证的批复》（琼土海环资域字[1999]19号）； ④ 《关于南山观音文化苑的用地审核意向》（市规地审字(2000)53号）；

3 ⑤ 《建设工程规划许可证》（[2001]51号）； ⑥ 《海域使用权证书》（国海证024600307号）； ⑦ 《建设工程规划临时许可证》（[2001]022）； ⑧ 《建设工程规划临时许可证》（[2002]052）； ⑨ 《建筑工程施工许可证》（[2002]021）； ⑩ 《建设用地规划许可证》（[2002]50号）； ⑪ 《建筑工程施工许可证》（[2003]018）； ⑫ 《建设工程规划临时许可证》（[2003]69）； ⑬ 《建筑工程施工许可证》（[2004]091-1/3）； ⑭ 《建筑工程施工许可证》（[2004]091-3/2）； ⑮ 《建筑工程施工许可证》（[2004]091-3/3）；

⑯ 2004年6月21日，《南山海上观音圣像开光大典活动方案》。 （3） 观音苑景区的证明文件

① 1999年、《关于设立中外合资企业“三亚南山观音苑建设发展有限公司”的批复》（琼经贸批字[1999]112号）；

② 2004年10月28日《关于南山观音苑区开园、试营业的请示》。

二、观音圣像资产移交情况

1、事实概述

（1） 第一次移交情况

① 2005年3月20日，观音苑公司与三亚市政府签署了《关于理顺三亚南山观音苑项目下相关资产产权关系的框架协议》，约定将观音苑公司建设的观音圣像移交给三亚市政府。

② 2005年5月，三亚市人民政府委托三亚市国有资产管理公司（下称“国资公司”）接收观音圣像，并对观音苑景区进行管理和运营。随后，国资公

4 司进驻景区实际经营管理。

③ 根据现有材料和观音苑公司陈述，在国资公司与观音苑公司达成第二次移交协议之前，国资公司未完全支付观音圣像相关款项，双方对于观音圣像的移交工作没有完全落实。

（2） 第二次移交情况

① 2009年4月17日，三亚市政府与观音苑公司在“研究海上观音项目问题”专题会议（三亚市政府会议纪要[2009]019号）上达成共识，将观音苑公司移交的资产退回历史原点，观音苑公司退还三亚市政府支付的款项和相关费用，三亚市政府移交观音圣像给观音苑公司。

② 2009年5月12日及5月13日，国资公司与观音苑公司签订《协议书》及《补充协议》，约定观音苑公司支付给国资公司664530055.42元，该款自海南省政府复函【未见该复函】同意产权隶属国家安全部后三至六个月归还，2009年3月后发生的5.18亿贷款的利息，由观音苑公司按实支付。国资公司将南山观音苑项目资产归还观音苑公司，观音苑公司归还国资公司自2005年以来支付的与观音苑项目有关的全部费用后取得2005年以后观音苑门票收益权。

③ 2010年10月20日，观音苑公司与南山文化公司、国资公司签订《关于南山发展问题的框架协议》，确定观音圣像及相关项目资产产权将最终归属三亚南山功德基金会，但观音苑公司移交观音圣像的前提是观音苑公司与南山文化公司就门票分成事宜达成协议。

④ 2010年12月20日，观音苑公司依约支付了2009年5月12日签订《协议书》约定的款项，合同履行完毕。

⑤ 目前观音苑公司实际管理观音苑景区，与南山文化公司正就门票分成事宜进行协商。

2、证明文件

（1） 第一次移交证明文件

① 2005年2月21日，《关于邀请签署观音苑项目下相关资产框架协议的函》；

5 ② 2005年3月20日《关于理顺三亚南山观音苑项目下相关资产产权关系的框架协议》【待补充】；

③ 2005年5月17日《关于配合进驻观音苑景区有关工作的通知》（三国资[2005]62号）；

④ 2007年3月26日，国资公司致函观音苑公司。 （2） 第二次移交证明文件

① 2009年5月12日，国资公司与观音苑公司《协议书》； ② 2009年5月13日，国资公司与观音苑公司《补充协议》；

③ 2010年10月20日，观音苑公司与南山文化公司、国资公司签订《关于南山发展问题的框架协议》。

三、南山文化旅游区门票价格调整情况

1、事实概述

（1） 根据南山文化旅游区官方网站介绍，南山文化旅游区一期工程1998年建成开放，门票价格未知。2003年12月16日，海南省发展与改革厅重新审定门票价格为60元/张，自2004年3月1日起施行。

（2） 2005年4月24日观音圣像开光后，三亚市政府以收购观音苑项目耗资巨大、景区价值得到巨大提升等原因，由南山文化旅游区当时的经营主体国资公司和南山文化公司联合向三亚市物价局申请将南山文化旅游区门票价格由65元/张调整为150元/张。

（3） 2005年7月26日，三亚市物价局下发通知批准调整南山文化旅游区整体门票价格为150元/张，即日起生效。

（4） 截止2010年12月31日，南山文化旅游区门票价格未变化，仍为150元/张。

2、证明文件

（1） 2003年12月16日《海南省发展与改革厅关于重新审定南山文化旅游区门票价格的通知》（琼发改收费[2003]974号）；

（2） 2005年4月28日《关于召开南山园区门票价格调整事宜协调会的紧急请示》；

6 （3） 2005年4月29日《关于南山园区门票调价协调会的情况汇报》； （4） 2005年5月18日《制定（调整）收费标准申报表》；

（5） 2005年6月9日《关于调整三亚南山文化旅游区门票价格的报告》（三价字[2005]077号）；

（6） 2005年7月21日，《海南省物价局关于南山文化旅游区门票价格的批复》（琼发改收费[2005]1031号）；

（7） 2005年7月26日，、《关于调整南山文化旅游区门票价格的通知》（三价字[2005]093号）。

四、南山文化旅游区门票分成情况

1.事实概述

（1） 观音苑景区建成之前，南山文化旅游区门票收入为60元/张，由南山文化公司收取。观音苑景区建成之后，门票价格于2005年7月26日调整为150元/张，最终落实为由南山文化公司统一收取。

（2） 2005年8月26日，三亚市物价局就南山门票价格分成提出了参考意见，根据企业申报材料，南山佛教景区投资6.5亿元，观音苑景区投资7.5亿元，物价局建议根据两家经营主体账面投资资产总额作为门票价格分成比例，国资公司投资额占总投资额的53%，南山文化公司占总投资额的47%。

（3） 2008年3月30日，国资公司与南山文化公司达成门票分成协议，约定分期调整门票分成比例，但是该协议因未获三亚市政府批准而未生效。

（4） 2009年5月13日，国资公司与观音苑公司签订《补充协议》，约定因南山文化公司与国资公司未最终确认门票分成比例，南山文化公司未支付门票分成款，应予以补提；观音苑公司归还国资公司2005年以来相关费用，观音苑公司取得2005年以后观音苑景区门票收益权。

（5） 2010年12月21日，观音苑公司支付完上述合同款项，国资公司表示支持观音苑公司启动与南山文化公司商谈门票分成的事宜。南山文化公司控股股东首旅股份表示愿于2011年1月4日就门票分成事宜与观音苑公司进行协商。

2.证明文件

7 （1） 2005年8月26日《关于南山佛教文化苑区与南山海上观音苑区对南山门票价格分成的参考意见》；

（2） 2008年3月30日《南山文化旅游区门票分成协议》； （3） 2008年3月30日《备忘录》；

（4） 2008年5月8日《中共三亚市委常委会议纪要》； （5） 2008年6月10日国资公司致南山文化公司的函件； （6） 2009年5月13日《补充协议》；

（7） 2010年10月，立信会计师事务所《南山项目小结》【该报告无落款日期及盖章】；

（8） 2010年12月20日，《关于启动南山文化旅游区门票分成谈判事宜的函》； （9） 2010年12月21日，《关于同意启动南山文化旅游区门票分成谈判事宜的函》（三国资管函字[2010]26号）。

五、功德基金会变迁情况

1.事实概述

（1） 根据现有材料，曾经存在两个功德基金会，分别为1994年设立“南山寺功德基金会”和1999年设立的“南山海上观音功德基金会”，但因两个基金会的批准主体三亚市民族宗教事务局没有审批权限，两个基金会均于2005年被撤销。

（2） 南山寺功德基金会为南山寺建设的项目建设主体，南山海上观音功德基金会为观音圣像建设的项目建设主体。

（3） 根据现有材料反映，目前存在的功德基金会名称为“三亚南山功德基金会”，但没有关于该功德基金会设立和存续的任何书面材料。在观音苑公司与南山文化公司达成门票分成协议后，该基金会将进行重组，观音苑公司和南山文化公司分别成为基金会的理事单位。

2.证明文件

（1） 南山寺功德基金会

8 ① 1994年4月20日，《关于同意成立南山寺功德基金会的批复》（市族字[1994]1号）。

（2） 南山海上观音功德基金会

① 1999年12月30日《关于同意成立南海海上观音功德基金会的批复》（市族字[1999]46号）；

② 2003年10月16日《关于同意暂时保留南海海上观音功德基金会的批复》（市族字[2003]53号）；

③ 2004年6月4日《海南省民政厅关于认真贯彻实施的通知》（琼民管字[2004]45号）；

④ 2005年《关于撤销的函》（市教字[2005]3号）。

（3） 三亚南山功德基金会

① 2010年10月20日，观音苑公司与南山文化公司、国资公司《关于南山发展问题的框架协议》。

六、各公司基本情况

1、观音苑公司情况 （1） 基本情况

① 观音苑公司为1999年海南省经济商贸厅批准设立的中外合资有限公司，注册号460200400002019，注册资金两亿元人民币，法定代表人吴菲菲，经营范围“观音苑及观音苑配套项目、宾馆、酒店、高科技产品开发、旅游信息查询、南山景区旅游服务、旅游工艺品（不含金银首饰）、食物加工”，注册地址为海南省三亚市南山文化旅游区。

② 观音苑公司现有股权结构如下：上海上科实业有限公司为控股股东，占50%，香港亚泰投资有限公司占30%，南山旅游公司占17.5%，上海远东国际桥梁有限公司占2.5%。

③ 观音苑公司目前为观音苑景区实际管理人，享有观音苑景区门票收益权。

9 （2） 证明文件

① 《海南省商贸经济合作厅关于设立中外合资企业“三亚南山观音苑建设发展有限公司”的批复》（琼经贸批字[1999]112号）；

② 《外商投资企业批准证书》（商外资琼Y合资字[1999]0007号）； ③ 《外商投资企业财政登记证》（登记号4602000062）； ④ 《三亚南山观音苑建设发展有限公司章程修正案》； ⑤ 2010年10月18日《营业执照》。

2、南山文化公司情况

（1） 基本情况【待进一步核实】

① 南山文化公司注册资金3.86亿元，法定代表人沈叙强，经营范围“旅游资源和旅游项目的开发经营，宾馆，酒店，房地产开发经营”，注册地址为海南省三亚市南山文化旅游区。

② 南山文化公司股权结构为：北京首都旅游股份有限公司为控股股东，占73.808%，南山旅游公司【】、北京神舟投资管理有限责任公司占0.997%。 ③ 南山文化公司现为佛教文化苑景区实际管理人，统一收取南山文化旅游区门票。根据现有材料反映，南山文化公司已将2009年度以前的门票收入分配完毕。

（2） 证明文件

① 《海南南山文化旅游开发有限公司章程》；

② 《海南南山文化旅游开发有限公司2007年度审计报告》； ③ 《海南南山文化旅游开发有限公司2007年度股东会决议》； ④ 《海南南山文化旅游开发有限公司2008年度审计报告》； ⑤ 《海南南山文化旅游开发有限公司2008年度股东会决议》； ⑥ 《海南南山文化旅游开发有限公司2009年度审计报告》； ⑦ 《海南南山文化旅游开发有限公司2009年度股东会决议》

10

3、南山旅游公司情况 （1） 基本情况

① 南山旅游公司为中外合资有限公司，注册资金2.5亿元，法定代表人【】，注册号460200400001946，经营范围【】，注册地址海南省三亚市南山文化旅游区。

② 南山旅游公司股东结构如下：香港亚泰投资有限公司为控股股东，占64%，三亚市国有资产管理公司占30%、上海开祥物业管理有限公司占4%、中交第二航务工程局有限公司占1.68444%、湛江南方工程建设局占0.31556%。

③ 南山旅游公司分别为南山文化公司和观音苑公司的股东，出资方式为土地出资。作为南山文化公司的第二股东，南山旅游公司已实际取得2009年度以前的南山文化旅游区门票收入。

（2） 证明文件

① 2010.11.29三亚市工商局换发《营业执照》； ② 《中外合资经营合作合同》； ③ 《海南南山旅游发展有限公司章程》。

11

第20篇：律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关 公司的律师尽职调查，是本所根据 公司的委托进行的，调查内容包括：

1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更（是否分立、合并、改制）、是否停产或破产、是否清算、职工人员（在职和退休）结构。

2、债务人及担保人资产负债情况：股东（或开办人）是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细（见企业报表）。

3、有抵（质）押担保的，应调查抵押物或质押物（或质权）情况：抵（质）押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵（质）押设定时一致，现场查看抵（质）押物是否存在有无减值因素，如土地的性质（如为划拨土地需扣除40%土地出让金）、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。

4、回购意向和其他。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指 律师事务所。

“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律尽职调查律师。

“ 公司（债务人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 。

“ 公司（保证人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与 公司有关公司人员会面和交谈；

向 公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的；

对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至 年 月 日 公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 提供的资料及文本。

（一）债务人 公司的设立与存续

1.1.1 公司设立时的股权结构

公司于 年 月 日设立时，其申请的注册资本为 万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

%

万

%

合计

万 100% 1.1.2 公司的出资和验资

根据 公司最新营业执照，其注册资本为 万元人民币（实缴 万元）。

根据 会计师事务所于 年 月 日出具的 验字（200 ）第 号《验资报告》, 公司第一期出资 万元人民币已在 年 月 日之前由上述股东以货币及 的形式缴足。

1.1.3 对 公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注 。

1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让

根据 年 月 日 市工商行政管理局提供的企业变更情况表， 年 月 日， 公司的股东 先生将其持有的 %股权全部转让给 先生， 年 月 日，上述股东变更已在 市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后， 公司的股权结构为：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

% 册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，

万

%

合计

万 100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为（不）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已（未）履行了必要的法律手续。

1.2.3 公司现有股东的基本情况

经本所律师核查， 公司现有股东为以下 名自然人：

（1）股东 ，男，身份证号为 ，电话 。

（2）股东 ，男，身份证号为 ，电话 。

1.3 公司的存续

1.3.1 公司的存续

（1） 公司现持有 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，注册资本为 万元人民币（实缴 万元），法定代表人为 ，住所位于 ，经营范围为 。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 年 月 日通过了 市工商局行 年度的年检。

1.3.2 公司存续的法律评价

根据 公司的章程及其年检资料，其目前合法存续； 。

（二） 公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初设立时的股东制定的；根据到目前为止的资料， 年 月 日，由于 ，公司股东会对章程第 条进行过修改；此后于 年 月 日，由于 ，股东会对章程进行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理结构

根据 公司公司章程，该公司设有

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有董事 名，监事 名，经理 名。其中，董事 ， 为公司监事， 为公司经理。

（三） 公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为 元人民币。

3.2 公司的知识产权

商标、专利和专有技术，或商标、专利申请、《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四） 公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据（性质及使用权证号） 。

4.1.2 土地租赁的法律评价

。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物 幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施 项；评估价值为 元人民币。

根据 公司的陈述及本所律师的核查， 公司所有房产房地产权证号为 。

4.2.2 房屋状况的法律评价

。

（五） 公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营范围为：

5.2 公司持有的许可证和证书： 。

5.3 生产经营

经本所律师审查， 。

（六） 公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日， 公司 。 6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日， 公司（有无）正在履行的担保合同。

6.3 抵（质）押物情况： 。

（七） 公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

。

（八） 公司的保险事项

。

（九）担保企业的相关情况：（项目同上） 9.1担保的主合同：

9.1.1主合同签订时间、地点、双方当事人、效力： 。 。 9.1 担保方式： 。 9.2 担保效力及原因分析： 。 。

（十）回购意向： 。

（十一）其他事项的说明： 。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

律师事务所

年 月 日

《公司尽职调查报告.doc》

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