范文学 深交所（精选多篇）

推荐第1篇：深交所新规

深交所发布新《股票上市规则》 2006-5-19

深圳证券交易所今日发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》（以下简称“新规则”），并于发布之日起正式施行。

新《证券法》、《公司法》颁布后，深沪证券交易所在中国证监会上市公司监管部统一协调下，根据新《证券法》、《公司法》以及中国证监会的有关规定，结合前次修订后一年多的实施情况以及股改工作的需要，对上市规则进行了相应修订和完善。据了解，本次修订内容主要分八个方面：

一、拓展了信息披露义务人、信息披露责任人的范畴

根据《证券法》的授权，新规则将交易所的信息披露监管对象扩展至上市公司和包括实际控制人在内的相关信息披露义务人，同时将信息披露义务责任人主体的范畴扩大至发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，要求董事、高级管理人员须对定期报告签署书面确认意见、监事会发表专门审核意见。

二、修改了定期报告及要约收购等停牌规定

新规则取消了公司披露中报（半年报）的例行停牌制度，缩短了《要约收购报告书摘要》的停牌时间为1小时，以突出警示性停牌的作用。

三、建立业绩预告制度、鼓励自愿性披露业绩快报

新规则取消了在季度报告和中期报告中对下一报告期业绩进行预警的规定，改为通过临时报告对年度业绩进行预告，强调业绩预告的准确性，并鼓励公司披露年度和中期业绩快报。

四、股票异常波动情形认定更为灵活，并由交易规则作具体规定

为了与新修订的《交易所交易规则》协调一致，新规则不再对是否连续三天涨停或跌停等需要停牌公告的股票交易异常波动情形作具体规定，而修改为“异常波动”为中国证监会和交易所根据有关规定和业务规则认定的情形。

五、修订了首次上市、恢复上市和退市环节的相关内容

1、明确了交易所的审核权和公司首次上市股本额

新规则依据《证券法》授权，明确了证券交易所对股票上市、暂停和终止上市的审核权，同时规定了上市公司的股票首次上市股本不低于人民币五千万元。这一规定高于新《证券法》规定的三千万元的上市条件，为今后开设创业板预留了空间。

新规则还对暂停、恢复和终止上市环节进行了修改，如连续三年亏损暂停上市后若第四年中报仍然亏损，不再直接退市，而将根据新《证券法》规定到第四年年报披露后视盈亏情况再作决定；明确了恢复上市和终止上市决定需要提交上市委员会审议等。

2、明确了股票首次上市的审核机构、建立了上市复核制度。

证券交易所设立上市委员会对股票上市、暂停和终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。当事人对证券交易所的决定不服的，可以向证券交易所设立的复核委员会申请复核。新规则还设专章规定了复核的程序、应当提交的文件和信息披露等方面的要求。上市委员会和复核委员会的具体工作办法将另行颁布。

六．对控股股东、实际控制人和战略投资者的持股承诺提出新要求，修改了董事、监事和高级管理人员的持股锁定要求

新规则要求发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者在上市前应当承诺，上市后三年内不向他人转让其已持有的发行人股份。

根据新《公司法》第142条、新《证券法》第47条及公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定，对董事、监事和高级管理人员申请持股锁定时点、按比例减持等作出明确规定。同时，要求董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票后，应当及时向公司报告并公告。锁定办法将另行规定。

七、强化公司信息披露责任、树立交易所监管权威

针对个别公司不配合监管，拒绝按规定披露有关信息的情形，交易所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露责任。

八、其他修订

新规则根据新颁布的《上市公司股东大会规则》，修订了股东大会通知时限等相关内容；根据实践调研结果，修订日常关联交易的披露要求；调整了对外担保的披露标准和审议程序、关联交易审议程序；设专节增加了关于股份回购的规定。

新规则还对股权分置改革过渡期间的有关事项作出了原则性安排，未完成股改的公司在股东大会决议公告中应当分别披露流通股东和非流通股股东出席会议的情况，并分别统计两类股东的表决结果等。

此外，新规则对权证等衍生品种的上市、信息披露和停牌等事项作出了原则性规定。

据悉，为配合新规则的顺利实施，方便上市公司了解本次修订的具体内容，深圳证券交易所在该所网站“上市公司专区”公布了新规则修订解读说明。深圳证券交易所已在前期举办的培训班上对本次修订的主要内容进行了讲

解，并将分期分批组织专人对上市公司进行新规则的培训。

推荐第2篇：深交所上市申报要求

股票上市 办事指引： 1．需要提交的文件

（1）上市报告书（即为上市申请书，公司盖章）；

（2）申请上市的董事会、股东大会决议（复印件，加盖董事会公章）；

（3）公司营业执照复印件书及本次股票发行完成后三个月内办理完成工商变更登记的承诺（公司盖章）； （4）公司章程（草案，公司盖章）；

（5）依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告（复印件加盖公司公章，相关电子文件不需要通过业务专区上传）；

（6）公司拟聘任或已聘任的董事会秘书及证券事务代表的资料。发行人已聘任董事会秘书和证券事务代表的，在提供以下材料的同时应提供董事会聘任书，公司拟聘任董事会秘书和证券事务代表的，应同时提供包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、董事会推荐书：

① 个人简历、学历证明（复印件，学历证明需公司盖章）；

②联系方式，至少应包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址，董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；

③董事会秘书资格证书（如有，复印件加盖公司公章）。（相关电子文件不需要通过业务专区上传）

（7）控股股东和实际控制人承诺书，内容为自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份（原件）；如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人应当承诺，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份（原件）；其他股东就所持股份作出的锁定承诺（如有，原件）；

（8）保荐机构对保荐代表人的专项授权委托书（保荐机构盖章）；

（9）经中国证监会核准的全套发行申报文件及发行方案备案文件（复印件，需与在证监会最后封卷稿的相关文件一致；请同时报送光盘，相关电子文件不需要通过业务专区上传）；

（10）保荐机构经办人员的身份证复印件、保荐机构授权委托书（需保荐机构法定代表人签字）及保荐机构法定代表人身份证明书（保荐机构盖章，需附法定代表人身份证复印件；如报送发行申请文件时已报送且经办人员相同则不必再次报送。）；

（11）公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书（需公司法定代表人签字）及公司法定代表人身份证明书（公司盖章，需附法定代表人身份证复印件；如报送发行申请文件时已报送且经办人员相同则不必再次报送。）；

（12）公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件及相关附件（复印件）；

（13）公开发行前股东持有股份及网下配售股份锁定办理情况的说明（公司盖章）； （14）新股发行登记申请书及登记申报表（公司盖章）；

（15）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于新股募集资金到账的验资报告（原件，相关电子文件不需要通过业务专区上传）；

（16）保荐机构出具的上市保荐书（保荐机构盖章，需附保荐协议原件）； （17）律师事务所出具的关于公司股票上市的法律意见书（原件）； （18）上市公告书（公司盖章）；

（19）股票发行后至上市前公司按规定需新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（原件）； （20）公司董事、监事和高级管理人员持有股份情况及其声明与承诺书（请在本指引所附链接声明与承诺书的电子文件；书面文件一式三份，其中报送交易所一份；请注意声明部分第12项需填写直接和间接持股股份情况；相关电子文件不需要通过业务专区上传）； （21）公司及其董事、监事、高级管理人员保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的书面文件（原件）；

（22）招股说明书（10本）；

（23）公司、中介机构情况一览表（原件，请在本指引所附链接下载电子表格，并请在业务专区上填写和提交相关数据）；

（24）本所要求的其他文件。 2．相关流程介绍

（1）T-1日或之前，保荐机构按上市申请书文件清单的要求向深交所发审监管部报送上市申请文件； （2）T+6日或之前，保荐机构按照上市文件清单要求向深交所发审监管部报送其他上市申请文件（书面文件）；

（3）T+10日或之前

①保荐机构到深交所发审监管部领取股票上市通知书； ②保荐机构联系指定媒体披露上市公告书；

③公司到深交所发审监管部领取股票上市初费交款通知，交纳上市初费。 （4）L-5日至L-1日（L日为上市日，下同）

①披露上市公告书；

②上市公告书、公司章程、申请股票上市的股东大会决议、法律意见书、上市保荐书等于上市公告书见报当日在巨潮网站披露；

③保荐机构和公司做好上市准备 （5）L日（股票上市日） 按时参加上市仪式。

详情请参阅本网站“规则/指南”栏目“深交所业务指南”－深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引。

推荐第3篇：深交所信息披露管理办法.

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

（2011年修订）

第一章

总

则

第一条

为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章

考核方式和等级

第三条

每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条

上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。 第五条

上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。 本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第三章

考核内容和标准

第六条

本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：

（一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性；

（二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况；

（三）上市公司与本所配合情况；

（四）上市公司信息披露事务管理情况；

（五）本所认定的其他情况。

第七条

本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。第八条

本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；

（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。

第九条

本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：

（一）提供文件是否齐备；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。

第十条

本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：

（一）是否按预约时间披露定期报告；

（二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报；

（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。

第十一条

本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；

（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

第十二条

本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常；

（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。

第十三条

对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：

（一）中国证监会行政处罚的情况；

（二）本所公开谴责的情况；

（三）本所通报批评的情况；

（四）本所发出监管函的情况；

（五）本所采取的其他监管措施情况。

第十四条

对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

（一）是否在规定期限内如实回复本所问询；

（二）是否按照本所要求及时进行整改；

（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；

（四）公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议；

（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询；

（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。第十五条

对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备相关规则规定的任职资格。

第十六条

在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况；

（三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况；

（五）上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情况；

（六）本所关注的其他情况。

第十七条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：

（一）考核期间不满12个月；

（二）对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上；

（三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元（人民币，下同）以上；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上；

（六）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；

（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；

（八）未按照规定及时披露社会责任报告；

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等；

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备《声明及承诺书》，或向本所报备或披露的《声明及承诺书》、《履历表》及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（十一）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月；

（十二）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；

（十三）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；

（十四）最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的80%；

（十六）公司被本所出具监管函或约见谈话；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函；

（十八）因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；（十九）本所认定的其他情形。

第十八条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

（一）对信息披露文件进行补充或更正达到五次以上；

（二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；

（三）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的；

（六）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错；

（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，合计达到二次以上；

（八）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过六个月；

（九）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺；

（十一）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到300万元以上且低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%；

（十二）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（十三）进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉及金额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（十四）未经履行审批程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额在该次募集资金净额的10%以上；

（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的50%；

（十六）公司被本所三次以上出具监管函；（十七）公司受到本所通报批评处分； （十八）本所认定的其他情形。

第十九条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：

（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；

（二）财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告的；

（三）未在规定期限内披露定期报告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据盈亏性质不同且情节严重的；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重的；

（六）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（七）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（八）公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）本所认定的其他情形。

第四章

附

则

第二十条

本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十一条

本办法由本所负责解释。 第二十二条

本办法自发布之日起施行。本所2008年12月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（深证上〔2008〕161号）同时废止。

推荐第4篇：深交所中小板块特别规定

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定

（深圳证券交易所 2004年5月20日）

第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。

第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。

本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第五条 中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。

第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：

（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。

第七条 中小企业

第八条 板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公

司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项

目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。

第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分。

第十条 本特别规定由本所负责解释。 第十一条 本特别规定自发布之日起施行。

推荐第5篇：深交所大宗交易实施细则

深圳证券交易所大宗交易实施细则

3.6.1 在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

（一）A 股单笔交易数量不低于50 万股，或者交易金额不低于300 万元人民币；

（二）B 股单笔交易数量不低于5 万股，或者交易金额不低于30 万元港币；

（三）基金单笔交易数量不低于300 万份，或者交易金额不低于300 万元人民币；

（四）债券单笔交易数量不低于5 千张，或者交易金额不低于50 万元人民币；

（五）债券质押式回购单笔交易数量不低于5 千张，或者交易金额不低于50 万元人民币。

（六）多只A 股合计单向买入或卖出的交易金额不低于500 万元人民币，且其中单只A 股的交易数量不低于20 万股。

（七）多只基金合计单向买入或卖出的交易金额不低于500 万元人民币，且其中单只基金的交易数量不低于100 万份。

（八）多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于100 万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于2 千张。

本所可以根据市场需要，调整大宗交易的最低限额。

3.6.2 本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9:15 至11:30、13:00 至 15:30。

3.6.3 有价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

无价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。

3.6.4 会员应当保证大宗交易参与者实际拥有与交易申报相对应的证券或资金。

3.6.5 股票、基金大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交 易结束后计入当日该证券成交总量。

3.6.6 每个交易日大宗交易结束后，本所公布大宗交易的证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员证券营业部或交易单元的名称。

3.6.7 大宗交易通过本所综合协议交易平台进行，具体规定由本所另行制定。

该细则出自《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）第三章第六节

推荐第6篇：001979!“招商蛇口”深交所上市

001979！“招商蛇口”深交所上市！

百年招商局 | 2015-12-30 19:45 12月30日，“招商蛇口”上市敲钟仪式在深交所隆重举行，公司全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”，市值近2000亿，股票代码001979。至此，重大无先例市场重组“招商蛇口工业区吸并招商地产”尘埃落定，招商局集团通过这次艰难而高效的重组，实现了综合开发运营板块整体上市，再次走到了中国新一轮国企改革的前沿。

重组完成后的招商蛇口将会更好地发挥自贸区管理优势和品牌开发优势，进一步发扬和传承“创新发展”精神，业务不仅限于房地产，而是致力于成为中国卓越的以“产、网、融、城一体化”为运营模式的城市综合开发和运营服务商，在现有产业园区和地产业务基础上，主营社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块，运用多轮驱动的商业模式，推动核心业务增长，引领城市升级。同时，作为招商局旗下的资产整合平台，将在包括金融、交通和地产在内的全产业链条上进行战略协同。

招商局集团董事长李建红，总经理李晓鹏，深圳市委常委、中国（广东）自贸区深圳前海蛇口片区管委会党组书记兼管委会主任田夫，深圳证券交易所总经理宋丽萍，深圳市政府党组成员、广东自贸区前海蛇口片区管委会常务副主任兼前海管理局局长杜鹏，南山区委书记姜建军，区长王强，招商蛇口董事长孙承铭等200多名领导和嘉宾参加敲钟仪式。

在敲钟仪式上，招商局集团董事长李建红首先致辞，他说“今天是一个值得特别铭记的日子。招商蛇口通过换股吸收合并招商地产在深圳证券交易所上市，标志着招商局地产板块重组整体上市圆满成功，这是招商蛇口发展史上一个极其重要的里程碑。” 李建红表示，招商蛇口的股票代码是001979，选择这个代码，就是为了铭记中国改革开放的伟大成就。同时，百年招商局也以开发蛇口工业区为起点，创造了历史上的第二次辉煌，“招商血脉、蛇口基因”，已积淀成为招商局企业文化的核心。

他说，从今年6月23日招商蛇口股改完成，到12月30日招商蛇口完成吸收合并招商地产并上市，招商蛇口在短短半年时间里完成了又一次历史性跨越，而且在重组上市的过程中创造了资本市场的多个创举，包括首次同步解决招商地产A、B股换股问题、首次在吸收合并同时引入近120亿元战略投资实现混合所有制改革、完成新加坡B股退市等。

李建红最后表示，招商蛇口将以这次重组上市为新的起点和契机，进一步发扬和传承“创新发展”精神，在现有的产业园区和地产业务基础上，努力在自贸区配套设施建设、邮轮母港、平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务、金融改革与互联网+等领域进行突破创新，为把前海蛇口自贸区建设成为深港合作示范区、国家“一带一路”建设的桥头堡、枢纽港和始发站，做出新的贡献，也为招商局建设具有国际竞争力的世界一流企业、创造招商局第三次辉煌，注入新的动力。以更加优良的业绩和优质的服务，回报股东、回报广大客户、回报社会各届的信任和厚爱。

“此次招商蛇口通过换股吸收合并招商地产上市，不仅是招商局发展史上的一个重要里程碑，也是国家自贸区建设的阶段性成果，同时对于践行国家“一带一路”战略也具有重要的意义。”受广东省委副书记、深圳市委书记马兴瑞和市长许勤委托，深圳市委常委、中国（广东）自贸区深圳前海蛇口片区管委会党组书记兼管委会主任田夫代表深圳市委市政府对招商蛇口上市表示祝贺。

他说，蛇口作为中国第一个外向型经济开发区，为中国的改革开放，探索提供了许多有益的经验，是中国改革开放和深圳发展不可或缺的名片，具有无可替代的历史价值。招商蛇口作为园区综合开发运营的龙头企业，积累了丰富的区域规划、招商引资、管理模式等经验,未来，招商蛇口作为前海蛇口自贸区最大的企业建设主体，更是要肩负起自贸区建设和运营的战略重任。

田夫希望招商局紧紧抓住当前“一带一路”和自贸区战略加快推进的重大机遇，与政府深度合作，加快转型升级，立足自身优势，发挥港口、金融、地产等行业特色，瞄准国内外产业高端，积极主动地增强创新能力，在深圳经济发展建设中发挥更加重要的作用。

深圳证券交易所总经理宋丽萍在致辞中表示，招商蛇口通过换股吸收合并招商地产上市是2015年资本市场最为创新的并购重组案例之一，是国内首例A、B股同时转换为A股的案例，也是深交所首例B转A案例，招商蛇口的成功上市为后续相关的并购重组积累了重要经验。招商蛇口通过本次重组上市，实现了自贸区整体上市、混合所有制改革等多重目标，并创新性采用配套融资方案引资近120亿元，用于前海蛇口自贸区的发展，积极参与国家“一带一路”战略实施，可以说，招商蛇口的上市是国有企业通过资本市场践行国家战略的典范之作。

宋丽萍同时表示，市值近2000亿的招商蛇口登录深圳证券交易所，不仅增加了一只大盘股，更重要的意味着深圳证券交易所多层次市场体系建设又向前大大迈进了一步。她希望招商蛇口上市以后，进一步规范经营，加快发展，以更加良好的业绩回报广大投资者。

随后宋丽萍与招商局集团总经理李晓鹏互赠纪念品。深交所赠送的纪念品为创业牛，祝愿招商局与时俱进，再创辉煌。招商蛇口赠送的是代表蛇口精神的女蜗补天，寓意改革的大无畏精神，祝愿与时俱进，再上新台阶。

9时25分左右，在现场一片倒计声中，招商局集团董事长李建红，招商局集团总经理李晓鹏，深圳市委常委田夫，招商蛇口董事长孙承铭共同敲响开市宝钟，举杯同庆“招商蛇口”这一历史时刻的到来！

钟声已响！这是辞旧迎新的钟声，也是蛇口全新出发的号角！招商血脉，蛇口基因。在新的改革开放时期，招商蛇口将铭记历史，秉承改革创新的蛇口基因，奋勇争先，再创辉煌！

让我们共同期待“招商蛇口”明天会更好！

推荐第7篇：深交所独立董事候选人声明

***股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人***，作为***股份有限公司第**届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与***股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为***股份有限公司或其附属企业、***股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 十

七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 十

八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十

九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二

十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 二十

六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

七、包括***股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在***股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三

十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议**次，未出席会议**次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十

一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________ 三十

二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十

三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 三十

四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □否

如否，请详细说明： ______________________________ 三十

五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ ***郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：***

日 期：****年**月**日

推荐第8篇：网下打新常见问题(深交所)

网下打新常见问题

第一部分 深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则相关问题

本次业务规则修改的主要内容是什么？ 日期：2016-1-26 答：一是业务流程调整。取消新股申购预缴款后，网下投资者T日申购但无需缴纳申购款，获配后T+2日再缴纳认购款。二是弃购股份的处理。因配售对象资金不足而被无效处理的股份可由主承销商负责包销，或根据相关规定中止发行，或由承销商按照事先公布的原则配售给其他参与申购的投资者。

新股发行改革后网下发行的具体流程是怎样的？ 日期：2016-1-26 答：具体流程如下：

（1）初步询价前，主承销商和发行人披露招股意向书和初步询价及推介公告。 （2）初步询价期间，主承销商和发行人进行路演推介，投资者为其管理的配售对象进行报价。

（3）T-2日，主承销商确定发行价格（区间）和有效报价投资者名单。 （4）T-1日，主承销商和发行人披露发行公告。 （5）T日，网下投资者申购，无需缴付申购资金。

（6）T+1日，主承销商在深交所EIPO平台上传网下初步配售结果。

（7）T+2日，主承销商公告初步配售结果；网下投资者缴纳认购资金；中国结算深圳分公司确认有效认购资金（不安排会计师事务所验资）。

（8）T+3日，主承销商在深交所EIPO平台上传最终配售结果。 （9）T+4日，中国结算深圳分公司将认购资金划给主承销商；主承销商将认购资金划入发行人账户。

本次修改后，网下投资者参加初步询价的资格要求和持有市值要求是否发生了变化？ 日期：2016-1-26 答：未发生变化。网下投资者及其管理的配售对象参与网下发行需满足以下条件： （1）网下投资者在协会完成配售对象信息的登记备案工作后，中国结算深圳分公司将对配售对象的证券账户、银行账户进行审核及配号。网下投资者应于X-1日12:00前完成配售对象的登记备案及配号工作。

（2）询价前办理好深交所EIPO平台数字证书并能正常登陆。

（3）X-2日（含）前20个交易日的日均市值不低于1000万元，且不低于发行人和主承销商事先确定并公告的市值要求。

（4）符合发行人和主承销商事先确定的报价条件，且在EIPO平台被主承销商选为“询价投资者”。

网下投资者获配后未足额缴款的，有哪些约束措施？ 日期：2016-1-26 答：网下投资者的资格管理和黑名单管理由中国证券业协会负责。具体可参考中国证券业协会发布的《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》。

网下投资者何时可通过何种途径获知自己的初步配售情况？ 日期：2016-1-26 答：网下投资者可通过两种途径获知初步配售结果并根据自己的获配情况来缴纳新股认购资金：一是T+1日15：00后通过深交所EIPO平台查询；二是查询主承销商T+2日在指定报刊和网站披露的网下初步配售结果公告。

第二部分CA证书办理与使用问题 投资者如何办理CA证书？ 日期：2014-6-11 证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司和合格的境外投资者等六类机构向证券业协会备案申请通过后的下一个工作日，即可启动办理EIPO平台CA证书相关工作。

除上述六类机构外的其他机构和个人投资者（即推荐类投资者）办理EIPO平台CA证书由其推荐的主承销商到深交所集中办理。主承销商向证券业协会备案其推荐的投资者，备案通过后的下一个工作日，可启动集中办理本批次推荐类投资者CA证书相关工作。

主承销商对其推荐的投资者申请材料进行审核，并保证相关申请材料的真实性、完整性、一致性。

深交所将根据证书申请材料的受理顺序，为投资者办理CA证书。

已办理EIPO平台CA证书的投资者在证券业协会重新登记备案后，可以继续使用原CA证书登录EIPO平台进行操作。

EIPO平台CA证书办理具体流程见《投资者办理EIPO平台CA证书业务流程》（网址http://eipo.szse.cn/main/eipo/gzyzn/）。

投资者使用EIPO平台前如何设置客户端？ 日期：2014-6-11 使用EIPO系统前，请确认客户端电脑已按用户手册中的要求进行了正确设置。 a)安装移动CA证书相关软件

◇确认已安装“移动CA证书驱动程序” ◇确认已安装“数字签名插件” b)设置IE（Internet Explorer）浏览器

◇对于IE6，确认设置“工具(T)Internet选项常规Internet临时文件”的“每次访问此页时检查(E)”生效； ◇对于IE7以上浏览器,确认设置“工具(T)Internet选项常规浏览历史记录->设置”将“检查所存网页的较新版本”设为“每次访问此页时检查”：

◇确认已将*.szse.cn加入受信任站点，并将受信任站点的安全级别设置为低； ◇对于IE8以上浏览器请在“工具(T)兼容性视图设置（B）”中将站点“szse.cn”添加至兼容性视图网站列表；

◇确认已删除“上网助手”及类似软件。 如何登录系统？ 日期：2014-6-11 有三种方式可以进入到EIPO平台的登录页面： 1.在浏览器地址栏输入网址

https://busine.szse.cn/eipo/或https://busine.szse.cn/szseAllotmentPortal/进入证书登录页面。

2.登录深交所官方网站（www.daodoc.com”，搜狐网“http://www.daodoc.com/”），如果速度也很慢，则请联系您所在单位的网络管理员或电脑技术人员协助解决。

4.如果您是在上传文件时感觉很慢，请您查看一下该文件的大小，如果该文件的大小大于1M，则请使用WinZip或WinRAR软件，将其压缩后再进行上传。由于互联网网络结构复杂，网速较慢，所以请不要上传超过2M大小的文件。 使用EIPO平台时，出现脚本错误，怎么办？ 日期：2014-6-11 如果您在使用EIPO平台的过程中，IE浏览器弹出如下图所示的“InternetExplorer脚本错误”窗口：

请按以下步骤解决：

1.请确保您的IE浏览器上没有安装“上网助手”及类似软件。请参考《EIPO平台用户手册_主承销商V3.0》中“系统安装”一章中的“删除‘上网助手’及类似软件”一节，进行处理操作。

2.请确保您使用的计算机已经正确安装了“数字签名插件”。请参考“系统安装”一章中的“安装移动CA证书相关软件”一节，进行处理操作。

如果IE浏览器没有弹出选择证书的窗口，怎么办？ 日期：2014-6-11 请按以下步骤解决： 1.请参考第十二个问题，进行处理操作。

2.请参考《EIPO平台用户手册_主承销商V3.0》中“常用维护操作”一章中的“在安装了网上交易系统的计算机上使用移动CA证书”一节，进行处理操作。

使用EIPO平台时，出现其它未知错误，怎么办？ 日期：2014-6-11 请按以下步骤解决：

1.请确保IE浏览器上没有安装有“上网助手”及类似软件。请参考《EIPO平台用户手册_主承销商V3.0》中“系统安装”一章中的“删除‘上网助手’及类似软件”一节，进行处理操作。

2.请确保您使用的计算机配置完全符合“系统安装”一章中的“要求配置”一节中的要求。

3.请确保您使用的计算机已经按照“系统安装”一章中的“安装步骤”一节中的要求重新进行了配置。

4.请参考《EIPO平台用户手册_主承销商V3.0》中“常用维护操作”一章中的“删除IE浏览器的临时文件”一节，进行处理操作，然后关闭全部IE浏览器，再重新打开一个新的IE浏览器登录EIPO平台。

5.如果以上步骤都未能解决问题，请联系“EIPO平台技术支持中心”。登录EIPO平台时，弹出的窗口被拦截，怎么办？ 日期：2014-6-11 如果您在登录EIPO平台的过程中，IE浏览器弹出如下图所示的窗口：

请按以下方法解决：

方法一：按照页面提示操作。（如上图所示）

方法二：手动将站点“busine.szse.cn”加入允许弹出窗口站点列表，然后关闭浏览器并重新登录。

1.进入IE“internet选项”设置页面,选择“隐私”项，并点击“弹出窗口阻止程序”的设置按钮，如下图所示：

2.输入网址“busine.szse.cn”，然后点击添加按钮，如下图所示：

方法三：如果窗口是被第三方软件阻止，如上网助手等。请咨询自己所在公司的技术支持。

推荐第9篇：深交所发布《股票上市规则》(修订稿)

深交所发布《股票上市规则》（2008年修订稿）

2008-9-5

深圳证券交易所今日对外颁布了《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订稿）》（以下简称《上市规则》），并于10月1日起正式生效。

据悉，本次修订是深沪证券交易所在《上市规则（2006年修订）》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布及全流通市场特点，对《股票上市规则》进行了相应修订和完善。修订内容主要包括以下内容（详情可参阅深圳证券交易所网站“上市公司业务专区”中的修订对照表）：

一、调整了上市规则的适用范围和适用对象

为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，给境外公司到境内交易所上市预留空间，本次修订调整了本规则的适用范围。其次，为促进上市公司信息披露质量的提高，将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范围，对违反本规则的证券服务机构及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的惩戒措施。

二、明确信息披露基本理念，强化公平披露

诠释信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露，要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。并要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人均应遵守信息披露基本原则。

为落实信息披露基本原则，要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度并在交易所网站披露。

三、强化大股东的交易行为规范和诚信监管

针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，重点强化了公司股东买卖本公司股份的守法合规性，要求上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务。强调上市公司股东及其实际控制人自身应尽的及时、公平披露义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。就市场信用缺失现象和股东诚信问题，强调公司股东及其实际控制人对公开承诺事项的履行义务。

四、加强董、监、高的交易行为监管

根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，重申公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定；加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董、监、高管持股变动须提前向交易所报备，证券事务代表买卖公司股票也应当及时上网披露。

五、修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制

上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。

六、完善董秘工作、提升信息披露重视程度

为进一步落实《上市公司信息披露管理办法》精神，提升上市公司对信息披露工作的重视程度，要求公司设立由董事会秘书负责的信息披露事务部门，组织管理信息披露事务、投资者关系管理等工作。对全流通形势下董事会秘书提出更高要求，包括及时对公司传闻进行主动求证，参加公司重要会议，组织培训公司董、监、高，督促公司及有关人员遵循市场监管规则等。

七、强化定期报告法定披露义务，明确各方职责

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告；董事应审阅定期报告并签署书面意见，明确表示是否同意定期报告的内容，董事不得以任何理由拒绝签署意见而影响定期报告的及时披露。会计师要尽职的出具审计意见，不得因审计工作影响定期报告的及时披露。另外，公司不得披露经董事会审议未通过的定期报告。

八、改革停牌制度、提高市场效率

改革停牌制度提高市场效率，取消年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌，突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌。为确保公司信息披露的公平性与对称性，增加交易所盘中停牌措施，以强化信息披露与市场交易的联动监管；遏制长期停牌，要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。

九、明确股份分布问题和破产公司的退市情形

明确了股权分布不符合上市条件的具体情形，对连续20个交易日社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上低于10％）的公司予以停牌并启动退市程序，规定该类公司可以有一定的宽限期。根据新实施的《企业破产法》，修订完善了破产公司的具体披露要求和停复牌制度安排。

十、灵活处理程序、遏制违规占用和担保行为

为遏制资金占用和违规担保行为，对存在资金占用或违反规定程序对外担保的公司予以特别警示和交易限制。为敦促公司尽快解决问题，采用有情况及时启动、问题解决后随时可申请撤销ST的灵活程序，不再局限于年度报告披露期间。 十

一、其他修订

规范股权激励事项和股权收购及权益变动事宜中上市公司的披露义务；按照新会计准则修改财务指标，完善有关用语释义、修订董监事高管声明与承诺的有关内容等。

附：《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

推荐第10篇：深交所董秘培训闭卷考试试卷A

深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题

一、单项选择题（每小题1分，共55分）

1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是 （ A ）

A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个

C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个

2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经

A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准 C、中国证监会批准

D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

3、超过募集资金（ A ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。

A、10％

B、20％

C、30％

D、50％

4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（ B ）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

5、下列不属于上市公司关联方的是：（ B ）

（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（

B ）

A、10万元

B、30万元

C、50万元

D、100万元

7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（ C ） A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上

C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上

D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上

8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议：

A、l

B、3

C、5

D、7

9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（ C ）

A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议

D、股东大会审议并提供网络投票方式

10、当出现下列第（ D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用

11、上市公司应当在股票上市后（

）或原任董事会秘书离职后（

）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。（ A ）

A、3个月内，3个月内

B、6个月内, 3个月内 C、1个月内，2个月内

D、2个月内，2个月内

12、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是：（ C ）

A、最近三年受到证券交易所公开谴贯或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书

B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

13、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是：（

B ） A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案 B、公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

C、交易所仅需对独立董事的任职资格进行审核

D、对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会，由股东大会决定。

14、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：（ D ）

A、董事

B、副经理

C、经交易所同意的人员

D、本公司现任监事

15、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（ B ）代行董事会秘书职责。

A、原任董事会秘书

B、董事长

C、董事

D、高管人员

16、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的（ B ）以上通过：

A、l/2

B、2/3

C、3/4

D、4/5

17、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（ A ）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

A、1 %

B、2％

C、5％

D、3％

18、上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会 （ B ）

B、董事会秘书

C、监事会主席

D、证券事务代A、独立董事

表

19、上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（ A ）交易日内披露符合要求的公告。

A、两个

B、三个

C、四个

D、一个

20、新任董事、监事、高级管理人员应在董事会通过其任命后（ C ），签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。

A、七日内

B、十五日内

C、一个月内

D、四十五日内

21、最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的

（

C ）

A、五分之一

B、三分之一

C、二分之一

D、四分之一

22、董事、监事和高级管理人员辞职后（

）年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前（

）个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。（ C ）

A、5,3

B、3,3

C、3,5

D、5,5

23、上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定将其所持本公司股票在买入后（

）个月内卖出，或者在卖出后（

）月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。（ D ）

A、3，3

B、6，3

C、3，6

D、6，6

24、上市公司应当在年度股东大会召开前（

）或临时股东大会召开前（

），以公告方式向股东发出股东大会通知。（ C ）

A、一个月、十五天

C、二十天、十五天

B、一个月、二十天 D、二十天、十天

25、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于（ C ） A、3％

B、5％

C、10％

D、15％

26、单独或者合计持有公司（ A ）以上股份的股东，可以在股东大会召开10目前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知。公告临时提案的内容。

A、3％

B、5％

C、10％

D、20％

27、上市公司应当在（ B ），将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

A、股东大会结束的次日 B、股东大会结束的当日

C、股东大会结束后的2个交易日内 D、股东大会结束后的5个交易日内

28、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（ C ）的，上市公司应在业绩快报修正公告中对投资者致歉。

A、5％

B、10％

C、20％

D、30％

29、上市公司拟变更定期报告披露时间的，应提前（ D ）个工作同向本所提出书面申请。

A、2

B、3

C、4

D、5

30、经交易所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前（

B ）交易日内披露流通提示性公告。

A、二个

B、三个

C、四个

D、五个

3l、上市公司在定期报告披露前（ D ）应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

A、三日内

B、五日内

C、十日内

D、三十日内

32、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期限（

）仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔（

）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。（ A ）

A、三个月、三十天

B、两个月、二十天 C、一个月、十天

D、六个月、三十天

33、下列哪一项不属于董事会秘书的职责：（ D ） A、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作 B、负责公司信息披露的保密工作 C、关注媒体报道并主动求证真实情况 D、协助控股股东对外投资事项

34、上市公司应当加强与中小投资者的沟通与交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后（ B ）举行年度报告说明会。

A、五日内

B、十日内

C、十五日内

D、1个月内

35、根据《证券法》的规定，向累计超过（

C ）人的特定对象发行证券为公开发行。

A、500

B、1000

C、200

D、2000

36、发行人申请股票在创业板上市，其股本总额不少于（

B ）。 A、1000万元人民币

C、5000万元人民币

B、3000万元人民币 D、3500万元人民币

37、下列关于上市公司重大资产重组描述中错误的是（

D ）

A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；

B、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；

C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币；

D、购买、出售资产产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

38、投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制（ A ）。

A、简式权益变动报告书

B、详式权益变动报告书 C、要约收购报告书摘要

D、要约收购报告书

39、某公司正在筹划一项重大购买资产的事项，将在下周提交公司董事会审议。并在通过后签署相关协议，但是近期某主要财经媒体对该项重大购买资产事项进行了报道，上市公司应当最先在（

A ）时点及时履行信息披露义务。

A、董事会批准时

C、总经理筹划时

B、协议签署时

D、市场出现该事项的传闻时

40、年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的（

D ）个月内举行。

A、1

B、2

C、3

D、6

41、A公司董事会召开会议，审议一项A公司与其控股股东的关联交易，A公司董事会成员7人，实际出席会议5人，其中有3名董事属于关联董事（另有1名关联董事缺席），根据《上市规则》规定，该关联交易的议案须（

D ）。

A、该董事会不得举行

B、该议案必须经出席董事的2/3以上同意

C、该议案必须经出席董事的1/2以上同意，且经非关联董事1/2以上同意 D、董事会直接将该议案提交股东大会审议

42、上市公司董事会成员为（

A ）。 A、5-19人

B、3-15人

C、7-21人

D、9-1 5人

43、上市公司下列规则不需提交股东大会审议批准的是（ A ）。 A、总经理工作细则 B、董事会议事规则 C、监事会议事规则 D、股东大会议事规则

44、发行人向证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起（

C

）内，不转让或者委托他人管理其直接或问接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

A、12个月

B、24个月

C、36个月

D、48个月

45、根据《股票上市规则》，对于规则规定需要对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过（ B ）。

A、三个月

B、六个月

C、九个月

D、一年

46、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的（ C ）内不得转让。

A、三个月

B、六个月

C、十二个月

D、二十四个月

47、上市公司出现下列哪种情形时，不需要向交易所报告并披露：（ D ） A、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； B、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

C、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚： D、公司董事、监事、高级管理人员因身体原因无法正常履行职责达到或预计达到1个月以上。

48、持有公司（ B ）以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，公司应及时向本所报告并披露。

A、10％

B、5％

C、3％

D、1％

49、上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过（

）年的，应当每（

）年重新履行关联交易审议程序及披露义务。（ B ）

A、2 2

B、3 3

C、5 5

D、以上均不对

50、上市公司王某高管于2008年11月10日以均价每股10元买入了该上市公司1000股股票，2008年11月15日，以每股13元价格将上述股票卖出。王某称上述交易不涉及内幕交易。高管王某买卖公司股票行为违反下述（ C ）规定。

A、高管禁止买卖公司股票相关规定

定

C、《公司法》禁止短线交易规定

D、刑法修正案相关条款 B、《证券法》禁止内幕交易规5l、以下关于上市公司定期报告编制和披露中各方责任的描述中，不适当的是（ C ）

A、公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见

B、公司监事会应当依法审核并提出书面审核意见 C、为保证定期报告披露及时，未经董事会审议也可以先行披露 D、相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议

52、上市公司A对外投资设立全资公司B，A公司拟在两年内分三次缴足出资额，首次出资6000万元人民币，第二次出资金额为3000万元人民币，最后一次出资金额为1000万元人民币，A公司最近一期经审计的净资产为1.7亿元人民币，A公司应以以下哪个金额适用《上市规则》第九章“应披露的交易”的相关规定履行临时披露义务及审议程序。（

D ）

A、3000万元人民币

B、6000万元人民币 C、9000万元人民币

D、1亿元人民币

53、上市公司出现下列哪些情形时应当及时发布澄清公告：（ D ） A、国内知名网站有关于公司董事长在国外拥有居留权的报道； B、证券分析师依据往年的定期报告对公司当年经营业绩的预测分析； C、某官员透露将对公司所在区域进行重大整合开发的计划草案； D、主要财经报刊披露公司大股东高层将发生重大人事变动。

54、持有上市公司已发行的可转换公司债券（

）及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少（

），应当在事实发生之日两个交易日内履行报告和公告的义务。（

B ）

A、30%、10％

C、20％

5％

B、20％

10％ D、10％

5％

55、以募集方式设立股份有限公司的认股人从（ C ）起不能抽回其出资。 A、认购股份之后

B、缴付出资之后 D、公司成立之后 C、公司创立大会召开之后

二、多项选择题（每小题1.5分，共30分）

l、根据《董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定，董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：（ ABC ）

A、不符合《上市规则》所要求的任职条件的：

B、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； C、连续两年未参加本所董事秘书培训的； D、连续三个月以上不能履行职责的； E、信息披露考核不合格的。

2、上市公司公开发行要求其财务状况良好，符合《证券发行管理办法》的下列规定：（ ABCD ）

A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

C、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； D、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

E、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。

3、存在下列那些情形之一的，为拥有上市公司控制权：（ ACE ） A、为上市公司持股50％以上的控股股东； B、可以实际支配上市公司股份表决权超过20％；

C、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

D、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会三分之二以上成员选任；

E、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

4、上市公司公司网址和咨询电话号码应：（ ACDE ） A、应当在定期报告中公布

B、当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当在定期报告中予以特别说明

C、应当及时更新公司网站，更正错误信息 D、应当以显著标识区分最新信息和历史信息

E、应当避免在公司网站上刊载对投资者决策产生误导的有关信息

5、发生以下情况时，持有、控制上市公司5％以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（

ABCD ）

A、相关股东持有、控制的公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

B、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

C、相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

D、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； E、相关股东或实际控制人发生亏损。

6、上市公司拟披藉的信息属于（

ABD ），按照上市规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务：

A、国家机密

C、敏感信息

B、商业秘密

D、交易所认可的其他情况

7、M上市公司2007年度经审计后的总资产为48500万元，经审计的营业收入为20900万元，经审计的净利润为1050万元，经审计的净资产为31000万元。截止日前，公司尚未披露2008年年度报告。M公司下面非关联交易需要提交股东大会的（ BCDE ）

A、M公司以4900万元的市场价格购买一处建筑物；

B、M公司出售其一控股子公司100％股权，该子公司2007年度净利润为550万元；

C、M公司出售土地使用权，该交易能产生利润600万元；

D、M公司与N公司签定一项协议，两公司共同投资设立一家新公司，M公司以其生产设备和厂房进行投资，该资产账面价值为15600万元；

E、M公司收购一家设备加工厂100％股权，该加工厂2007年营业收入为11000万元。

8、独立董事应当就（ ABCE ）事项向董事会或股东大会发表独立意见 A、提名、任免董事； B、聘任或解聘高级管理人员；

C、与上市公司股东发生总额高于300万元的资金往来； D、对控股子公司提供担保；

E、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

9、上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩按要求应当及时进行业绩预告时，如果因为比较基数符合（

ABE ）情形，经本所同意可以豁免进行业绩预告。

A、上一年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币； B、上一年半度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币； C、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币； D、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币； E、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。

10、上市公司利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件是（ ABD ）： A、不得变相改变募集资金用途；

B、单次补充流动资金时间不得超过六个月；

C、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的30％； D、不得影响募集资金投资计划的正常进行； E、不使用闲置募集资金进行证券投资。

11、上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者．符合如下条件之（

ABC ）的可以暂缓披露相关信息：

A、拟披露的信息未泄漏； B、有关内幕人士已书面承诺保密；

C、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动；

D、向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限，且申请经交易所同意；

E、虽然消息泄露但未引起股价异常波动。

12、下列人员中属于《证券法》规定的知悉证券交易内幕信息的知情人员的为（

ABCDE ）

A、由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员 B、持有公司5％以上股份的股东 C、发行人控股的公司的高级管理人员 D、担任发行股票公司审计师的中介机构 E、公司内部参与发行的工作人员

13、上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于（ ABCD ）情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

C、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对会额超过3000万元人民币；

14、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容（ ABCDE ）

A、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； B、与上市公司是否存在关联关系； C、披露持有上市公司股份数量；

D、与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； E、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 l

5、以下说法正确的是（ ACDE ）

A、交易涉及的资产总额占上市公司上一期经审计总资产的50％以上的重大交易，应当提交股东大会审议；

B、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币的交易需履行披露义务，也需要提交董事会审议。 C、仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。

D、对于需要提交股东大会审议的交易，若交易标的为股权的，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，若交易标的为资产的，评估基准同距协议签署日不超过1年。

E、对于需要提交股东大会审议的交易，公司需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构。

16、股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。有下列哪些（ ABDE ）情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

A、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； B、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； C、单独或者合计持有公司5％以上股份的股东请求时： D、董事会认为有必要时； E、监事会提议召开时。

17、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列（

ABC ）情形时及时履行披露义务：

A、上市公司就购买资产事项签署协议； B、上市公司解除已签署的购买资产协议： C、上市公司签署购买资产的补充协议； D、上市公司完成购买资产的交付手续。

18、上市公司披露的澄清公告应当包括下列哪些内容（ ABD ）： A、传闻内容及其来源； B、传闻所涉及事项的真实情况； C、传闻可能造成的影响；

D、有助于说明问题实质的其他内容。

19、上市公司董事、监事和高级管理人员应当在（ ABCDE ）时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息：

A、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； B、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易同内；

C、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； D、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

E、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内

20、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事是指具有下列哪些情形之一的董事：（ ABCDE ）

A、交易对方；

B、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

C、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

D、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

E、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

三、判断题（每小题0.5分，共15分）

1、上市公司申请暂缓披露相关信息的期限一般不超过三个月。

（

×

）

2、公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

（

√

）

3、上市公司出现股权分布不符合上市条件持续达到20个交易日的，其股票 及其衍生品种将被强制停牌。

（ √ ）

4、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（ √ ）

5、持有创业板上市公司股份5％以上的股东，通过交易所交易系统减持股份每达到1％时须及时对外披露，但无须停止交易。（ √ ）

6、公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌。（ × ）

7、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议的董事的过半数通过。（ × ）

8、上市公司临时报告都应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。（ √ ）

9、

A公司为上市公司，B公司与A公司同属某国有资产管理机构控制的法人，B公司与A公司不构成关联关系，B公司总经理担任A公司的董事，该总经理也不属于A公司的关联自然人。（ × ）

10、上市公司成立控股子公司属于上市规则规范的对外投资，应当按照上市规则92条或93条的规定，按照子公司的总投资金额而非注册资本履行披露及相关义务。（ √ ）

11、上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以免于履行信息披露义务。（ × ）

12、根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）的规定．上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。（ √ ）

13、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。（ √ ）

14、股东大会召开前，董事会可以增加临时提案。（ × ）

15、上市公司非公开发行股票涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审计的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。（ √ ）

16、上市公司高级管理人员离任，即可出售所持的全部上市公司的股票。（ × ）

17、上市公司自刊登重大资产重组预案后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30个交易日应当就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。（ √ ）

18、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，但可以代理其他董事行使表决权。（ × ）

19、王某为某上市公司的董事会秘书，7月27日出差到外地一个月，此期间由证券事务代表履行其职责，因此，王某对公司信息披露事务所负有的责任也当然免除。（ × ）

20、上市公司向其全资子公司提供担保的无需披露。（ × ）

21．上市公司董事、监事、高级管理人员可以应其提名人、兼职的股东的要求提供相关重大信息，但提供时应告知对方保密。（ × ）

22、上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的．公司应当第一时间向本所申请停牌，直至按规定披露。

（ √ ）

23、上市公司在对外交易时仅与他人签署意向书而未签订正式协议的，可以不做相应披露。（ × ）

24、上市公司聘任独立董事的，其中应至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。（ √ ）

25、上市公司独立董事可以接受两名非独立董事的委托代为出席公司董事会。

（ × ）

26、上市公司股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。（ × ）

27、上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开（ √ ）

28、承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承等原因发生非交易过户的，受让方可不遵守原股东作出的承诺。（ × ）

29、独立董事行使特别职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（

√

）

30、当网络上出现关于某公司高管涉嫌违规被停职的传言时，该公司可直接通过投资者关系互动平台立即进行澄清。（ × ）

第11篇：深交所第十五期董秘培训资料

第十五期董秘资格考试参考资料

2010年9月

目

录

第一部分

法律法规与部门规章

中华人民共和国公司法（部分内容） 中华人民共和国证券法（部分内容） 中华人民共和国刑法修正案

（六） 中华人民共和国刑法修正案

（七） 上市公司治理准则 上市公司信息披露管理办法 上市公司股东大会规则

上市公司章程指引(2006年修订)

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司收购管理办法（2008年修订） 上市公司重大资产重组管理办法

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上市公司股权激励管理办法（试行） 中国证监会股权激励有关事项备忘录1号 中国证监会股权激励有关事项备忘录2号 中国证监会股权激励有关事项备忘录3号 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则

关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知

第二部分

交易所相关业务规则

深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所交易规则(部分内容) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板块上市公司特别规定

中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 中小企业板保荐工作指引（2008年修订）

关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知

关于对存在资金占用和违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知

深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）

第三部分

交易所相关备忘录

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项

中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化

中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资 中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同

中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组

（一）

中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组

（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组

（三）——重大资产重组审查对照表

中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加承诺

中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组

（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组

（五）——资产评估相关信息披露 中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项 中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务 中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项 中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助

中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用） 中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资

第四部分

证券登记结算业务相关业务规则

与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定

第12篇：4深交所主板中小企业板块上市条件

深交所主板中小企业板块上市条件：

附合条件类

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

2、最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

3、发行前股本不少于人民币3000万元。

4、最近1个会计年度净利润在1000万元以上，净资产收益率不低于10%。

5、具备较明显的行业优势。

重点培育类：

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元；

2、最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过人民币4000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元；

3、发行前股本不少于人民币3000万元。

4、最近1个会计年度净利润在600万元以上，净利润增长率在50%以上，净资产收益率接近10%。

5、具备一定的行业优势。

关注类：

1、净资产2000万元以上。

2、最近1个会计年度营业收入不低于3000万元。

3、净利润增长率在30%以上。

4、创新能力强，成长性好，市场前景大。

 第一类企业属于已经符合中小板上市条件，企业可以直接和联系，让其尽早对企业进行相关辅导及准备上市申报材料。

 第二类和第三类暂时不够上市条件，但也离“门槛”不远，这两类企业，如有上市愿望，可以和市金融办等机构联系，由上述机构提供培育，作上市准备。

第13篇：济南高新区与深交所建立战略合作关系

济南高新区与深交所建立战略合作关系

6月24日，济南高新区与深圳证券交易所战略合作签约仪式暨企业上市与“新三板”挂牌高层论坛顺利举行，双方签订了《园区企业改制、挂牌、上市战略合作意向书》，将合力为高新区企业改制、“新三板”挂牌及上市提供支持。济南高新区由此成为全国首个与深交所结成战略合作伙伴的国家级高新区。会上，11家“新三板”拟上市企业与主办券商签署辅导协议，这些企业在券商的辅导推动下，有望早日实现上市的龙门跃。

市委常委、副市长张宗祥，国家科技部条财司金融处蒋，深圳证券交易所园区推广部总监刘江红，省科技厅副厅长崔建海，省金融办副主任韩炜，市政协副主席、科技局局长冯光文，省证监局二处处长陈亚南，市政府副秘书长孙法星，市金融办主任胡晓蒙出席会议。高新区党工委书记、管委会主任苏树伟致辞，高新区党工委副书记、管委会副主任王晓军代表高新区与深圳证券交易所签署协议。

作为我国多层次资本市场的重要平台，深交所拥有主板、中小板、创业板、新三板等多个功能板块，自创立以来，特别是中小板、创业板和新三板试点陆续推出以来，为我国中小科技企业融资发展提供了强大的资金支持。济南高新区与深交所的战略合作，必将为企业上市工作带来重大机遇，对于完善资本市场环境，营造良好企业上市氛围，推动经济实现更好更快发展有着十分重要的意义。

济南高新区高度重视企业股改上市工作，成立了企业上市工作领导小组，每年拿出2000多万元，专项用于鼓励和支持企业改制上市和申请“新三板”挂牌。通过政策引导、宣传培训、分类指导和定点帮扶，高新区培育了一批优质上市企业资源，具备了建成全市“企业上市示范区”的优势和条件。目前，高新区已拥有上市企业19家，其中国内中小板上市企业13家，海外上市企业6家。中小板及创业板拟上市企业已启动16家，其中5家企业已报山东证监局备案，7家企业处于改制或尽职调查阶段。另有20余家企业正在积极进行改制准备，下一步将分批启动。

“新三板”有望成为创业板之后的又一个掘金地。当前，随着“新三板”市场逐步成熟和相关制度不断完善，“新三板”试点扩大即将开始，全国80余家国家级高新技术产业园区都在摩拳擦掌，积极争取第二批试点园区资格。济南高新区在这一波上市热潮中走在了前列，已培育“新三板”上市后备资源企业460余家，共组织启动申报“新三板”上市企业97家。其中已完成内核并上报中国证券业协会预备的企业7家，已完成内核等待证监会受理的企业9家，已完成尽职调查待内核的企业9家，已进入改制准备阶段的企业30余家。在全国80余家国家高新技术园区中，济南高新区无论是预备案企业数量，还是完成内核企业数量和已启动“新三板”改制企业数量均居全国国家级高新区领先地位。

济南高新区经过20年的建设发展，已经初步成为济南市重要的高新技术产业基地、自主创新的高地和对外开放的窗口，正在向着“形成全市经济增长极，跻身全国一流高新区”的目标大跨步前进。2010年，济南高新区实现技工贸总收入1410亿元，区域财政收入139亿元，在全国国家级高新区中的排名跃升至第11位。

高新区规模以上企业代表、高新技术企业代表、双软企业代表等300余人参加会议。

（济南高新区网站）

第14篇：开放式基金通过深交所场内交易业务实施细则

开放式基金通过深交所场内交易业务实施细则

第一章总则

1.1 为了规范开放式基金的基金份额（以下简称基金份额）通过深圳证券交易所场内申购、赎回（以下简称深交所场内申购、赎回）的登记结算业务，根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）有关规定，制订本实施细则。

1.2 本实施细则所称深交所场内申购、赎回，是指证券经营机构接受投资人委托，向深交所交易系统申报的申购、赎回。

1.3 开放式基金（含上市开放式基金）的深交所场内申购、赎回登记结算业务适用本实施细则。本实施细则未规定的，适用本公司其他有关规定。

1.4 本公司可根据本实施细则，制定相关登记结算业务指引和业务流程，规范相关各方的业务关系。

第二章账户管理

2.1 投资人须使用本公司深圳人民币普通股票账户或证券投资基金账户（以下简称深圳证券账户）办理深交所场内申购、赎回。

2.2 深圳证券账户开立、注销、合并及证券账户资料变更等业务，按照本公司《证券账户管理规则》办理。

2.3 投资人注销深圳证券账户时，应在确认证券账户中没有基金份额和在途基金份额后,方可办理注销业务。

第三章登记托管

3.1 基金管理人在开展深交所场内申购、赎回业务前，应与本公司签订登记结算服务协议。

3.2 对于深交所场内申购、赎回，由本公司深圳分公司证券登记结算系统（以下简称深圳证券登记系统）在投资人深圳证券账户中完成基金份额的变更登记。

3.3 深交所场内认购涉及的基金份额初始登记，以及深圳证券账户中基金份额的非交易过户、司法协助及基金权益分派等业务，按照本公司《上市开放式基金登记结算业务实施细则》办理。

3.4 深交所场内申购、赎回的基金份额变更登记及相关账户资料等数据，统一由本公司开放式基金登记结算系统（以下简称TA系统）发送给基金管理人。

3.5 投资人通过深交所场内证券经营机构办理申购的，其基金份额登记在投资人深圳证券账户内，托管到该场内证券经营机构处。

3.6 托管于某一深交所场内证券经营机构处的基金份额，投资人只能委托该场内证券经

营机构申报赎回。

如拟委托其他场内经营机构赎回，投资人须按本公司有关规定办理基金份额系统内转托管；如拟委托场外基金管理人或其代销机构赎回，须按本公司《上市开放式基金登记结算业务实施细则》，办理基金份额跨系统转托管。

3.7 深交所场内证券经营机构有责任保证投资人基金份额托管数据资料的真实、准确、完整，确保投资人基金资产的安全，并负有保密义务。

第四章深交所场内申购、赎回

4.1 深交所场内申购、赎回处理流程：

（一）T日，投资人通过证券经营机构向深交所交易系统申报基金申购、赎回申请，申购以金额申报，赎回以份额申报；

（二）T日日终，深交所将日间全部场内申购、赎回申报数据传送本公司；

（三）T日日终，本公司依据基金管理人传送的当日基金份额净值，对当日深交所场内及场外申购、赎回数据一并进行处理，生成申购、赎回交易待确认数据传送基金管理人；

（四）T＋1日，本公司根据基金管理人传送的申购、赎回确认数据，进行深交所场内申购、赎回的基金份额登记过户处理，并生成深交所场内申购、赎回交易回报数据发送相关证券经营机构席位。

4.2 深交所场内申购所得基金份额应为整数份，不足一份基金份额部分的申购资金零头由证券经营机构返还给投资人。

第五章资金结算

5.1 本公司对参与证券交易所场内及场外申购、赎回业务的结算参与人采取统一多边资金净额结算方式，通过其在本公司开立的开放式基金结算备付金账户完成相关资金交收。

5.2 本公司根据相关业务规则的规定，可对证券交易所场内、场外申购、赎回采用其他资金结算方式。

5.3 对于证券经营机构以交易席位上报的深交所场内申购、赎回申报，本公司根据申请当日的交易席位与结算参与人的对应关系，确定申请当日的资金清算路径，以及相关交易席位申购、赎回适用的代理费率。

在清算日和交收日，本公司按申请当日的资金清算路径来进行相关资金的清算和交收。

5.4 深交所场内申购、赎回资金结算流程：

（一）T日，证券经营机构向深交所申报基金申购、赎回申请；

（二）T＋1日，本公司TA系统对T日交易所（上海和深圳证券交易所）场内及场外申购，以及T-N＋2日（N为基金管理人规定的赎回交收周期，N≥2）赎回申报数据进行合并，轧差出资金清算净额，并将相关明细到席位的资金清算结果通知结算参与人；

（三）T＋2日，结算参与人根据资金清算结果，通过在本公司开立的开放式基金结算备付金账户完成相关资金交收。

对申购业务，T＋2日结算参与人向本公司上缴扣除不足一份基金份额部分的申购资金零头之后的实际申购资金。

第六章风险管理

6.1 为了控制资金结算风险，本公司会同深交所对深交所场内申购、赎回实行参与人资格管理。拟参与深交所场内申购、赎回业务的证券经营机构，须事先取得相关参与人资格认定。有关参与人资格认定管理办法另行制定。

6.2 申请办理深交所场内申购、赎回业务的证券经营机构必须具备中国证券监督管理委员会认定的基金代销业务资格。

6.3 证券经营机构出现下列情形之一的，本公司会同深交所可拒绝上述参与人资格申请，暂停或取消已取得的参与人资格：

（一）被相关部门列为高风险证券经营机构的；

（二）本公司认定为高风险结算参与人的；

（三）交易所和本公司认定的其他情形。

6.4 本公司对券商类结算参与人当日净申购金额实行额度控制。结算参与人当日净申购金额计算方法如下：

T日净申购金额＝（T日交易所场内及场外申购金额－申购代理费）－（T-N+2日交易所场内及场外赎回金额－赎回手续费＋赎回代理费），其中N为基金管理人规定的赎回交收周期，且N≥2。

结算参与人净申购金额超过本公司规定额度的，本公司将于申购申报次一工作日日初通知其超额净申购金额。结算参与人须于申购申报次一工作日11:30之前，向其开放式基金结算备付金户划入相当于超额部分100%的担保资金（该部分资金不用于当日资金交收）。未能足额提供担保资金的，结算参与人应于申购申报次一工作日11:30之前向本公司指定无效申购，否则本公司按申购提交时间顺序，由后向前，对相当于超额部分金额的申购申请做无效处理。

本公司对券商类结算参与人单日净申购金额额度暂定为5000万元。本公司可根据券商类结算参与人资金交收总体风险情况，对该额度进行调整，并向券商类结算参与人公布。本公司可根据结算参与人风险情况，相机采取其他结算担保品管理措施。

6.5 如券商类结算参与人出现资金交收违约，本公司可对其采取以下措施：

（一）对结算参与人发生的违约金额，按中国人民银行及本公司有关规定计收利息和交收违约金。

（二）暂停相关风险结算参与人申购类业务、转托管转出，直至经其申报的赎回累计资金足以抵补其透支金额。

（三）暂停其资金结算资格，由其他结算参与人代为与本公司进行结算或由其与相关基金直接进行资金结算。

（四）对于结算参与人的违约事件在业务不良记录中予以登记，作为评估风险程度、确定重点监控对象的依据。

6.6 如相关券商类结算参与人出现资金交收违约，在向其追讨未果的情况下，本公司将首先动用结算参与人缴存的结算保证金予以弥补，就不足部分，本公司可要求相关基金分摊。分摊原则如下：

根据该结算参与人相关资金清算数据，确定与其存在双边净申购关系的基金，然后从相关基金的结算备付金户中扣减按下列公式计算的金额（无论该基金结算备付金户余额是否为正，都按此执行）：

单只基金扣减金额=失责结算参与人交收透支总金额×（该结算参与人对该基金的双边净申购金额/该结算参与人对各相关基金双边净申购总金额）

在进行分摊处理前，基金管理人可委托本公司对指定账户内的基金份额做强制赎回处理。如赎回款足以弥补基金应分摊金额的，本公司不再要求相关基金分摊；如赎回款不足以弥补基金应分摊金额的，本公司就尚未弥补的差额部分继续要求相关基金分摊。

如相关结算参与人日后偿还其部分或全部透支金额，则本公司按下列公式计算的金额，对相关基金进行退还：

单只基金退还金额=失责结算参与人透支偿还金额×（该结算参与人对该基金的双边净申购金额/该结算参与人对各相关基金双边净申购总金额）

基金管理人可就已向其分摊且尚未得到偿还的部分，向有关违约券商进行追索。

6.7 如相关基金类结算参与人资金交收出现违约，本公司可对其采取以下措施：

（一）对结算参与人发生的违约金额，按中国人民银行及本公司有关规定计收利息和交收违约金。

（二）如连续2个交易日结算备付金账户透支，则本公司将相关情况报告证监会。在必要情况下，本公司可暂停为该基金提供资金结算服务，直至其补足相关透支金额，由此引发的责任由基金管理人承担。

6.8 本公司可对结算参与人业务开展情况进行定期或不定期抽查，并可要求其定期向本公司提供财务报表。

6.9 本公司对结算参与人深交所场内申购与赎回业务申报情况每日进行监控，如出现业务申报异常情况，本公司可要求结算参与人对其业务申报合理性进行说明。

6.10 对证券公司、信托公司、保险公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等特殊法人机构资金交收违约，本公司可比照本章券商类结算参与人相关规定处理。

第七章附 则

7.1 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素，以及不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的，本公司不承担责任。

7.2 本实施细则由本公司负责修订和解释。

7.3 本实施细则自发布之日起施行。

第15篇：深交所第19期董秘培训考试题

深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题

一、单项选择题（每小题1分，共55分）

1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（ ）内不得转让。

A、两年 B、三年 C、一年 D、六个月

2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（ ）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。 A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：（ ） A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报 4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：（ ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（ ）后，可再次提出证券发行申请。

A、二个月 B、三个月 C、六个月 D、一年

6，独立董事原则上最多在（ ）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

A、3 B、5 C、7 D、10 7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（ ）时，应当在该事实发生之日起（ ）内编制权益变动报告书 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日

8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（ ）

A、由监事会审议并披露定期报告

B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险 C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告

9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（ ）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（已废止），中小板公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（ ）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示： A、超过5000万元且占净资产值的50%以上 B、超过7500万元且占净资产值的75%以上 C、超过1亿元且占净资产值的100%以上 D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。或者 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上； 实施其他风险警示。

11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2011年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元（公司未对合并报表范围内的子公司提供担保），该公司需履行的审批程序为：（ ） A、不需要提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

12，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（ ） A、25% B、50% C、75% D、10% 13，股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于（ ）

A、5日 B、5个工作日 C、7日 D、7个工作日

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日。 14，可转换公司债券转换成股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的（ ）的，上市公司应及时公告：

A、1% B、5% C、10% D、20% 15，上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（ ）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月 B、24个月 C、36个月 D、48个月 16，关于向不特定对象公开募集股份（即“增发”）的要求，表述不正确的是： A、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 B、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之五

C、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低着作为加权平均净资产收益率的计算依据

D、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 17，上市公司应真实、完整的披露募集资金的实际使用情况，并在（ ）审计的同时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

A、月报 B、季报 C、半年报 D、年报

18，上市公司在年报、半年报报告披露前（ ）应尽量避免进行现场调研、媒体采访活动，防止泄露未公开重大信息。

A、10日内 B、15日内 C、20日内 D、30日内 19，首次公开发行股票并在中小板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后（ ）完整会计年度，中小板公司发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为相关证券上市当年剩余时间及其后（ ）完整会计乃年度。

A、2个 2个 B、2个 1个 C、1个 2个 D、1个 1个

20，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后（ ）实施具体方案。

A、15日内 B、1个月内 C、2个月内 D、3个月内

21，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后（ ）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

A、3 B、5 C、10 D、15 22，保荐机构应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后（ ）交易日内，完成对有关文件的审阅工作。

A、2个 B、3个 C、4个 D、5个

23，本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险提示（）作出公告。 A、前一日 B、前两日内 C、前一个交易日 D、前两个交易日内

24，股东大会一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少（ ）公告并说明原因。 A、2日 B、2个工作日 C、5日 D、5个工作日 25，召集人应当在年度股东大会召开（ ）日前以公告方式通知各股东。 A、15 B、20 C、25 D、30 26，中小企业板块上市公司股票异常波动中的收盘价格涨跌幅偏离值指的是该股票涨跌幅减去（ ）。

A、上证A股指数占跌幅 B、深证A股指数涨跌幅 C、沪深300成分指数涨跌幅 D、中小企业板指数涨跌幅 27，募集资金三方监管协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起（ ）内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

A、20日 B、1个月 C、2个月 D、3个月

28，在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前（ ）个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。

A、3 B、2 C、5 D、10 公司在其股票暂停上市期间，应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者恢复上市计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

29，中小板上市公司内部审计部门应当至少（ ）对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向（ ）报告检查结果。

A、每月 审计委员会 B、每月 董事会 C、每季度 审计委员会 D、每季度 董事会 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

30，上市公司的（ ）负责拟定股权激励计划草案。

A、董事会下设审计委员会 B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会

31，公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式，股东大会形成决议需经（ ）通过

A、出席会议的股东所持表决权的1/2以上 B、出席会议的股东所持表决权的2/3以上 C、全体股东所持表决权的1/2以上 D、全体股东所持表决权的2/3以上

32，关于上市规划中“公平”的表述，下列说法错误的是：（ ）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等的获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

33，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开（ ）之前将该董事会秘书的有关材料报送本所。

A、2个交易日 B、3个交易日 C、5个交易日 D、7个交易日 34，当出现下列第（ ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用

35，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（ B ）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给上市公司。

A、6个月内 B、12个月内 C、24个月内 D、36个月内 A、B、C、D、36，中小板上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：（ D ）

A、董事 B、副总经理 C、财务负责人 D、销售总监

董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

37，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经（ ）独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 A、二分之一以上 B、三分之二以上 C、全体 D、三位 38，上市公司发行证券要求盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（ ）

A、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为计算依据

B、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东，实际控制人的情形 C、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近二十四个月内未发生重大不利变化

D、最近十二个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 39，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过本公司股本总额的（ ）

A、1% B、2% C、3% D、4% 40，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续（ ）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼：

A、60 B、90 C、120 D、180

41，上市公司预计全年度经营业绩将发生大幅度变动的，应当在会计年度结束后（ ）内进行业绩预告：

A、10日内 B、20日内 C、1个月内 D、2个月内

42，中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料（ ）之日起内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

A、10个工作日 B、15个工作日 C、20个工作日 D、30个工作日 43，（ ）负责上市公司未公开重大信息的对外发布，其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何上市公司未公开重大信息。

A、董事长 B、副董事长 C、总经理 D、董事会秘书

44，已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期间（ ）仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔（ ）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。 A、3个月 30天 B、2个月 20天 C、1个月 10天 D、6个月 30天 45，中小板公司应当在年度报告披露后（ ）个交易日内举行年度报告说明会。 A、5 B、10 C、15 D、20 46，发行人证券上市后，如果保荐机构与发行人终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起（ ）向本所报告，说明原因。

A、2个工作日内 B、3个工作日内 C、5个工作日内 D、7个工作日内 47，下列事项不属于日常经营关联交易事项的是：（ ）

A、购买燃料、动力 B、提供或接受劳务 C、租入或租出资产 D、委托或受托销售 48，上市公司董事会2011年8月10日（周三）审议通过对外投资事项，根据《股票上市规则》的规定，公司应在（ ）对外公告。

A、8月12日（含当日） B、8月13日（含当日） C、8月15日（含当日） D、8月16日（含当日） 49，上市公司重大诉讼、仲裁事项的披露标准是（ ）。 A、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 B、涉及金额超过 1000万元

C、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或超过1000万元 D、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过1000万元 50，以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是：（ ）

A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书 B、自收到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

51，上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（ ）代行董事会秘书职责。

A、原任董事会秘书 B、董事长 C、董事 D、高管人员

52，中小板公司应当在股票上市后（ ）内建立内部审计制度、监管、检查公司财务制度的执行情况和财务情况。

A、一个月 B、二个月 C、六个月 D、一年

53，判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元

54，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，持有上市公司（ ）以上股份的股东可以对独立董事提出质疑或罢免提议。

A、1% B、2% C、3% D、5% 上市公司应当在公司章程中规定，……单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。

55，上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（ ）交易日内披露符合要求的公告。 A、2个 B、3个 C、4个 D、1个

二、多项选择题（每小题1.5分，共30分）

1，上市公司召开股东大会审议下列事项，需提供网络投票方式的是：（ ） AD A、非公开发行股票方案 B、股权激励计划

C、根据《股票上市规则》应当提交股东大会审议的日常关联交易 D、拟以超过募集资金净额5%的闲置募集资金暂时补充流动资金

2，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：（ ）ABCD

A、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明 B、独立董事对审计意见涉及事项的意见

C、负责审计的会计事务所及注册会计师出具的专项说明 D、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议

3，控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司，报告本所并予以披露：（ ）ABD

A、对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； B、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

C、持有、控制上市公司1%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

D、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态。 4，《证券法》规定，公司公开发行公司债券，应当符合下列条件：（ ）ABC

A、股份有限公司的净资产不低于人民币3千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6千万元

B、累计债券余额不超过公司净资产的 40% C、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 D、债券的利率不得低于同期贷款利息。 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 5，上市公司出现以下情形之一，应当提交并购重组委审核（ ）AB

A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；

B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； C、上市公司公开发行股份募集资金； D、上市公司发行股份购买资产。 6，非经营性占用资金包括（ ）。ABCDE

A、为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出 B、代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金

C、有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及附属企业的资金 D、为大股东及其附属企业承担担保责任而行程的债权

E、其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。 7，上市公司出现以下情形之一的，构成重大资产重组：（ ）ABC

A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

B、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；

D、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司所有者的净利润的比例达到50%以上。

8，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（ ）ABCD

A、董事会或监事会作出决议时； B、签署附条件的意向书或协议时； C、签署附期限的意向书或协议时；

D、公司（含任一董事、监事、或者高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 9，（ ）有权向董事会提议或请求召开临时股东大会。ABD

A、独立董事 B、监事会 C、董事 D、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 10，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（ ） A、最近一个会计年度被交易所通报批评的

B、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或表示意见的审计报告 C、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政出发 D、中国证监会认定的其他清醒 不能实施股权激励的情形：

（1）最近一年财务报告&内部控制为否定意见或者无法表示意见； （2）最近36个月未按法规、公司章程、公开承诺进行利润分配。 （3）法规规定或中国证监会认定不得实施的。 11，《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（ ）ABD

A、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况 B、发表独立意见的情况

C、工作量与独立董事津贴相适应的情况 D、保护社会公众股东权益方面所做的工作

独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

12，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法，行权价格不应低于下列价格较高者：（ ）AD

A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票均价 B、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价

C、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价

D、股权激励计划草案摘要公布前20、60或120个交易日的公司标的股票交易均价之一 13，上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（ABCD） A、不得影响募集资金投资计划的正常进行 B、不得变相改变募集资金用途

C、单次补充流动资金时间不得超过12个月 D、保荐机构出具意见

14，上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（ BC ）时点及时履行信息披露义务。

A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻，公司也未就上述行为达成任何协议 B、公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动 C、公司就上述行为与对手方达成意向性协议

D、公司就上述行为与对手方达成意向性协议，双方就此签订了保密性条款约定双方不得向第三方霹雳上述信息，且拟披露的信息尚未泄密。 15，下列有关定期报告披露相关表述正确的是：（ ）ABC

A、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；

B、公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；

C、上市公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； D、定期报告均应提交股东大会审议。

16，募集资金三方监管协议至少应当包括以下内容：（ ）ABCD A、上市公司应当将募集资金集中存放于专户中； B、上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构

C、商业银行每季向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构 D、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料

17，上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（ ）BD A、定期报告公布前60日 B、定期报告公布前30日

C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 18，（ ）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。A A、上市公司董事会 B、上市公司监事会

C、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东 D、上市公司所从事行业的行业协会

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

19，中小板公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售2个交易日前提示性公告。ABCD A、公司股票被实施其他特别处理

B、控股股东、实际控制人最近12个月内受到证券交易所公开谴责

C、控股股东、实际控制人最近12个月内受到证券交易所两次通报批评处分 D、预计未来6个月出售股份可能达到或超过公司股份总数的5% 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%；

（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示；20，某上市公司201年年度报告显示，公司总资产8亿元，净资产为6亿元，主营业务收入1.5亿元，净利润为2300万元，公司2011年5月拟进行以下行为，股东大会审议下列事项时，应安排通过本所交易系统互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（ AB ） A、公司向关联方出售其持有的甲公司90%的权益，实际成交金额为4500万元，其中甲公司经审计的净资产为4000万元，净利润1500万元；

B、公司购买第一大股东的资产，交易金额为25000万元； C、公司拟投资14000万元建设一条新的生产线；

D、公司向非关联的销售商签订了7000万元的销售合同

三、判断题（每小题0.5分，共15分）

1、个人所负数额较大的债务到期末清偿的自然人不得担任上市公司董事。（ 对 ）

2、职工代表监事由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，还需经过公司股东大会审议批准。（ 错 ） 股东会行使下列职权:……

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、公司变更会计政策或会计估计，可以不以临时报告的方式进行披露。（ 错 ）

4、某研究员在对中小板上市公司调研时，按要求签署承诺书后，该研究员撰写的研究报告在对外发布或使用前无需知会该上市公司。（ 错 ）

公司应当认真核查与特定对象沟通后特定对象撰写的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

(一)公司应当通过深交所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照深交所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

（二）公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司应在定期报告中和公司网站上对外公布咨询电话号码。如有变更要，并及时在正式公告中进行披露，并尽快在公司网站公布。

公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会。 市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人。

5、控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前可以自由转让所持有公司股份的。（ 错 ）

6、如果董事会秘书能够正常履行职责，可以不聘任证券事务代表。（ 错 ）

上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

7、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（ 错 ）

8、为吸引投资者认购公司证券，上市公司在再融资计划过程中，可以向特定投资者提供公司未公开重大信息。（ 错 ）

9、激励对象获授的股票期权可以转让，但不得用于担保或偿还债务。（ 错 ）

10、经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过3个月。（ 错 ）

11、上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，但不需告知上市公司已经发生或拟发生的重大事件。（ 错 ）

12、A公司董事会成员9人，其中独立董事3人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。（ 错 ）

13、经股东大会批准，上市公司可以为高级管理人员购买住房提供资金支持。（ 错 ）

14、公司应当在获悉发审委或重组委关于其有关发行申请或重组申请获得通过（或未获得通过）结果的当日收市后，立即向本所申请办理一次交易公告事宜。（ 对 ）

15、上市公司星期二下午4：00召开股东大会的，应在星期一向证券交易所申请公司股票星期二停牌一天。（ 错 ）

16、上市公司不存在对外担保的，独立董事在年度报告中不需要对外担保情况出具专项说明和独立意见。（ 错 ）

17、委托他人出席审议定期报告的董事会会议的董事，可以不对定期报告签署书面确认意见。（ 错 ）

18、持有上市公司1%以上股份的自然人股东属于上市公司的关联自然人。（ 错 ）

19、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，如有关事项要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（对）

20、上市公司董事会如果否决了该次会议审议的所有议案，不需要将决议和会议纪要报送本交易所备案。（ 错 ）

21、上市公司高级管理人员离任，即可抛售所持的全部上市公司的股票。（ 错 ）

22、上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。（ 错 ）

23、上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股票后通知董事会秘书，但在事前并不需要将买卖计划以书面形式告知董事会秘书。（ 错 ）

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前，应以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。

24、公司第一季度报告的披露时间可以早于公司上一年度的年度报告披露时间。（ 错 ）

25、公司延期召开股东大会，应在原定召开日前至少5个工作日公告并说明原因。（ 错 ） 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

26、上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。（ 对 ）

27、上市公司控股子公司发生的重大事项，视同上市公司发生的重大事件，适用上市规则的相关规定。（ 对 ）

28、上市公司全体董事应当在股票上市后两个月内，新任董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，在律师见证下，签署《董事声明及承诺书》（ 错 ）

29、董事在审议董事会的相关议案时，若对某项议案表示反对或弃权，应当说明反对或弃权的理由。（ 对 ）

30、利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会审议通过方案后2个月内完成股利（或股份）的派息（或转赠）。（ 对 ）

第16篇：深交所多层次资本市场上市公司 报实证分析报告

深交所多层次资本市场上市公司 2012年报实证分析报告

前言

截至2013年4月30 日，深交所1538家上市公司如期披露了2012 年年报，主板公司482 家，中小企业板公司701 家，创业板公司355 家。其中，2012年主板因退市减少2 家上市公司，中小板、创业板IPO 分别新增55 家和74 家上市公司。随着多层次资本市场建设的推进，深交所上市公司在国民经济特别是新兴产业和中小企业中的代表性不断增强，年报数据从一个侧面反映出了资本市场支持和服务实体经济的状况，也在很大程度上体现出了转型时期经济运行和经济发展的复杂性和一些趋势性特征。

全样本统计分析显示：（1）上市公司营业收入保持增长态势，利润增长承压。公司研发投入持续加大，并购重组继续保持活跃并呈现出新特点，现金分红意识和力度进一步增强，机构投资者参与公司治理的积极性有所提高；多层次资本市场支持国民经济重点领域和薄弱环节的能力继续提升。（2）三个板块差别化发展特征日益凸显。主板公司业绩集中度进一步提高，传统行业继续做优做强。中小板优势企业稳步成长，细分行业龙头不断涌现。创业板创新型特征更加突出，部分优质企业脱颖而出。（3）上市公司当前面临一定的经营困难，少数行业出现整体经营困境。要素产出效率下降，应收账款和存货周转速度减缓。公司业绩分化，优秀企业正在崛起并将产生积极影响。

一、2012年度上市公司总体情况分析

2012 年是十二五的第二年，在复杂多变的内外经济环境下，“转方式、调结构”逐步向纵深推进，我国经济整体保持平稳增长但增速有所放缓，深交所各板块上市公司在取得较好发展的同时，也面临一定的经营压力，依托资本市场支持积极创新、做强做大的意识不断增强。

（一）营业收入继续保持增长态势，利润增长承压

2012年，深交所上市公司平均营业收入同比增长4.71%，其中主板、中小板和创业板增长率分别为1.8%、10.36%和15.69%。回顾2009-2012 年，各板块公司在募投项目建设、产能扩大、营销网络铺设、人才引进、技术创新等多重因素的推动下，营收规模逐年稳步增长。以各期末上市公司为样本，3 年间主板、中小板、创业板公司平均营收规模分别增长72.67%、58.9%和65.64%，对应的年复合增长率分别为19.97%、16.69%和18.32%。

表 1： 2012 年上市公司总体业绩情况 单位：亿元，%，元/股

板块平均营业收入平均净利润平均每股收益净资产收益率 主板 68.81 3.06 0.34 8.74 中小板21.42 1.40 0.40 8.75 创业板5.40 0.68 0.40 7.30 全部公司32.58 1.75 0.37 8.59

2012 年，深交所770 家上市公司实现净利润增长，公司占比50.07%，768家公司利润下降，占比49.93%。2012 年，深交所上市公司平均净利润出现自2009年以来的首次负增长，同比下降11.52%，其中主板、中小板和创业板分别下降12.87%、10.2%和8.34%。同时，上市公司亏损面及亏损程度均有所扩大。2012年，深市亏损上市公司共计112 家，较上年增加32 家，亏损公司家数占比7.28%，较上年增加2.08 个百分点。平均亏损金额2.86 亿元，高于上年的2.07 亿元。亏损上市公司平均营业收入为51.61 亿元，远高于上年的25.71 亿元。

分行业看，制造业、农林牧渔、采矿、交通运输仓储及批发和零售贸易等生产性行业和综合行业均面临不同程度的利润下滑，其中制造业营业收入增速由2011年的21.84%降至0.92%，净利润增速则由13.11%降至-22.56%。按证监会行业分类，17 个大类行业中，7 个行业净利润同比下降，其中5 个行业首次出现下降。

（二）研发投入持续加大

在我国经济转型和结构调整不断深入的过程中，为把握转型机遇期和应对日益激烈的市场竞争，更多上市公司加大研发投入，寻求创新和突破，提高竞争力。2012 年，深交所上市公司研发投入金额合计1082.24 亿元，平均每家0.70亿元，较2011 年增加10.76%。同期深市19家公司研发投入规模超过10 亿元，其中7 家超过20 亿元。从上市公司研发强度（即研发投入占营业收入比例）的区间分布情况看，2012 年有367 家上市公司研发强度超过5%，占深市全部上市公司的23.86%，较上年高出5.2 个百分点。就板块而言，中小板和创业板分别有163 家和172 家公司的研发强度超过5%，而创业板公司的平均研发强度达到了5.41%，居三板块之首。

图1 深证上市公司研发强度的区间分布

（三）并购重组保持活跃

2012 年，深交所上市公司披露发起713 起并购重组（包括重大资产重组、通过购买或增资标的公司股权实现控股），涉及交易金额1689.42 亿元，较上年增加32.16%，其中创业板公司涉及金额增速为39.4%，居各板块之首。2012 年，产业整合型、市场扩张型、技术和人才引进型等旨在推动企业做优做强的并购重组更加突出。出现了一批影响较大、金额较高的并购重组和吸收合并事件，如：双汇发展完成发行股份购买资产以及换股吸收合并，交易金额246.6 亿元；原深发展吸收合并控股子公司平安银行，交易金额269 亿元。

表 2 各板块公司披露的并购事件数量和交易金额（2010-2012 年） 单位：起，亿元

板块 项目名称2010 年2011 年2012 年总计 并购事件数312 250 213 775 主板

交易金额1069.59 887.99 1209.15 3166.93 并购事件数292 401 326 1019 中小板

交易金额354.58 309.17 367.20 1030.95 并购事件数84 159 174 417 创业板

交易金额37.06 81.11 113.07 231.24 并购事件数688 810 713 2211 深市合计

交易金额1461.23 1278.27 1689.42 4429.12 数据来源：WIND 资讯。

注：以并购重组事件初次披露年度为统计口径。

（四）现金分红意识和力度进一步增强

2012 年，深交所共1160 家上市公司推出现金分红预案，较2011 年增加84家，分红公司占比75.42%,较上年增加5.46 个百分点。2012 年涉及分红金额918.94亿元，同比增长12.04%。2012 年上市公司平均股利支付率34.08%，较上年提高7.17 个百分点。剔除亏损公司，有298 家公司股利支付率超过50%。截至2012 年年报，689 家公司连续3 年分红。上市公司通过现金分红回报股东的意识和力度日益增强。

（五）机构投资者参与公司治理的积极性有所提高

截止2012 年底，深交所上市公司中机构投资者（包括QFII、保险公司、基金、企业年金、券商、券商集合理财、社保基金、信托公司）的持股比例为9.86%，较2011 年增长0.6 个百分点。其中，机构投资者持股比例超过10%的公司有449家，占比29.19%。2012 年，机构投资者参与了164 家上市公司的股东大会，在114 家上市公司中占有董事席位。2012 年中国证券投资基金业协会发布实施《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》，有助于促进机构投资者履行受托义务，行使股东表决权利。

（六）支持国民经济重点领域和薄弱环节的能力继续增强

推动战略性新兴产业持续发展。2012 年深交所IPO 新增战略性新兴产业上市公司56 家，年末该类上市公司521 家，占深市上市公司总数的33.88%。其中主板、中小板和创业板各83 家、219 家和219 家，分别占对应板块公司总数的17.22%、31.24%和61.69%。资本市场服务创新创业企业的能力不断显现，2012年战略性新兴产业上市公司平均营业收入增速高于全体公司2.35 个百分点。创业板具有可比投资数据的73家战略性新兴产业公司在2012年累计完成固定资产投资71.6 亿元，同比增长36.05%，部分战略性新兴产业近期可能出现阶段性投资高峰。

对农业和文化产业等其他重点产业支持力度加强。2012 年底，在深交所上市的涉农企业53 家，其中新增上市2 家。收入较上年增长9.62%，高于全部公司的4.71%的增幅，出现了新希望、海大集团、正邦科技、大北农4 家收入过百亿的公司。文化产业方面，按宽口径计算（不含偏重制造业的设计企业），2012年底文化类上市公司50 家，比2011 年底增加5 家。2012 年收入较上年增长25.56%，净利润增长19.93%，双双高于深市公司整体平均水平。

积极支持高新技术企业。2012 年底，深交所上市公司国家级高新技术企业905 家，其中主板129 家，中小板480 家，创业板296 家。高新技术企业群体继续是资

本市场的重点支持对象，中小板和创业板成为高新技术企业进入资本市场的重要渠道。在主板、中小板和创业板，高新技术企业占比分别为27.76%、68.47%和83.38%。截至2012 年底，深交所高新技术企业平均每家获得31 项发明专利，62 项实用新型专利，27 项外观设计专利，均超过上市公司的总体平均水平（分别为21 项、46 项和21项）。

图3 深证高新技术公司与全部公司专利对比

继续服务区域和城乡平衡发展。2012 年，中西部地区中小板和创业板公司总数为222 家（主板为193家），其中中部128 家，西部94家，合计比2011 年增长20 家。中西部企业占两个板块上市公司数的21.02%。2012 年中西部地区上市公司营业收入增长3.43%，净利润变动好于板块平均水平。截至2012 年底，深交所上市公司中有707 家和160 家分别来自地级和县级市（按公司总部注册地计算，不含直辖市和副省级城市的区），合计占深市上市公司总数的56.37%。160 家总部设在县级市的企业中，超过八成在中小板（105家）和创业板（27 家）上市。多层次资本市场的发展，对提高资本市场的渗透力、发展县域经济、促进区域均衡发展的作用不断显现。

就业人数和员工薪酬支出双增长。深交所1538家上市公司领薪员工总人数为564.93 万人，同比增加2.03%，主板就业人数保持稳定，中小板和创业板分别增长2.51%和14.78%。2012 年深交所上市公司“支付给职工以及为职工支付的现金”合计3757.65 亿元，较上年增长15.46%。2012 年深交所上市公司员工人均现金支出6.65 万元，同比上升13.17%，其中主板、中小板和创业板增幅分别为11.14%、17.55%、15.92%。

二、三个板块差别化发展特征进一步明晰

2009 年深交所创业板启动，目前已形成规模，多层次资本市场体系不断完善。2009-2012 年，深市上市公司由848 家增至1538 家，增加了690 家，其中中小板和创业板分别增加374 家和319 家，主板因吸收合并、亏损退市等减少3家。随着中小板规模继续扩大、创业板初具规模，三个板块的差别化发展具备了较为宽厚的上市公司群体基础，差别化发展的特征逐步形成并日渐明晰。

（一）各板块阶梯状特征日益凸显

公司业绩水平继续呈现阶梯状特征。2012年主板、中小板、创业板公司平均营业收入依次为68.81 亿元、19.41 亿元和5.4 亿元。营收规模的阶梯状反映了各板块不同规模和阶段的企业发展特点。

毛利率同样体现出不同板块的公司特征。2012年，主板、中小板、创业板平均毛利率分别为18.1%、21.52%和34.54%。毛利率与公司资产结构、营销模式、所处行业等具有相关性，如轻资产企业毛利高于重资产型企业。各板块行业构成的差异以及企业资产结构的不同，在一定程度上决定着毛利率的阶梯状分布。

资产负债率较为明显的系统性差异继续存在。截至2012 年12 月31 日，主板、中小板和创业板公司平均资产负债率分别为64.15%、46.11%和23.17%，表现出了较为明显的系统性差异。相对主板，中小板和创业板的轻资产型公司较多，可供债权抵押资产比例较低，资产负债率低于主板，而股权融资对满足企业资金需求发挥着重要作用，一定程度上降低了企业的资产负债率。各板块资产负债水平的差异可能随企业上市后的投融资活动将有所减弱，但短期内差异的微观基础仍然存在。

表 3 深证多层次资本市场各板块发展概况（2009-2012 年） 单位：亿元，% 年度 公司家数平均毛利率资产负债率平均营业 收入

2009 485 18.67 60.39 39.85 2010 485 17.97 61.72 54.80 2011 484 17.39 63.27 65.97 主板

2012 482 18.10 64.15 68.81 2009 327 23.20 46.92 13.48 2010 531 23.46 41.19 16.37 2011 646 22.26 43.57 20.19 中小板

2012 701 21.52 46.11 21.42 2009 36 42.18 12.94 3.26 2010 153 35.73 14.22 4.36 2011 281 35.15 18.77 4.90 创业板

2012 355 34.54 23.17 5.40

注：以上数据根据截至当年末已上市公司样本计算得出。

（二）主板公司业绩集中度进一步提高，传统行业继续做优做强

2012年，主板净利润排名前10 位的上市公司合计实现净利润686.25 亿元，占主板公司总体净利润的46.51%，较2011 年上升10.77 个百分点。这10家公司多处于银行、房地产等传统行业以及食品饮料、家电等消费型行业，2012年平均净利润增速为19.7％，高于主板公司总体增速近32.6 个百分点。主板公司规模相对较大，但依然保持了相对平稳的成长，平均营业收入由2009年的39.85亿元增至2012 年的68.81 亿元。一批大型企业继续保持行业领先优势。2012 年，营业收入过千亿的主板公司由2011 年的河北钢铁1 家增至河北钢铁、太钢不锈、万科和格力电器4 家，其中万科和格力电器目前居所在行业A 股上市公司收入规模之首，行业地位进一步巩固。

（三）中小板优势企业稳步成长，细分行业龙头不断涌现

2012年中小板公司数量突破700家，优势企业群体不断扩大。2012 年净利润超过5 亿元的公司31 家，海康威视、金螳螂、歌尔声学等17 家公司净利润增长率超过30%，其中12 家公司近3 年净利润复合增长率超过30%，保持相对快速发展态势。中小板出现一批市值居前、规模较大的公司，截至2013 年4 月26 日，深交所市值排名前20 的公司中，海康威视、苏宁云商、歌尔声学等6 家来自中小板，较上年同期增加2 家。

中小板细分行业龙头不断涌现，覆盖面日趋广泛。以2012 年净利润前20 名中小板公司为例，分布于零售、建筑、化学原料及化学制品制造等相对传统行业的细分领域，以及生物医药、计算机通信等新兴行业及电子商务等新兴模式。

（四）创业板创新型特征更加突出，部分优质企业脱颖而出

创业板对我国新兴行业和创新型企业的覆盖面不断拓宽。公司主要集中于电子信息技术、环保、新材料、新能源、高端制造、生物医药等行业，并涌现一批Ａ股市场此前没有的商业模式和新业态，如影视传媒、医疗连锁等。创新特征进一步凸显，高新技术企业占比达83.38%，研发投入继续加大，2012 年创业板公司平均研发支出收入占比5.41%,高于深市平均水平。创业板主业突出，利润构成以核心业务为主，平均毛利率达34.54%。

创业板优质企业脱颖而出。2009-2012 年，创业板3年净利润复合增长率超过30%的公司共111 家，占创业板公司总数的31.26%，其中43 家复合增长率超过50%。2012年创业板公司净利润超过2亿元共24 家，较上年增加10 家，其中碧水源、汇川技术、光线传媒、蓝色光标成为生物环保、电子自动化控制、文化传媒、信息服务业等新兴行业中的创新代表。

三、问题和趋势

深交所上市公司主要分布于竞争性行业，聚集了为数众多、分布广泛的中小企业和民营企业，因此，企业经营业绩的变化能够更加直接地反映出经济转型和结构调整过程中的问题、困难和影响，也间接折射出了我国中小企业生存环境的变化，以及新兴产业、创新型企业发展的趋势性特征。我们不应忽视这批企业当前面临的经营困境和调整压力，同时也应看到，在我国多层次资本市场不断完善的培育机制下，一批最具创新活力和能力的企业群体正在崛起，将可能成为我国未来资本市场优秀代表和实体经济发展新动力。

（一）上市公司面临一定的经营困难，少数行业出现整体经营困境

2012年深交所上市公司营业收入总体小幅增长，净利润下滑。剔除金融行业，上市公司净资产收益率也逐步下降，由2010 年的11.86%降至2012年的8.43%，下降3.43 个百分点。盈利能力下降的同时，上市公司库存和资产负债水平进一步提高。2012 年，剔除金融及房地产行业外的1457 家深市上市公司存货总额为8993.02 亿元，同比增长6.99%。其中，原材料、在产品和产成品库存占比分别为26.79%、16.71%和34.35%，较上年变化-0.028%、4.63%、6.47%，上市公司呈现被动加库存特征。非金融行业上市公司资产负债率由2010 年的54.91%上升到2012年的56.5%，上升了1.59 个百分点，去杠杆化压力增加。

上市公司业绩增速放缓的背后，少数行业出现整体利润下降甚至亏损的情形。2012 年，黑色金属冶炼及压延加工业、石油加工炼焦及核燃料加工业分别亏损84.1 亿元和4.41亿元。深交所10 家黑色金属冶炼及压延加工业上市公司中有5 家出现亏损，8 家石油加工炼焦及核燃料加工业上市公司中则有4 家亏损。

部分前期投资扩张步伐过快、市场变化较为剧烈的行业也面临全行业经营风险上升的状况。以光伏行业为例，2012 年，深交所22 家光伏行业上市公司中，有10家出现亏损，亏损公司数较上年增加8 家；累计亏损27.36 亿元，平均每家亏损2.74 亿元。

（二）要素使用效率下降，应收账款和存货周转速度减缓

目前，国内外经济复苏过程中的不确定性和不稳定性在上升，转方式、调结构目标的实现更加有赖于经济内生增长动力的驱动，而要素使用效率是关键。但在外部需求不振、产品升级缓慢、结构性失衡以及产能过剩等诸多因素的影响下，上市公司要素使用效率近两年呈逐年下降之势。2012年，深交所上市公司要素使用效率

较2011 年下降11 个百分点。上市公司集中分布的13 个行业中，除住宿餐饮业、金融及房地产行业外，其余10 个行业均面临不同程度的效率下降问题。其中，2012年行业利润降幅最大的农林牧渔业、交通运输仓储邮政业、批发零售业、采矿业和制造业，同时也面临更为突出的效率下降问题，要素使用效率分别较上一年下降13.8%、7.3%、7%、13%和13.1%。

从上市公司应收账款和存货的周转效率看，剔除金融业后，2012年深市上市公司应收账款周转天数为45.39 天，同比上升了6.37 天；存货周转天数为154.03天，同比增加12.69天。应收账款和存货周转速度的下降，也意味着上市公司要素使用效率的降低。

（三）公司业绩分化，优秀企业正在崛起并将产生积极影响

深市公司业绩处于日益明显的分化过程。2012 年，部分企业净利润规模创出新高，14.7%的公司净利润增幅超过50%，同时19.18%的公司利润下滑超过50%，一些公司首次出现大额亏损。业绩的分化一方面反映出不同行业、不同企业面临的困难和压力，另一方面也昭示了一批企业努力突围、不断创新发展的应变能力。

借助并购重组、再融资、股权激励等日趋多样化的制度支持，一批优秀企业在资本市场特有的竞争和培养机制中脱颖而出，将助推我国产业升级和结构调整，并产生积极的示范效应。在深市主板，传统行业企业不断巩固行业地位，成为深市中流砥柱；在中小板，更多公司经过持续发展已跨入深市市值前列，逐渐成长为深市的领先企业；创业板是创新型企业的聚集地，在生物环保、电子自动化控制、文化传媒等领域已经形成较具潜力、发展势头良好的企业群体。

业绩分化情况下，部分公司因宏观经济波动、要素成本上升、竞争加剧等复杂因素的叠加影响业绩下滑，这一状况短期不会完全消除而可能仍将持续一段时间。投资者应提高风险意识，公司应提高透明度、强化风险揭示、推进投资者关系管理，要研究建立投资者保护的长效机制。

附：数据说明

1.行业分类采用中国证监会2013 年一季度的分类标准。

2.涉农上市公司样本由中信证券“农林牧渔”行业加上吉峰农机构成。

3.文化创意产业根据2012 年国家统计局最新修订的《文化及相关产业分类》确定，并未包 含偏重制造的设计业。

4.光伏行业由WIND资讯“太阳能发电”中深市上市公司构成。

5.上市公司地区分布按照国家统计局关于东部、中部、西部以及东北地区的口径划分。6.报告中毛利率及资产负债率的计算，均剔除了金融行业，其他全样本指标，如未专门说 明均包含了金融行业。

7.TFP（全要素生产率），即要素使用效率。通过简化的视角，可将上市公司的要素使用效 率视为投入产出效率，即上市公司利用资金、劳动力等资源提供产品或服务等最终产出品的 效率。上市公司劳动力投入包括支付给职工以及为职工支付的现金、应付职工薪酬；资本投 入包括固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、摊销、支付的利息；产出以营 业总收入为衡量标准。采用DEA 方法计算。

8.并购重组来自WIND，包含重大资产重组、发行股份购买资产以及通过购买或增资标的公 司股权实现控股但未达“重大”标准的并购。

第17篇：深交所第20期董秘培训考试题(.12.29)

深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题

一、单项选择题（55题，每题1分，共55分）

1、下列不属于上市公司关联方的是（

B

）

A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（ B

）

A、10万元

B、30万元

C、50万元

D、100万元

3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（

C ）

A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上

4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（

B

）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

A、1

B、3

C、5

D、7

5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（

D

）

A、总经理批准

B、董事会审议

C、股东大会审议

D、股东大会审议并提供网络投票方式

6、当出现下列第（ D

）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用

7、上市公司应当在股票上市后（ A

）或原任董事会秘书离职后（

A

）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

A、3个月内，3个月内

B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内

D、2个月内，2个月内

8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（

C

）

1 A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书 B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书 C、上市公司监事可以兼任董事会秘书

D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书

9、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是（

B

）：

A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案

B、公司董事对独立董事候选人的有关情况有异议时，应当同时向本所董事会的书面意见 C、交易所只需对独立董事的任职资格进行审核

D、对于交易所表示异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会，

10、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任（

D

）：

A、董事

B、副经理

C、经交易所同意的人员

D、本公司现任监事

11、董事会秘书离任时，应当接受责任审查，在公司（

B A ）的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办的事项：

A、董事会

B、监事会

C、股东大会

D、职工代表大会

12、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（

B

）代行董事会秘书职责。

A、原任董事会秘书

B、董事长

C、董事

D、高管人员

13、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的（

D

）：

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

14、上市公司对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的（

B

）以上通过：

A、1/2

B、2/3

C、3/4

D、4/5

15、董事连续（

A ）次亲自出席董事会会议，应当作出书面说明并向交易所报告。

A、二

B、三

C、四

D、六

16、除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于（

B ）的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

A、五天

B、十天

C、十五天

D、一个月

17、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（

A

）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告：

A、1%

B、2%

C、5%

D、3%

18、本所鼓励上市公司通过（

D

）扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息：

A、新闻发布会

B、投资者恳谈会

C、网上说明会

D、以上均适用

2

19、上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知（

B

）。

A、独立董事

B、董事会秘书

C、监事会

D、董事会

20、上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（

A

）交易日内披露符合要求的公告。

A、两个

B、三个

C、四个

D、一个

21、新任董事、监事、高级管理人员应在董事会通过其任命后（

C

）签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。

A、七日内

B、十五日内

C、一个月内

D、四十五日内

22、最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的（

C ）：

A、五分之一

B、三分之一

C、二分之一

D、四分之一

23、董事、监事和高级管理人员辞职后（ C

）年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前（

C ）个交易日将聘任理由、上述人员离职后买卖公司股票等情况书面报告本所。

A、3，2

B、3，3

C、3，5

D、5，5

24、上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后（

D ）个月内卖出，或者在卖出后（

D ）个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。

A、3，3

B、6，3

C、3，6

D、6，6

25、内部审计部门应当在每个会计年度结束前（

B ）向审计委员会提交次一年度内部审计工作规划，并在每个会计年度结束后（

B

）向审计委员会提交年度内审计工作报告。

A、2个月，3个月

B、2个月，2个月 C、3个月，3个月

D、3个月，2个月

26、某上市公司2007年度经审计的总资产为10亿元，净资产为8亿元，无对外担保。2008年2月1日，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审议程序是（

B

）：

A、不需提交董事会审议

B、提交董事会审议，不需提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议，并提供网络投票方式

27、上市公司应当在年度股东大会召开前（

C

）或临时股东大会召开前（

C ）以公告方式向股东发出股东大会通知。

A、一个月，十五天

B、一个月，二十天 C、二十天，十五天

C、二十天，十天

3

28、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于（

C

）：

A、1%

B、5%

C、10%

D、15%

29、单独或者合计持有公司（

A

）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。

A、3%

B、5%

C、10%

D、15%

30、上市公司应当在（

B ），将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

A、股东大会结束的次日

B、股东大会结束的当日

C、股东大会结束后的2个交易日内

D、股东大会结束后的3个交易日内

31、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（

B

）的，上市公司应在业绩快报修正公告中向投资者致歉。

A、5%

B、10%

C、20%

D、30%

32、上市公司拟变更定期报告披露时间的，应提前（

D ）个交易日向本所提出书面申请。

A、2

B、3

C、4

D、5

33、经交易所同意后，上市公司应当在配售的股份流通前（

B ）交易日内披露流通提示性公告。

A、两个

B、三个

C、四个

D、五个

34、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或过户期限（ A

）仍未完成交付或过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔（ A ）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

A、三个月，三十天

B、两个月，二十天 C、一个月，十天

D、六个月，三十天

35、创业板上市公司在定期报告披露前（

D

）应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

A、3日内

B、5日内

C、10日内

D、30日内

36、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（ A ）：

A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个

C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个

37、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，

4 发现上述生产线的市场前景欠佳 ，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为需经（

B

）：

A、公司董事会批准

B、公司股东大会批准

C、中国证监会批准

D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

38、募集资金三方监管协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起（

B

）内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

A、20日

B、1个月

C、2个月

D、3个月

39、超过募集资金（

A

）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。

A、10%

B、20%

C、30%

D、50%

40、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（

B

）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

41、上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（

C

）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月

B、24个月

C、36个月

D、48个月

42、关于向不特定对象公开募集股份（即“增发”）的要求，表述不正确的是（

B

）

A、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 B、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之五

C、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

D、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

43、证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（

C ）后，可再次提出证券发行申请。

A、二个月

B、三个月

C、六个月

D、一年

44、本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示（

C

）作出公告。

A、前一日

B、前两日内

C、前一个交易日

D、前两个交易日

45、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（

A ）时，应当在该事实发生之日起（ A

）内编制权益变动报告书。

A、5%，3日

B、3%，2日

C、2%，5日

D、2%，2日

46、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后

5 （

C

）实施具体方案。

A、15日内

B、1个月内

C、2个月内

D、3个月内

47、中小企业板块上市公司股票异常波动中的收盘价格涨跌幅偏离值指的是该股票涨跌幅减去（

D ）

A、上证A股指数涨跌幅

B、深证A股指数涨跌幅 C、沪深300成分指数涨跌幅

D、中小企业板指数涨跌幅

48、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（

A

）

A、1%

B、2%

C、3%

D、4%

49、下列事项不属于日常经营关联交易事项的是（

C

）

A、购买燃料、动力

B、提供或接受劳务 C、租入或租出资产

D、委托或受托销售

50、上市公司董事会2011年8月10日（周三）审议通过对外投资事项，根据《股票上市规则》的规定，公司应当（

A

）对外公告。

A、8月12日前（含当日）

B、8月13日前（含当日） C、8月15日前（含当日）

D、8月16日前（含当日）

51、上市公司应当在有关似聘任董事会秘书的会议召开（

C

）之前将该董事会秘书的有关材料报送本所。

A、两个交易日

B、三个交易日

C、五个交易日

D、七个交易日

52、上市公司的（

B

）负责拟定股权激励计划草案。

A、董事会下设的审计委员会

B、董事会下设的薪酬与考核委员会

C、董事会

D、股东大会

53、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（

B

）

A、由监事会审议并披露定期报告

B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险

C、仍然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告

54、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（

B

）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

A、6个月

B、12个月

C、24个月

D、36个月

55、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续（

D

）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

6 民法院提起诉讼。

A、60

B、90

C、120

D、180

二、多项选择题（20题，每题1.5分，共30分）

1、公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上，应当及时披露，并至少包含下列内容：（ ABCD ）

A、合同重大风险提示和合同主要内容 B、合同当事人情况介绍 C、合同履行对上市公司的影响 D、监事会意见。

2、下列有关定期报告披露相关表述正确的是（ A.B.C

）：

A、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议

B、公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见

C、上市公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 D、定期报告均应提交股东大会审议

3、在下列（ A.B.

）情况下，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据：

A、上市公司定期报告披露前出现业绩泄漏

B、因业绩传闻导致公司股票及其衍生品交易异常波动 C、董事会认为必要时 D、监事会认为必要时

4、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件（A.B.C.D

）：

A、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明 B、独立董事对审计意见涉及事项的意见

C、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明 D、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议

5、上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务（ A.B.C.D

）：

A、董事会或监事会作出决议时 B、签署附条件的意向书或协议时 C、签署附期限的意向书或协议时

D、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时

6、上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（

BCD

）时点及时履行信息披露义务。

A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻，公司也未就上述行为达成任何协议 B、公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动 C、公司就上述行为与对手方达成意向性协议

D、公司就上述行为与对手方达成意向性协议，双方就此签订了保密性条款约定双方不得向第三方披露上述信息，且拟披露的信息尚未泄露

7、下列哪些人员（

ABCD

）将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。

A、董事

B、监事

C、高级管理人员

D、持有上市公司股份5%以上的股东

8、董事会决议公告应当包括以下内容（

ABCD

）：

A、会议通知发出的时间和方式

B、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明

C、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名

D、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见

9、上市公司应当对募集资金使用的（ ABCD ）作出明确规定

A、申请 B、分级审批权限 C、决策程序 D、风险控制措施及信息披露程序

10、上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将下列材料报送本所备案：ABC A、独立董事提名人声明

B、独立董事候选人声明 C、独立董事履历表

D、监事会意见

11、（看不清）

12、董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（

ABD

）

A、《公司法》规定的不得担任董事的情形； B、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

C、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

D、是否能够确保在任职期间投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责

13、控股股东、实际控制人的下列行为影响了上市公司财务独立（ ABC ）：

A、将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理 B、通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金

8 C、要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出 D、上市公司向其采购原材料，要求上市公司预付定金???

14、上市公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利（ A BCD

）：

A、向特定对象增发新股

B、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的

C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的

D、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务

15、上市公司披露年度报告时，需向证券交易所提交的文件包括（ A.B.C D

）

A、年度报告全文及其摘要 B、董事会决议和监事会决议

C、独立董事对公司关联方资金占用情况的专项说明

D、审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的意见

16、根据《股票上市规则》，属于本股份有限公司的关联人的有（ A.B.D.

）：

A、本股份有限公司控股股东的董事

B、自然人F，本年度持有本股份有限公司7%的股权，减持后现仅持有5% C、持有本股份有限公司3%的自然人的配偶 D、持有本股份有限公司8%的公司的董事长

17、下列哪些人员应当对公司的定期报告签署书面确认意见（ ABCD

）

A、公司非独立董事

B、公司的总经理 C、董事会秘书

D、公司独立董事

18、独立董事可以行使下述特别职权（ABCD

）：

A、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 B、向董事会提请召开临时股东大会 C、提议召开董事会

D、独立聘请外部审计机构和咨询机构

19、（ABCD

）有权向董事会提议或请求召开临时股东大会：

A、独立董事

B、监事会

C、董事

D、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

20、（看不清）

三、判断题（30题，每题0.5分，共15分）

1、某研究员在对中小板上市公司调研时按要求签署承诺书后，该研究员撰写的研究报告在对外

9 发布或使用前无需知会该上市公司。（

X

）

2、为吸引投资者认购公司证券，可以向特定投资者提供公司未公开重大信息。（

X

）

3、经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过2个月。（

V ）

4、（看不清）

5、如果董事会秘书能够正常履行职责，可以不聘任证券事务代表。（

X

）

6、（看不清）

7、A公司董事会成员9人，其中独立董事3人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。（

X

）

8、公司定于2011年4月22日披露2010年年度报告，并定于2011年4月20日披露2011年第一季度报告。（

X

）

9、上市公司可以将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式进行使用。（

X

）

10、控股股东及实际控制人不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。（ V ）

11、个人所负数额较大的债务到期未清偿的自然人不得担任上市公司董事。（

V

）

12、职工代表监事由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生后，还需经过公司股东大会审议批准。（

V

）

13、公司变更会计政策或会计估计，可以不以临时报告的方式进行披露。（

X

）

14、控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前可以自由转让所持公司股份。（

X

）

15、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（

V

）

16、激励对象获授的股票期权可以转让，但不得用于担保或偿还债务。（

X

）

17、上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，但不需告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。（

X

）

18、经股东大会批准 ，上市公司可以为高级管理人员购买住房提供资金支持。（

X

）

19、公司应当在获悉发审委或重组委关于其有关发行申请或重组申请获准通过（或未获通过）结果的当日收市后，立即向本所申请办理次一交易日公告事宜。（

X

）

10 20、上市公司星期二下午4：00召开股东大会的，应在星期一向证券交易所申请公司股票星期二停牌一天。（

X

）

21、上市公司不存在对外担保的，独立董事在年度报告中不需要对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见。（

X

）

22、委托他人出席审议定期报告的董事会会议的董事，可以不对定期报告签署书面确认意见。（ X ）

23、持有上市公司1%以上股份的自然人股东属于上市公司的关联自然人。（

X

）

24、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项 ，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（

V

）

25、上市公司董事会如果否定了该次会议审议的所有议案，不需要将上述会议决议和会议纪要报送交易所备案。（

X

）

26、上市公司高级管理人员离任，即可抛售所持有的全部上市公司股票。（

X

）

27、上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。（

X

）

28、公司第一季度季度报告的时间可以早于公司上一年度的年度报告披露时间。（

X

）

29、公司延期召开股东大会，应在原定召开日前至少5个工作日公告并说明原因。（

X

）

30、上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。（

V

）

第18篇：深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

股票上市规则

1信息披露的基本原则及一般规定

2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

5完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

6及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；

（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

10上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

11董事、监事和高级管理人员

12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

15公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。

16上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

17董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。 18董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法） （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （4）本公司现任监事；

（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。 19上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。董秘不能履行职责时，由证代履行。

21上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可转换公司债券上市

23发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件： （1）股票已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（5）本所要求的其他条件。 24发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。 25定期报告

26上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

27上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。

28上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受1次变更申请。 29临时报告的一般规定

30上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务： （1）董事会或监事会作出决议时；

（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时； （3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。 31上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 32董事会、监事会和股东大会决议

33上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。 34上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。 35应披露的交易

36上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）本所或公司章程规定的其他担保情形。 37关联交易

38上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。 39关联法人为：

（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织； （4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 40关联自然人为：

（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （2）上市公司董、监、高；

（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高； （4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

41上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 42股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的； （6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

43上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。

44上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

45上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。

46上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 47其他重大事项

48上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告： （1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）实现扭亏为盈。

49可以豁免进行业绩预告的情况：

（1）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币； （2）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；

50上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

51若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

52上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

53上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（1）股票交易异常波动情况的说明； （2）对重要问题的关注、核实情况说明； （3）是否存在应披露而未披露信息的声明； （4）是否存在违反公平信息披露情形的说明； （5）本所要求的其他内容。

55上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （1）传闻内容及其来源；

（2）传闻所涉及事项的真实情况； （3）有助于说明问题实质的其他内容。

56上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露： （1）发生重大亏损或遭受重大损失；

（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；

（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （9）主要或全部业务陷入停顿；

（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上； （12）本所或公司认定的其他重大风险情况。 57特别处理

58上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示： （1）最近2年连续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；

（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；

（4）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；

（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施； （6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请； （7）出现可能导致公司解散的情形； （8）本所认定的其他存在退市风险的情形。

59上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：

（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值； （2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值； （4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常； （5）公司主要银行帐号被冻结；

（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（8）中国证监会或本所认定的其他情形。 60暂停、恢复、终止上市

61上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

（3）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或中期报告；

（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件； （5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件； （6）公司有重大违法行为； （7）本所规定的其他情形。

62因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 63释义

64高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

65控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

66实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

67控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或本所认定的其他情形。

中小企业板诚信与规范运作手册

68通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 69投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：

（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；

（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；

（3）上市公司股票被实施退市风险警示； （4）本所认定的其他情形。

71控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

72控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。 73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。

74上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：

（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时； （2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内； （3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内； （5）证券交易所要求的其他时间。

75股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 76应由股东大会审议的决议： （1）审议批准董事会报告；

（2）审议批准监事会或者监事的报告；

（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）审议批准以下担保事项：

1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （7）审议批准变更募集资金用途事项； （8）审批股权激励计划； （9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

77独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高管； （3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益； （7）上市公司变更募集资金投资项目； （8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；

（9）年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见； （10）公司章程规定的其他事项。

78上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（1）不得变相更改募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （4）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 79上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。

80补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第19篇：深交所第68期拟上市公司董秘考试题

第68期拟上市公司董秘考试试题

一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉

1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。A、董事会B、股东大会 C、监事会D、战略委员会

1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。

A、半年B、一年C、二年D、三年

2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。A、二三B、二四C、三二D、五二

3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公 告回购报告书。采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

4、上市公司距回购期届满()个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。A、一B、二C、三D、四

创业板上市规则11.6.8/中小板上市规则11.6.7条上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

5、下列不属于上市公司关联方的是:() A、直接或间接控制上市公司的法人或其它组织 B、上市公司的控股子公司

C、间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

上市规则第10.1.3-10.1.5条

6、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项发生变化时(包括持有本公司股票的情况)，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起()个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。A、3B、5C、10D、15 上市规则3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

7、上市公司()应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

A、监事会B、股东大会C、内审部门D、董事会

创业板规范运作指引6.1上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

中小板规范运作指引6.1.3上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

8、上市公司相关证券因市场传闻被临时停牌后，深圳证券交易所发布停牌提示公告的途径不包括()。A、深圳证券交易所网站 C、巨潮资讯网

B、交易系统 D、和讯网 常规问题

9、上市公司发生的交易其成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的()以上，且绝对金额超过()万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，应当提交股东大会审议 A、10%，1000 C、30%，3000 B、30%，100 D、50%，5000 上市规则9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

10、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示: A、连续一百二十个交易日内，中小板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股

B、连续一百二十个交易日内，主板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股

C、连续一百二十个交易日内，中小板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于500万股

D、连续一百五十个交易日内，创业板公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于500万股

上市规则13.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险

警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司在规定期限内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；

（八）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（九）出现可能导致公司解散的情形；

（十）本所认定的其他存在退市风险的情形。14.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其股票上市交易：

（十）在本所仅发行A股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于五百万股；

（十一）在本所仅发行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于一百万股；

（十二）在本所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累计成交量低于五百万股且其B股股票累计成交量同时低于一百万股；

（十三）中小企业板上市公司股票通过本所交易系统连续一百二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于三百万股；

11、在持续督导期间，保荐机构发生变史，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构木完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于()会计年度。A、半个B、一个C、两个D、剩余的

《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。

12、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的()。A、1%B、2%C、3%D、4% 上市公司股权激励管理办法第12条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总

数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

13、上市公司目前无任何对外担保，现拟为上市公司的关联人提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是() A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议

D、股东大会审议并提供网络投票方式

上市规则9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

14、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购的，该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过()。A、1/3B、1/2C、2/3D、3/4 上市公司收购管理办法第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，

经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

15、某中小企业板上市公司2009年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2010年2月1日，对外担保余额2.8亿元(不含对合并报表范围内的子公司的担保)，公司拟新增对第三方的对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为:() A、不需提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

上市规则9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

16、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过()的上市公司应当调整募集资金投资计划。A、20%B、30%C、40%D、50% 创业板规范运作指引6.10条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

17、A公司2010年公开发行股票，募集资金4亿元，其中6000万元用于新建一生产线。公司上市后，A公司发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目，将募集资金用于其他项目。上述行为须经(): A、公司董事会批准

B、董事会和公司股东大会批准 C、中国证监会批准

D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

中小板规范运作指引6.4.1上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。6.4.2上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

创业板上市公司规范运作指引6.19上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

18、上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前()个交易日内，按照本所相关规定刊登股份解除限售的提示性公告。A、2B、3C、5D、7 上市规则5.3.6经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。

19、董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司()的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。A、董事会B、监事会 C、股东大会D、职工代表大会

上市规则第3.2.12董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

20、上市公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前()交易日内披露方案实施公告。

A、两至三个B、三至五个C、五至八个D、十个

创业板上市规则11.4.1上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金

转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

11.4.2上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

（一）方案实施公告；

（二）相关股东大会决议；

（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案 实施公告。

21、上市规则所指的披露的及时是指自起算日起或触及规则披露时点的()个交易日内。

A、一B二C、三D、五

上市规则第17.

1（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

22、董事连续()次未亲自出席董事会会议，相关董事应当作出书面说明并向本所报告。

A、1B、2C、3D、4 中小板规范运作指引3.3.4条，创业板规范运作指引3.2.3出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

23、上市公司()的负责拟定股权激励计划草案。A、董事会下设审计委员会 B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会

《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。

24、上市公司审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占()并担任召集人，且至少应有()名独立董事为会计专业人士。A、1/3以上，1 B、1/2以上，1

C、2/3以上，2 D、3/4以上，2 中小板规范运作指引2.3.4董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

2.3.4董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

25、在股东大会召开10日前，以下股东可以提出临时提案的是()。A、合计持有公司1%股份的股东 B、持有公司2%股份的股东 C、持有公司2.8%股份的股东 D、持有公司5%股份的股东

公司法103条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

26、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的()以上通过: A、1/2B、2/3C、3/4D、4/5 上市规则11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

27、上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加()的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告: A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

创业板上市规则11.6.7

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；

中小板上市规则11.6.8以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价

交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

28、控股股东、实际控制人未按照规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的（）。A、1% B、2% C、5% D、以上都不对

《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

29、上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的【】以上，且绝对金额超过【】万元人民币，应当及时披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 创业板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

中小板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

30、上市公司发生的交易的成交金额(含承担债务和费用〉占上市公司最近一期经审计净资产的【】以上，且绝对金额超过【】万元人民币，应当及时披露 A、5%，100 C、10%，100 B、5%，500 D、10%，1000 同上

31、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后()内，向中国证监会报送重组业务总结报告。A、15个交易日 C、30个交易日 B、15个工作日 D、30个工作日

《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》二十

一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后十五个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。

32、公司应在年报披露后()交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前()个交易日以临时报告的形式发出。A、15个，3 B、10个，2 C、10个，3 D、15个，2 6.12上市公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

中小板规范运作指引8.9上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

33、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是:() A、交易金额在300万元以上

B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上

C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 创业板上市规则10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

中小板上市规则10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

34、可转换公司债券自发行结束之日起()后方可转换为公司股票，特股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。A、三个月 B、四个月 C、五个月 D、六个月

《上市公司证券发行管理办法》第二十一条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

35、上市公司应当在股票上市后()建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。A、一个月内 C、六个月内 B、三个月内 C、六个月内 D、十二个月内

中小板规范运作指引7.7.1上市公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

36、某上市公司董事会成员共有9人，现一名董事向董事会提出书面辞职，其辞职生效时间为:() A、辞职报告送达董事会时 B、董事会审议批准时 C、股东大会审议批准时 D、继任董事到任时

上市公司章程指引第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

37、上市公司董事会审议对外提供财务资助时，当表决人数不足()人时，应直接提交股东大会审议。A、2 B、3 C、5 D、以上都不对

第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

38、上市公司拟变更定期报告披露时间的应提前()个交易日向交易所提出书面申请

A、2B、3C、4D、5 上市规则6.3上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

39、公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品从【】起停牌。A、当日13:00 B、当日13:30 C、当日15:00 D、当日15:30 中小板上市公司规范运作指引5.2.2上市公司应当在中午休市期间或15︰30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11︰30前获得本所确认的，于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露；在11︰30后获得本所确认的，于当日15︰30后在中国证监会指定网站披露。公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临

时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。

40、独立董事应当对下列上市公司重大事项发布独立意见，除了() A、提名、任免董事 B、提名、任免监事 C、聘任、解聘高级管理人员

D、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配方案

中小板规范运作指引3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

41、上市公司发生的交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的()以上，且绝对金额超过()万元人民币，应当及时披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 创业板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

额超过500万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

中小板上市规则9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

42、以下哪项不属于年度报告说明会中应包括的内容: A、公司所处行业的状况、发展前途、存在的风险 B、公司发展战咯

C、公司财务状况和经营业绩及其变化趋势 D、公司未公开的重大信息

中小板规范运作指引8.9上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

43、上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，公司可以向本所提出

暂缓披露申请，暂缓披露的期限一般不超过() A、1个月B、2个月C、3个月D、6个月

上市规则2.19条经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

44、根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13号)，为首次公开发行证券的公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过()完整会计年度;签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过()年;上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。 A、3个，5B、2个，4C、2个，5D、3个，4 《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第五条为首次公开发行证券公司提供审计服务的签字注册会计师,在该公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过两个完整会计年度。第三条除本规定第七条外,签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务,不得超过五年。第七条两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的,可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务,但延期不得超过一年。

45、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的()时，应当在该事实发生之日起()内编制权益变动报告书。A、5%、3日 C、2%、2日 B、3%、2日 D、2%、2日

上市公司收购管理办法第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

46、新任董事、监事应当在股东大会、职工代表大会通过其任命后(),签署一式

三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报送交易所和公司董事会备案。

A、七日内B、十五日内 C、一个月内D、四十五日内

上市规则3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

47、上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露()内接受投资者现场调研、媒体采访等。

A、前10日B、前15日C、前30日D、后10日

中小板规范运作指引8.18上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

创业板规范运作指引8.8上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

48、上市公司发行证券时披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的()，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的()的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 A、百分之五十百分之八十 B、百分之五十百分之三十 C、百分之八十百分之五十 D、百分之三十百分之五十

上市公司证券发行管理办法第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

49、公司最近连续两个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告后，本所对其股票交易应采取的措施: A、实行退市风险警示 B、暂停其股票上市 C、核准恢复其股票上市 D、终止其股票上市

第三条公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；

（二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；

（四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上；

（五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；

（六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；

（七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。

第十一条公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：

（一）因第三条第

（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负；

（二）因第三条第

（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）因第三条第

（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上；

（四）因第三条第

（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上；

（五）因第三条第

（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。上市规则

13.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

14.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

（四）因审计意见类型出现本规则13.2.1条第

（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会

计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

50、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。此概念为《深圳证券交易所股票上市规则》所称的 A、公开披露B、公平信息披露 C、及时性信息披露D、自愿性信息披露

规范运作指引5.1条本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

51、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当()。A、由监事会审议并披露定期报告 B、以董事会公告的方式对外披露相关事项

C、仍然披露定期报告，但需说明元;去形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告

上市规则6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

52、上市公司应当最迟在停牌期限届满()前提交重大资产重组预案，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。A、2个交易日 B、3个交易日 C、5个交易日 D、7个交易日

《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》

（六）上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向本所提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。

53、股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间不得超过()。

A、5个工作日 C、10个工作日 B、7个工作日 D、15个工作日

上市公司章程指引第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释:

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

54、上市公司需在报告期结束后2个月内编制并披露的定期报告是:() A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报

上市规则6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

55、上市公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到()以上，上市公司应当立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。

A、10% B、20% C、30% D、50%

上市规则11.3.7上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

二、多项选择题〈每小题1.5分，共30.0分〉

1、上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。下列说法正确的是:ACDE A、董事会应当及时编制定期报告草案，提请股东大会审议; B、证券事务代表负责将定期报告送达董事审阅; C、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; D、监事会负责审核董事会编制的定期报告; E、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

2、在交易事项中，出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当对如下哪些方面进行说明。(ABCD) A、上市公司是否存在为该子公司提供担保; B、上市公司是否存在委托该子公司理财; C、该子公司占用上市公司资金等方面的情况; D、如存在占用上市公司资金情况，披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施; 《上市公司收购股权或资产披露格式》6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

3、向不特定对象公开募集股份，应当符合下列规定:(ACD) A、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十或前一个交易日的均价

B、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十

C、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

D、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产

《上市公司证券发行管理办法》第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

4、控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查:(ABCD) A、受让人受让股份意图: B、受让人的资产以及资产结构: C、受让人的经营业务及其性质: D、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益。

《中小企业板上市公司控股股东和实际控制人行为指引》第三十四条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： (一)受让人受让股份意图； (二)受让人的资产以及资产结构； (三)受让人的经营业务及其性质；

(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

(五)对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理

调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

5、下列哪些事项需要独立董事发表意见(ABCD) A、提名、任免董事 B、聘任解聘高级管理人员

C、公司董事会未作出现金利润分配预案 D、对外提供财务资助

中小板规范运作指引3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

6、某上市公司拟于2011年4月12日公布年报，该上市公司在下列时点或期间内不得向激励对象授予股票期权:(BCD) A、2011年3月9日 B、2011年3月14日

C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日

《上市公司股权激励管理办法》第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

7、审计委员会认为(BCD)，应当及时向董事会报告。A、上市公司募集资金进展缓慢 B、上市公司募集资金管理存在违规情形

C、募集资金管理存在重大风险

D、内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

8、法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露的内容至少包括:（ABCD）

A、申请人名称(适用于债权人申请情形〉

B、法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容 C、法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等) D、负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名称、成员、联系方式等〉

《深圳证券交易所创业板股票上市规则2012年修订》11.10.3法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；

（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

9、以下行为须经股东大会审议通过的是:(ACDE) A、公司及其公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保

B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保

C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

上市规则9.11 上市公司发生本规则 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

10、假设某上市公司，该公司最近一期经审计的主要财务数据为:总资产为10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为5亿元，营业总收入为5亿元，归属于上市公司股东的净利润为1亿元。该上市公司筹划购买Y公司资产，以下哪种情形构成重大资产重组:(BDEF) A、购买Y公司49%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为，总资产为8亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为4亿元，营业总收入为3亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

B、购买Y公司49%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为8亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为4亿元，营业总收入为3亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为3亿元。

C、购买Y公司51%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为4亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为2亿元，营业总收入为2亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

D、购买Y公司51%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为5亿

元，归属于上市公司股东的所有者权益为2亿元，营业总收入为2亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

E、购买Y公司51%的股权，y公司最近一期经审计的主要财务数据为总资产为3亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为2亿元，营业总收入为3亿元，归属于上市公司股东的净利润为8000万元，成交金额为2亿元。

F、购买Y公司一套生产线，该生产线的账面原值为10亿元，累计折旧4亿元，评估值为6.5亿元，成交金额为4.5亿元。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第

（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

11、控股股东、实际控制人的下列哪些行为影响了上市公司机构独立和资产完整:(ABCD) A、与上市公司共用主要机器设备; B、与上市公司共用专利、非专利技术; C、与上市公司共用原材料采购和产品销售系统; D、与上市公司共用机构和人员。

《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第二十二条控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：

（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与上市公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

12、下列哪些人员应当对公司的定期报告签署书面确认意见:(ABCD) A、公司非独立董事 C、董事会秘书 B、公司副总经理

D、公司独立董事

《证券法》第六十八条上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

13、公司〈ACD〉等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。A、经理 C、监事会 B、财务负责人 D、董事会秘书

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》6.5上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

14、上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列哪一时点后及时履行首次披露义务:(ABC) A、董事会或监事会作出决议时

B、签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限〉时

C、公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时 D、交易合同尚在商谈中且市场未出现相关传闻，公司股票及其衍生品种交易也未发生异常波动

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.3上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

15、公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份(ABCD)。A、减少公司注册资本

B、与持有本公司股票的其他公司合并 C、将股份奖励给本公司职工

D、股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

上市公司章程指引(2006年修订)第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

16、公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，以下属于重大信息的是（ABCDE）

A、公司技术取得重大突破，研发出一种具有较大市场空间的新产品 B、公司近期拟推出股权激励方案 C、公司中标一项重大合同

D、公司预计业绩与己披露的业绩预告出现较大差异 E、公司拟筹划收购同行业的其他公司

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》5.1.2本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

17、下列情况下公司应当通过网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利;(ABEF) A、证券发行

B、重大资产重组 C、股权激励 D、股份回购

E、股东以其持有的股份偿还其所欠该公司的债务 F、对上市公司有重大影响的附属企业到海外上市

深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）2.2.6上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

18、股票交易出现以下情况之一时，将被认为属于股票交易异常波动:(AD) A、某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制，但有一天收盘价未达到涨幅或跌幅限制

B、连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到20% C、某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50% D、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的

《深圳证券交易所交易规则》5.4.3股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：

（一）连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

（二）ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的；

（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换率的比值达

到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的

（四）证监会或本所认为属于异常波动的其他情形。

19、上市公司召开股东大会，___ABC__应当出席会议。A、董事B、监事

C、董秘、D、内审部经理

《上市公司股东大会规则》第二十六条上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

20、董事会在审议关联交易事项时，下列董事或者具有下列情形之一的董事应回避表决的是:(ABCD) A、在交易对方任职

B、在交易对方控制的下属单位任职

C、交易对方实际控制人的关系密切的家庭成员

D、交易对方实际控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 成员

深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第

（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第

（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

三、判断题(每小题0.5分，共15.0分)

1、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00(√)

（已用）

《上市公司股东大会规则》

第二十一条上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

2、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于2年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过6年。(X)上市公司股权激励管理办法（试行）

第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

（已用）

3、上市公司对控股子公司提供的担保，应当按相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。(√) 上市规则9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则 9.15 条的规定外，还应当披露截止公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

4、上市公司与关联自然人发生一次金额为50万人民币的关联交易，可以不需要披露。(X) 深圳证券交易所股票上市规则

10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

5、年度报告应当在每个会计年度结束之日起5个月内，中期报告应当每个会计年度的上半年结束之日起3个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。(X) 上市公司信息披露管理办法

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

6、上市公司控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的两个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。(X) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

4.2.4控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

7、上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。(√) 上市公司收购管理办法

第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

8、上市公司董事会审议对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(√) 深圳证券交易所股票上市规则

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。(√) 股权激励有关备忘录2号

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、进入破产程序的上市公司，因公司经营处于停顿状态，可以经申请豁免披露定期报告。(X) 上市规则11.10.9 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。

11、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产的50%(X) 上市公司公司章程第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

12、上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后三个交易日内召开董事会会议，对重大资产重组方案进行审议。(X) 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组

（一）——重大资产重组相关事项

3．上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项（而不是重大资产重组方案具体内容）进行审议，并对外披露。

13、中小板公司股票交易属于异常波动的，应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告，公告当日需停牌一天。(X) 11.5.1股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。

14、公司拟于2010年4月21日刊登2009年度年报，并拟于2010年4月19刊登2010年第一季度季度报告。(X) 上市公司信息披露管理办法

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

15、协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。(√) 上市公司收购管理办法（2008年修订）

第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

16、公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式、召开地点或网址、公司出席人员名单等。(√) 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

8.9上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

17、上市公司变更重要会计估计的，当会计估计变更对定期报告的归属与上市公司普通股股东净利润的影响比例超过50%时，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议。(√) 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更

十一、上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

（二）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道

18、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不能担任公司独立董事。(√) 深圳证券交易所独立董事备案办法

第七条存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）本所认定的其他情形。

19、上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，应按照有关规定履行程序和信息披露义务。(√) 深圳证券交易所股票上市规则

7.8上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，

公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

20、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议报送交易所备案。(X)

21、某上市公司于2月20日披露年度业绩快报，其控股股东、实际控制人在2月12日可以买卖上市公司股票。(X) 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

22、A公司董事会成员9人，其中独立董事三人，三名独立董事均为国内具有一定知名度的公司产品领域的技术专家。(X) 同上（至少有一名会计专业人士）

23、上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。(√) 《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。

24、上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议〈包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。(√) 上市规则8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

25、上市公司公开发行证券的条件之一是:最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。(X) 上市公司证券发行管理办法

（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

26、上市公司应当在股东大会结束次日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所。(X) 上市规则8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

27、上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。(X) 上市规则9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

28、上市公司报送的临时报告在11:30前获得本所确认的，于当日12:00-13:00期间在中国证监会指定网站披露;在11:30后获得本所确认的，于当日15:30后在中国证监会指定网站披露。(X) 《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》上市公司报送的临时报告在上午11:30前获得本所确认的，于当日中午11:30-13:00期间在指定网站披露；在上午11:30后获得本所确认的，于当日下午15:30后在指定网站披露。

29、以要约方式进行上市公司收购的，收购人对有限售条件的股份和无限售条件的股份采取不同的收购价格。(X) 上市公司收购管理办法第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

30、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。(√) 深圳证券交易所股票上市规则

2.14上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第20篇：深交所中小企业私募债券有关业务流程(0619)

呈：集团领导

深交所中小企业私募债券有关业务流程

一、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？

答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后3个工作日内报送备案材料原件。

深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。

二、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告吗？

答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

三、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？

答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。

首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。

其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。

然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。

证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。

呈：集团领导

四、问：中小企业私募债券如何进行转让？

答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。

试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。

五、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？

答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

《范文学 深交所.doc》

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