发审关注：2009年创业板发审会议总结报告
中国证监会 创业板发行监管部
【本文来自保荐业务通讯第3期】
为进一步提高创业板发行审核工作质量，我部结合初审报告和创业板发审委会议审核意见，对2009年创业板发审委会议未通过企业的有关情况进行了汇总分析，现报告如下：
一、2009年创业板发审委会议未通过企业基本情况
2009年，创业板发审委共召开了40次发审委工作会议，审核了74 家企业的首次公开发行股票并在创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。
创业板发审委会议未通过企业的特点如下：
1、按所在行业划分，15家未通过企业主要分布在6个行业。其中电子信息技术业5家，新材料行业4家，现代服务业2 家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。（注：行业分类根据我部综合处资料口径统计）
2、按所在地域划分，15家未通过企业主要分布在中东部的9个省区（含计划单列市）。其中上海和深圳各3家，北京和安徽各2 家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。
二、创业板发审委会议未通过企业存在的主要问题及分析
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），我们对15家未通过企业的创业板发审委会议审核意见进行了分类汇总。15家企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16个方面的问题，其中4家企业存在一类问题，6家企业同时存在两类问题，4家企业同时存在三类问题，1家企业同时存在四类问题。主要情况如下：
（一）持续盈利能力
申请人的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东创造价值。2009年度共有8家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的53.33%（部分企业因存在多个问题未获通过，故统计结果存在交叉，下同）。
1、经营模式将发生重大变化。如同济同捷股份有限公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而申请人拟以13,000万元增资一家制造企业，从事跑车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，申请人在净资产仅2.48亿的情况下，动用1.3亿收购JLLT，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《暂行办法》第十四条第一项“发行人的经营模式„„已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。
2、所处行业的经营环境已经发生重大变化。如赛轮股份有限公司的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1,000万套半钢子午线轮胎项目。2009年9月12日，美国政府决定自9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委会议认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《暂行办法》第十四条第二项“发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。
3、对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。如佳讯视讯股份有限公司2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对TYYX有限公司的35.2%上升至2009年1-9月对SYCM有限公司的61.14%。创业板发审委会议认为申请人2009年1-9月营业收入对SYCM有限公司存在重大依赖，不符合《暂行办法》第十四条第四项“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定。
4、其他可能构成重大不利影响的情况。如海联讯股份有限公司主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委会议认为申请人核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，申请人所存在的上述问题不符合《暂行办法》第十四条第六项“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的规定。
（二）规范运作问题
2009年度共有7家创业板企业的首发申请因规范运作方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的46.67%。
1、税务问题。如上海奇想青晨股份有限公司2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。
2、资金占用。如银泰科技股份有限公司的控股股东YTKG在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，创业板发审委会议认为申请人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合《暂行办法》第二十二条“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被„„占用的情形”的规定。
3、内部控制问题。如福星晓程股份有限公司，报告期内其子公司FKZC有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西LFGD公司大额发货；同时申请人对其境外投资的PR公司未按合营合同规定参与管理。创业板发审委会议认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十一条“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的规定。
（三）财务会计问题
财务会计方面一直是发行审核工作中最为关注的一个领域。2009年度共有5家创业板企业的首发申请因财务会计方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的33.33%。
1、会计核算不规范，财务资料真实性存疑。如磐能电力股份有限公司报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差919.08万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44% 和34.02%。创业板发审委会议认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。
2、会计处理不合理，与会计准则不符。如福星晓程股份有限公司收购FGZN相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，创业板发审委会议认为其不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。
（四）独立性问题
2009年共有4家创业板企业的首发申请因独立性方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的26.67%。
1、市场销售依赖。如银泰科技股份有限公司，在2005年公司前身设立时，控股股东YTKG未将与申请人业务相关的资产及负债全部投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签定和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于YTKG。创业板发审委会议认为申请人独立性欠缺，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
2、技术依赖。东方红股份有限公司核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位ZGKJ提供，申请人的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖；同时申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其他单位已经研发出来的科研成果，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
3、关联交易。如安得物流股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，发行人与其控股股东MDJT及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委会议认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。
（五）主体资格
主体资格问题是创业板发行审核关注的基本问题之一。2009年度共有3家创业板企业的首发申请因为主体资格方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。
1、报告期内实际控制人发生重大变化。如三英焊业股份有限公司原控股股东丁公司于2008年将其持有的申请人32.532%的股份，转让给丙公司。甲、乙、丙合计持有丁公司35%的股权，而丙公司为当地国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，丁公司以信托业务为主，丙公司以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，本次控股股东发生变更后，申请人董事长及一名董事由丁公司丁公司委派变更为由丙公司委派，申请人主要管理人员发生了变化。创业板发审委会议认为根据《证券期货法律适应意见第1号》的有关规定，申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内„„实际控制人没有发生变更”的规定。
2、报告期内申请人出资方面存在问题。如卓宝科技股份有限公司在2003年6月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十条第一项“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定。
3、成长性问题。如同济同捷股份有限公司以与JLLT股权合作合同以及向CWH 英国资富控股集团进行技术转让合同作为S11混合动力跑车项目可以实现技术产品化的依据，于2008年度将S11混合动力跑车项目研究费用总计1,107.25万元予以资本化，使得2008年的利润水平体现出一定的成长性。但JLLT及其子公司JLTT尚不具备生产S11混合动力跑车的充分条件且合作合同尚未生效，同时CWH英国资富控股集团亦不具备汽车整车生产的充分条件，上述协议的履行具有重大不确定性。发行人以上述合作合同作为S11混合动力跑车项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。创业板发审委会议认为该研究费用的费用化处理将使2008 年度净利润低于2007 年度，发行人无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条“最近两年连续盈利„„且持续增长”的规定。
（六）募集资金运用问题
募集资金运用与申请人的持续盈利能力密切相关。2009年度共有3 家创业板企业的首发申请因为募集资金运用方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。
1、募集资金投资项目存在不确定性。如东方红股份有限公司本次募集资金拟投向的项目产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还未取得《保健食品批准证书》。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延期授予的可能性。创业板发审委会议认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。
2、募集资金投资项目存在较大经营风险。如佳讯视讯股份有限公司本次发行募集资金将投资于电视增值业务应用平台产业化项目、电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台及数字媒体终端产品项目。创业板发审委会议认为申请人报告期内数字电视增值业务及数字媒体终端产品严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，申请人本次发行申请不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。
（七）信息披露问题
主要指申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息。2009年度共有1家创业板企业的首发申请因为信息披露方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的6.67%。
如卓宝科技股份有限公司隐瞒报告期内其子公司BJZB发生安全生产事故并受到行政处罚、BJZB与TJSJ存在合同纠纷等对其有重大影响的事实，并在被举报后才做出披露和说明，创业板发审委会议认为申请人是否符合《暂行办法》第四条有关信息披露必须真实、准确、完整之规定存在疑问。
