01：2011发审政策总结之保荐制度监管
(2011-04-23 17:55:51)
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2011发行审核政策总结之保荐制度监管
【李庆应/刘春旭/王方敏】
博注：本部分内容包括了刘春旭和王方敏在2011年第一期保代培训的有关内容以及李庆应在十二届保荐机构联席会议上讲话的部分内容。
一、2010年保荐制度的成绩
自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。目前，保荐机构74家，共有保荐人1804人；主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。
1、保荐机构的内控制度不断建立和完善：尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作已经日益完备并逐渐完善。
2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强：近年来申报项目的整体质量有所提高。
3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高：保代和准保代占全部投行从业人员的比例为40%左右。
4、行业集中度在不断提高：2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高。前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。
二、2010年IPO审核概况
2010年发行部审核240个IPO项目，其中200家通过，37家被否，3家取消审核，通过率有所降低。主要被否原因主要有两个方面：①独立性不符合首发办法的要求，如有的公司生产用厂房和土地均向大股东租赁；同业竞争和关联交易方面，主张整体改制上市，同一类业务要整合到一起，关联交易方面曾出过征求意见稿，目前内部掌握的比例还是不能超过30%；②部分项目存在财务风险，持续盈利能力存在问题。
1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。
2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。
3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告。
三、2010年保荐监管工作
1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识：要求保荐代表人出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，监管体制由事后问责变为过程监管。发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题。
2、保荐监管与发行审核服务：审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）；要求审核人员、发审委员做好审核工作底稿。
3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施：如抽查保荐项目的工作底稿。09年发行部检查了14家券商，10年与创业板部一起检查了15家券商，两年共检查43个项目的工作底稿。
4、通过多种途径传递审核政策：保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因等。已向保荐代表人发布三期保代通讯，通过保代通讯这个平台，将审核中的政策动向及时发布，如对未通过审核公司的被否原因进行归纳供大家学习。
5、增加保荐人注册的透明度，接受监督：比如注册信息的严格审查，以及注册的公示制度；并且近来保荐代表人注册的周期有延长的趋势。
6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度：2010年处罚了4家保荐机构，13名保荐代表人，并且撤销了6个保荐代表人资格。
四、保荐过程主要问题
1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善：①从立项到内核的时间间隔非常短（个别机构，从立项到上报只有几个星期；甚至存在便立项边内核的程序，理应受到严控）。②个别公司的内控部门设在投行部下，不能保持独立性；③过多注重书面材料审核，现场核查不够。④内控审核不能以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标。⑤对媒体舆论重视不够，被动应付居多，面对公司负面新闻，保荐机构一味推诿。
2、尽职调查工作不到位：①有些应发现未发现的重大问题（如：诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位（南风生化案例、洛阳北方玻璃案例）；实际控制人已取得境外居留权但是未披露）。②没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与。③严重依赖律师和会计师的工作。④申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作（如：专利状态的核查（苏州恒久）；②独立董事受到行政处罚）。
3、申报文件的信息披露质量尚待提高：①在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断。②信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件，仍留有原招股书的痕迹。（个人认为企业各个不同，在做材料时还是要有一些专业的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真。④风险和问题没有充分揭示。⑤行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显；同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致。建议有权威统计数据的可披露，没有的不需披露。⑥申报文件制作粗糙，很多数据错误。⑦在审期间股东大会决议过期却不知道。
4、执业规范问题：①保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解；②两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致；③项目组成员违规持股（委托其他人间接持股）。④
4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强。不仅是培训那么简单，更需要自身业务能力的提高，对保荐人的监管持续加强对于某些保代来说也是春天的到来。
5、涉嫌欺诈上市：①做业务时过度依赖发行人，没有保持审慎中立的态度。②监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑。③对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够。④对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取；要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访。⑤保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足。
五、保荐制度的完善措施
1、审核中预审员对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要重点关注。
2、启动问核程序：见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）。
3、加大现场检查力度：从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。抽查项目底稿，事先不通知，09年和10年发行的以及在审项目的底稿。下发整改通知书，要求落实整改，否则发监管意见书。
4、多渠道与保荐机构交流：包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。今年培训的新变化是保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加。
5、加重违规处罚的力度：进一步强化监管，对没参加尽职调查的、没参加辅导、信息披露不到位的、申报材料质量差，以及拥有发行人股份、与发行人有有其他利益关系的进行严肃处理。
6、重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓，至少延迟一个月审核时间。
7、今年保荐人考试在8月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问题，都能找到相关案例。
2011年发审政策总结之IPO 博注：本部分内容整合了部分网友所提供的资料，小兵仅是在体系上做了适当调整以方便大家阅读。
【杨文辉：IPO法律审核】
1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍。
3、股权结构：股权要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。
4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。
5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。②合理的公司治理结构，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除（比如对赌协议）。
5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目。②审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。
6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。
①同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供应商的业务须纳入上市公司。
②关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。
③关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
④实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体（这一条在实物中还是很关键的）。
⑤规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力。
7、董事、高管的重大变化：①发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标。②考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。
8、董监高的诚信问题：①董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响。②董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业。
9、重大违法行为：①若经常被处罚对审核还是有不利影响。②主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。
10、环保问题：①环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查。②关注环保部门的整改要求及落实情况。③关注媒体报道（环保问题往往就会成为公众事件，所以媒体的报道也要格外关注）。
11、关联交易非关联化：①详细披露、详细核查。②关注非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。③不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。
12、合伙企业作为股东问题：①不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。②关注合伙企业背后的利益安排。③对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
13、出资不规范：①考察因素包括重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见等。②关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重（这种情况也比较常见，属于恶性比较大的主管故意）。
14、实际控制人的认定：①出发点是为了保证报告期内股权相对稳定。②股份代持原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。③共同控制的情况下，一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
15、股权转让与突击入股：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
16、资产、业务等涉及上市公司：若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
17、信息披露：招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。
①概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等。 ②风险因素要言之有物，有针对性，没必要讲竞争优势，不要将对策写出来。
③业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应。
④重大合同的披露要有统一的标准，重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险。
⑤预测性信息的披露要有依据、要谨慎。⑥要核查募投项目的效益。
⑦信息披露出现问题保荐人要承担责任。
【常军胜：IPO财务审核】
一、基本概述
1、目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。
2、财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。
一、《管理办法》财务会计解析
1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人。
2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。
3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如考虑是否形成专利、是否能开发出新的产品、以及产品档次明显提升等因素。
三、会计专题研究
1、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题
企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算。
2、企业合并相关会计处理
①同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
②通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。
3、企业分立
①某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去。
②企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。 ③企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力。因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
【陈路：创业板法律审核】
1、总体审核情况：①创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行。②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。
2、审核流程：①进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。②希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。③二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。④提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。
3、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当.
4、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。
5、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。
6、规范运作及公司治理：①将有问题的子公司转让给关联方。②董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。③环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件。④税收不存在重大依赖。
7、持续盈利能力：①募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；②创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；③必要性、可行性及与现有产能的关系；④增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。
8、信息披露：①风险因素首先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。②披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性。③隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。④对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。
9、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。
10、诉讼、仲裁：保荐机构、律师就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。
11、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。
12、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。
13、控股股东实际控制人：①重大违法行为按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。②控股股东和实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见。
14、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管。
【杨郊红：创业板财务审核】
一、财务审核重点
1、主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。
2、关注发行人是否具有持续盈利能力，是否具有成长性。部分企业撤材料，部分企业被否。
3、是否存在税收优惠依赖。
4、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。
5、财务操纵和利润造假现象仍然存在。
二、财务报表的编制是否符合要求
1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。
2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。
3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。
4、关注会计政策对经营成果的影响。
5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。
6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理。
7、关注存货、应收款的大幅波动。
三、预防财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。
2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。
3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认。
4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单。
四、财务独立性
1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。
2、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）。
4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。
五、内控制度
1、清理资金占用，关注对外担保和偿债风险，关注募集资金使用。
2、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）.
3、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。
4、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。
03:2011年发审政策总结之再融资
(2011-04-23 17:59:45)
【罗卫：再融资法律审核】
七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）
1、配股 ①必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例。
②配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。
2、公开增发
①最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
②最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ③发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；
④注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。
3、非公开发行
①统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%（也就是说一般要有25%的盈利空间才会发行成功）。
②上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批。 ③价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。
④以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。
⑤非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。
⑥发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。
⑦《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。 ⑧发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷。
⑨《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。
4、公司债
①建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员。
②优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行。
③简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）。
【张庆：再融资财务审核】
一、再融资市场化改革的主要内容
1、今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求。
2、再融资的审核速度比较快，正常从受理到发审会的周期为2个半月。
二、财务审核的关注重点和主要问题
（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化
①再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化。但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高。
②再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）
③再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系。 ④“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现。一方面要借助三位一体的综合监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构。
（二）财务审核关注重点
1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平。
2、重点关注：①涉及法定发行条件的财务指标；最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项；③发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据；④财务会计信息的分析披露质量，绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）；⑤历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）。
3、融资必要性
本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用。
①资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等。
②募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）。
③前次募集资金使用情况。
④财务性投资和非主业投资情况。
⑤融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）。
⑥现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性。 ⑦偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）。
⑧补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）。
4、融资方案合理性 ①融资渠道选择的合理性； ②资本结构的合理性；
③采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响；
④本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则。
5、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：
①铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金；
②经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）；
③负债比例较高的行业（如商品流通企业、航空企业等）； ④采取配股方式进行股权融资；
⑤采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%；
⑥全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年。 上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核。
6、内部控制制度的完整、合理和有效性
①报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）； ②前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为；
③诚信档案中反映的相关内控问题。
7、前次募集资金使用情况
①重点关注：A使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息；B公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）；C公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）；D公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系。
②其他相关问题：A前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规；B前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规；C前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）。
8、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性
原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性。
特别关注：①历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题；②收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据；③是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证；④按照孰高原则采用评估结果的合理性；⑤评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）；⑥评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）；⑦同次收购选择不同评估机构的合理性；⑧矿业权评估问题（正在制定专门要求）。
9、信息披露的关注重点
①完整性、及时性、公平性、去广告化；
②定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案。
