中通建设股份有限公司外派董事管理办法
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北大纵横管理咨询公司
二零零二年六月
中通建设股份有限公司外派董事管理办法
目
录
第一章 总则 ........................................2 第二章 任职 ........................................2 第三章 职责 ........................................3 第四章 考核 ........................................4 第五章 离职 ........................................4 第六章 附则 ........................................4
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中通建设股份有限公司外派董事管理办法
第一章 总则
第一条 为了完善股份公司对下属子公司的经营管理能力,明确外派董事的职责权限,保证外派董事在子公司中正确的开展工作,充分发挥其应有的作用,特制定此制度。
第二条 本制度以充分授权、尽职尽责、及时反映为原则，由外派董事在行为过程中遵照执行。
第三条 本制度适用于所有股份公司外派下属子公司的董事。
第二章 任职
第四条 公司外派董事为自然人, 有下列情况之一者，不得予以任用：
1.剥夺公民权，尚未恢复者； 2.曾犯刑事案件，经判刑确定者；
3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿者； 6.法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
7.被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；
8.被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内。违反前款规定选举董事的该选举无效。
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9.通缉有案，尚未撤销者； 10.吸食鸦片或其他毒品者；
11.经其他公私机构开除者；
12.身体有缺陷，或健康情况欠佳，难以胜任工作者。 第五条 任职资格:
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）廉洁奉公、办事公道；
（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。
第六条 外派董事由股份公司总经理提名，子公司股东大会选举或更换，任期一般为三年，可以连任。
第三章 职责
第七条
第八条 外派董事对股份公司总经理直接负责和汇报。
外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第九条 当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和本公司权益时，必须及时向公司做特别汇报和请示。
第十条 对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在本公司内部形成统一意见后方可表态。
第十一条
任职纪律：未经授权不得在会外发表任何不利于公司及所在企业的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等。
第十二条
外派董事经常到所在企业调查了解经营管理状况，每3个月作一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告。
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第四章 考核
第十三条
外派董事由总经理直接考核。
第十四条
外派董事应定期向总经理进行述职汇报,总经理办公会议讨论评议其任职情况，并给与结论。
第十五条
外派董事有良好表现的，将给与相应的绩效奖励。
第十六条
外派董事如有违规现象，依照公司章程有关规定给与处罚，如造成重大损失的，将追究相应的法律责任。
第五章 离职
第十七条 外派董事的离职与免职由股份公司总经理提议，子公司股东大会讨论决定。
第十八条 外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条
任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失，承担法律责任，赔偿经济损失。
第六章 附则
第二十条
本制度由股份公司总经理办公会决定，股份公司办公室负责解释。 第二十一条
本制度自制定之日起执行。
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