北京市XX律师事务所
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律 师 函
（2014）京XX律函字第 号
A先生：
北京市XX律师事务所依法接受XXX先生及XXX女士（以下简称“XXX二人”）的委托，指派XXX律师就双方于2013年4月5日签订的《股权转让协议》中约定相关事宜郑重致函。
一、关于《股权转让协议》的签订和履行
XXX夫妻二人为北京XXX汽车用品有限公司（以下简称“XXX公司”）的股东及法定代表人，2013 年4月5日A先生（协议中乙方）与XXX二人（协议中甲方）签订了关于转让甲方持有北京XXX汽车用品有限公司25%股权的《股权转让协议》及相关附件：《交割清单》（财务）、《车辆交接清单》和《公司应付账款》等 。协议约定及乙方违约情况：
1、双方在签订《股权转让协议》之日至2013年7月31日注销公司，如需延期双方另行商定（见《股权转让协议》1.4 条）。而截至本律师函发出为止，A先生至今尚未履行注销程序，胡理智二人多次催促后，找各种借口推延推脱，拒不履行。
2、协议中关于车辆的约定，将挂在XXX名下的6辆车分由A，A必须为指定6辆车办理商业保险第三者赔付率必须按照80万元投保（见《股权转让协议》2.3（３）条）。而至今仍未见A先生提供任何投保资料。
3、协议中约定“在目标股权交割前的公司所有债务及未披露的活着存在的其他的或然的债务由甲方承担”。（见《股权转让协议》4.1（6）条）。附件《公司应付账款》中，公司对外在签订股权转让协议时对外应付账款为379304元，其中包括：广州XX电子有限公司的11424元和深圳市XXX科技有限公司的5万元，而依此乙方从股权转让款中扣除了379304元。
2013年底深圳市XXX科技有限公司曾派负责人至北京找XXX二人收取欠款，联系A先生却拒绝与其见面，且上述两家企业多次向XXX二人电话催款，均遭到A先生各种借口推延推脱；2014年3月，作为目前仍为XXX公司的法定代表人XXX女士收到了来自上述两家企业的《催款函》和《催款通知函》，至今A清安仍未支付此二笔对外欠款。两公司负责人均多次打电话给XXX二人，至今仍在催促，生活和工作造成极大的影响和不便。
二、不履行《股权转让协议》中约定义务应承担的法律责任
《股权转让协议》是双方的真实意思表示，其内容并不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效，且也不存在可撤销或变更的法定情形。作为合同当事人的A先生与XXX二人均应全面履行《股权转让协议》约定的义务，并依法、依约享有相应的权利。包括但不限于单方解除合同在内的任何不履行合同义务的行为均属违约行为，依法应当承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，违约方应当赔偿守约方包括合同期得利益在内的全部损失。
A先生不履行《股权转让协议》约定义务，严重侵害XXX二人的合法权益，应当依照上述法律规定及《股权转让协议》中约定的违约条款承担相应的违约责任。如A先生在接到本函后一个月内仍不纠正以上违约行为，XXX二人将拒不履行《股权转让协议》中约定的其他协助义务。
三、本律师之意见
本律师建议A先生慎重从事，依法以诚实信用原则全面履行《股权转让协议》约定的义务，以避免不必要的经济损失、声誉损失及诉累。否则，本律师将作为XXX夫妻二人的代理人通过法律途径依法维护其合法权益。
四、声明
本《律师函》共三页，以特快专递方式送达。
北京市XXX律师事务所（印章） 律师：
二O一四年三月二十七日
