广东XXX律师事务所
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（2015）XXXXX函字第 号
律 师 函
致：XXXXXXXX有限公司（以下简称贵司） XXXXX 担保人：XXXX 自：广东XXXX律师事务所 XXXX律师
有关：贵司与XXXXXXXX有限公司买卖合同货款支付事宜
广东XXXX律师事务所是经广东省司法厅批准成立并在中华人民共和国司法部备案的法定法律服务机构，有权接受中华人民共和国法律管辖的事件及/或行为发表法律意见及/或进行相应之法律行为。 XXXXXXXX有限公司XXXX： 担保人：XXXX 广东XXX律师事务所接受XXXXXX有限公司（下称“委托人”）之委托，指派本律师就贵司拖欠委托人高爆开关、高压启动器、馈电开关、矿用提升机货款事宜致函如下：
根据委托人提供的资料及委托人陈述：
委托人向我所陈述： 2012年12月9日，委托人与贵司签订了一份《工矿产品购销合同》，约定委托人向贵司XX煤矿提供合同金额为287900元的各型号高爆开关、高压启动器、馈电开关，但事实上，委托人向贵司提供了313900元的货物，贵司对发货清单也进行了确认；2012年12月12日，双方又签订了一份《购销合同》，约定委托人向贵司XX煤矿提供合同金额为749800元的矿用提升机一台。上述两份合同，双方对产品规格型号、数量、价格、总金额、产品质量、交货日期方式地点、付款方式等进行了细致的约定，二份合同货款总
1 金额为1063700元，合同签订后，委托人按约定及时供货，贵司于2012年4月1日、2日、23日，6月29日合计支付了400000元，抵煤款36444元，余款627256元拖欠未付。经委托人多次催款，2014年4月5日，委托人与贵司签订了《补充付款协议》，同时贵司负责人XXX自愿为贵司还款提供担保，协议约定：贵司拖欠的货款分三次还款，每次还200000元。但贵司至今未按《补充付款协议》履行还款义务。除此陈述外，委托人向我所提交了《工矿产品购销合同》、《购销合同》、已收款银行记录、《补充付款协议》等相关证据材料，贵司的相关人员在协议上签名并加盖了贵司公章，对上述事实予以确认。
根据上述材料，经研究，我所认为：贵司于12月9日、12月12日与委托人通过《工矿产品购销合同》、《购销合同》建立了高爆开关、高压启动器、馈电开关、矿用提升机等的买卖合同关系，双方就各产品的型号、数量、单价、总金额、交货、付款、售后服务、争议解决办法等进行了约定，约定清楚，不存在歧义，贵司对拖欠货款事宜予以确认并就还款签订了《补充付款协议》，贵司负责人XXX自愿提供担保，委托人按约履行了供货义务，贵司未按约定期限履行付款义务，担保人XXX未履行担保义务，至今未止，贵司拖欠委托人货款627256元未付，上述事实足以认定。
根据上述事实，我所认为，委托人与贵司之间已形成了买卖合同的法律关系，委托人按约供货后，贵司依法应当按照合同约定支付货款，现贵司未按照合同约定的期限履行付款义务，已构成违约，依法应当承担以下法律及违约责任：
1、支付所拖欠的货款627256元；
2、承担委托人因贵司拖欠货款所造成的利息等损失。贵司XXX为 贵司债务提供担保时未明确约定是一般责任保证还是连带责任保证， 根据《担保法》第十九条之规定，XXX应按连带责任保证承担保证责任，即委托人也可要求XXX承担还款的保证责任。
2 为营造良好的客户关系，构建和谐社会，特依法向贵司发函，传达以下法律意见：
1、请于收函后五日内将所欠货款支付给委托人；
2、如贵司五日内未支付所欠货款，我所将代理委托人立即向人民法院起诉，同时申请财产保全，人民法院将依法对贵司及担保人XXX的财产进行查封、银行存款和往来货款进行冻结、车辆进行扣押等保全措施……如前述措施对贵司的生产经营带来不便，对贵司的商业信誉造成不利影响，请予谅解为谢！
广东XXX律师事务所 律师： 年 月 日
附：
1、XXX律师联系方式： 办公电话：XXXXXX 移动电话：XXXXXXXXXX
2、委托人银行账号 户名：XXXXXX有限公司 开户行：XX市建行
账号:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
