老挝BNH项目转让协议
本协议由以下两方于【】年【】月【】日在【】签署：
1、广东愉景矿业有限公司（下称“甲方”），其住所地在中国广东省；
2、老挝有限责任公司（下称“乙方”），其住所地在老挝万象省号。 鉴于：
1、【】年【】月【 】日，乙方向老挝计划投资部（代表老挝政府）递交了《【BNH项目普查和勘探申请】》（以下简称“项目申请”），老挝计划投资部已受理申请，经乙方申请，老挝计划投资部又于2010年10月 4 日复函“《【BNH项目普查和勘探申请】》仍然有效 ”，函号（详见附件一）。
2、乙方愿依据本协议向甲方转让BNH项目普查、勘探和优先开采权的申请权（下称“项目申请权”）的90%，甲方愿依据协议受让乙方BNH项目普查、勘探和优先开采权的申请权的90%，乙方保留10%。
各方经友好协商，就甲方受让乙方所持“项目申请权”事宜，达成本协议如下： 1 释义
除各方在本协议中另有约定外，本协议中的词语具有与项目协议（详见附件二）具有相同含义。
2 “项目申请权”转让
2.1 甲方愿按照本协议约定的条款和条件，受让乙方所持有“项目申请权”的90%；
2.2 乙方愿按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让所持有“项目申请权” 的90%。
2.3乙方承诺：本协议有效期内乙方不再向其他第三方转让其持有的“BNH项目申请权”； 乙方申请的BNH项目普查、勘探和优先开采权是专属的，具有排他性的；若乙方转让股权时，乙方应保证受让方履行本协议；老挝计划投资部于2010年10月 4 日复函持续有效。
3 项目申请权转让手续
3.1 乙方负责依照老挝法律和政府规定，将 “项目申请权” 全部手续变更为甲、乙两方（相关费用由乙方负担），包括但不限于：取得老挝计划投资委员会、老挝地矿部及政府相关部门的同意，将“项目申请权”的申请人由乙方变更为甲方、乙两方（其中：甲方占“项目申请权”的90%，乙方占“项目申请权”的10%），且保证原申请事项仍然有效，协助甲方按照甲方提供的坐标区域[]变更申请区域坐标。
3.2 乙方将尽力配合甲方完成对法律的尽职调查工作，为甲方提供该项目所涉老挝法律及政府规定（包括但不限于外商投资、矿业、工商、税务等）的老文、中文版本。
3.3 各方应为完成上述工作，相互给予其他方必要的协助和配合，包括但不限于：就有关申请事项及时予以确认，若有需要，乙方全力协助甲方顺利办理当地有关事务、协调当地关系。
3.4 乙方于本协议签订之日起天内将该项目申请权转让手续办理完毕即将项目申请权变更为甲、乙两方。
4 项目申请权转让费
4.1 项目申请权转让费共计[]美元。
4.2 项目申请权转让费按以下约定分期支付
4.2.1 双方签订本协议，乙方在老挝计划投资委员会将项目申请权变更为甲方并将变更批文原件提交甲方五个工作日后，甲方支付项目申请权转让费的20% 即 美元；
4.2.2 乙方办理完相关部委的会签，得到各相关部委的同意函，将项目申请权变更为甲方并取得同意函原件后五个工作日内，甲方向乙方支付剩余80%项目申请权转让费即 美元。
5 违约责任
5.1 如甲方未按本协议约定支付转让费的，应按每逾期一天向乙方支付逾期金额万
分之一的违约金。
5.2 如乙方未按本协议第三条约定完成各项工作或违反各项承诺，经甲方提出，乙方将在五个工作日内向甲方退还4.2.1的项目申请权转让费，未按本约定办理的，每逾期一天向甲方支付逾期金额万分之一的违约金。
5.3 甲方或乙方擅自终止本协议的，应按转让费的%向对方支付违约金。 6 终止
6.1 经各方协商一致，可以终止本协议。终止时相关事项按各方达成的协议处理。
6.2 如乙方未能于【】年【】月【】日办理完毕项目申请权转让手续的，甲方有权经书面通知乙方终止本协议。
6.3 任何一方违反本协议项下义务，经守约方书面通知补救后十日内仍未补救的，守约方可书面通知违约方终止本协议。
6.4 因以上6.2、6.3条终止本协议时，乙方应将在收到通知后五日内将已收取的转让费退还甲方，未及时退还的，按本合同第5.2条规定执行。同时，乙方按转让费的%向甲方支付违约金。
7 适用法律及争议的解决
7.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经友好协商不能达成协议的，均应提交“香港国际仲裁中心”，依照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
8 保密
8.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对本协议内容以及因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密。任何一方应限制雇员、代理人、专业顾问等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
8.2 上述限制不适用于：
8.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
8.2.2 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
8.2.3 任何一方向银行和/或其他融资的机构在进行正常业务的情况下所作出的披露；
8.3 各方应责成各自董事、高级职员和其他雇员以及关联公司的董事、高级职员和雇员遵守本条所规定的保密义务。
8.4 本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。
9 不可抗力
9.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、台风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为，以及其他重大事件或突发事件的发生。
9.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五天内向其他方提供该事件的详细书面报告和政府证明。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或全部或部分地免除受阻方在本协议中的义务。
9.3 发生不可抗力致使甲方在本协议第3条规定的权益转让事宜完成后，仍然不能实际取得项目权益，乙方应采取一切必要的行动使甲方实际获得项目申请权，否则甲方有权要求乙方退还所收取的款项。
10 全部协议
本协议构成各方就本协议有关事宜之全部约定，并取代各方之前就本协议所达成的全部书面或口头的讨论、谈判、备忘录和协议；
11 可分割性
本协议任何条款的无效、失效和不可执行，不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。
12 权利保留
本协议一方对其他方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和管辖法律应享有的一切权利。
13 通知
本协议项下的通知应以专人递送、传真或快递方式按以下所示地址和号码发送，除非任何一方已书面通知对方变更后的地址和号码。通知如是以专人递送方式，则以受送达方签收日为送达日；如是以传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达；如以快递方式送达，以邮寄后五日视为送达。
甲方乙方：
联系地址：联系地址：
电话号码：电话号码：
传真号码：传真号码：
收件人：收件人：
14 生效
本协议用英文、老文和中文书写，三种文字以英文版本为准，自各方签署之日起生效。
15签署
15.1本协议由各方授权代表签署；
15.2本协议英文、老文和中文各一式六份，各方各执两份，其余供报有关部门备案
之用。
15.3【甲方 】【乙方】
授权代表：授权代表：
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