乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票
申请文件反馈意见
华泰联合证券股份有限公司：
现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。
3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。
4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。
9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。
14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。
15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。
17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。
18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。
19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。
20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。
21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要， 11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。
22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各年度充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分年度列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分年度列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。
25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各年度CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
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29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。
33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。
34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。
35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。
二、信息披露问题
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38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。
39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分年度列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。
41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。
42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。
45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。
46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。
47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。
48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。
49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。
50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。
51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。
52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。
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55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。
59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。
61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。
62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
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4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
三、与财务会计资料相关的问题
65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。
66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
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安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
