哈尔滨银行股份有限公司首次公开发行股票申请文
件反馈意见
中国国际金融股份有限公司：
现对你公司推荐的哈尔滨银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、根据《哈尔滨城市信用社清产核资及股权评估结果的报告》（哈合筹呈[1996]3号），各信用社以1996年3月31日为基准日经中介机构清产核资界定的净资产为基础，扣除公益金结余、职工住房净值、减免税，确定参加折股的净资产合计71,524,321.03元。1996年12月27日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师信字（1996）第32号），经其审验，已收到各发起人股东投入资本221,932,900元，其中哈尔滨财政局投入60,000,000元，各城信社股东以净资产投入股本161,932,900元。发行人设立时，各城信社股东经验资实际折股的金额为161,932,900元与经清产核资确定参加折股的净资产71,524,321.03元不符。此后，2001年发行人发生数次股权变更。
1 为弥补设立时的出资不实和设立后的经营亏损，发行人全体股东于2001年以每100股折为38股的比例进行缩股，共计缩减136,601,900股，按照每股1元的价格，共计减资136,601,900元。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人撤销冰城支行，发行人由此核减股本1,215,800元，相关权利人是否存在异议；（2）发行人在清理股权的基础上核减股本190.06万元，相关权利人是否存在异议；（3）原龙光信用社证券部转让后其债权债务由发行人承接，他人对该证券部173.86万元股本金由此转为发行人股本导致发行人股本核增173.86万元，请说明该事项与核减股本的关系；（4）发行人全体股东以每100股折为38股的比例进行缩股是否取得全体股东同意，各股东对各自所持股权及比例是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）黑龙江省北方城市信用合作社、哈尔滨市银祥城市信用合作社、黑龙江学府城市信用社、黑龙江省龙青城市信用合作社、哈尔滨市道外区聚兴城市信用合作社、黑龙江省华侨金融服务社、哈尔滨市金丰城市信用合作社和哈尔滨市先锋路城市信用社8家城信社未进行资产评估的状况是否造成发行人出资不实；（6）发行人目前资本是否充实。
2、发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于哈尔滨银行2011年增资扩股的议案》，决定向新老法人股东增资扩股36.5亿股；其中，第一步面向老股东，以每股2.05元募集10亿股；第二步面向新股东，以每股2.7元募集境内新法人股份不超过17.7亿股。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说
2 明书中披露面向新股东以每股2.7元募集境内新法人股份不超过17.7亿股的计划是否得以实施。
根据发行人2011年第一次临时股东大会决议通过的增资扩股方案，发行人在2012年面向境内新的法人投资者，向北京运通博世汽车销售服务有限公司等十位法人股东共发行9.8亿股新股。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入十家机构投资者的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）十位法人股东的股权结构；（2）上述十位法人股东的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）上述间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）上述间接持有发行人股份的自然人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
3、请保荐机构、发行人律师详细核查并在招股说明书中列表逐笔披露报告期内发行人股权转让情况（H股除外），包括但不限于转让的原因、转让价格及确定的依据、价款支付情况、受让股权的资金具体来源及其合法性。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等
3 法定程序。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）报告期内通过受让股权成为发行人新股东的法人和自然人名录（H股除外）；（2）上述法人的股权结构；（3）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（4）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（5）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。
4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）自员工持股会持股形成至2013年清理期间向发行人员工持股会转让股份的间接股员工具体人员，其对职工股的转让是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）哈尔滨祥和投资有限公司股权结构等基本情况，其目前是否持股，其直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，其直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；（3）2007年10月16日，本行工会委员会将其持有的2,000万股公司股份转让给哈尔滨祥和投资有限公司后所得资金的处置；（4）2013年发行人清理员工持股会持股与集体股是否履行了必要的法律程序，转让股权价格是否公
4 允，是否损害原持有的权利；（5）上海纪辉资产管理有限公司和东宁丽致建筑装饰工程有限公司股权结构等基本情况，其目前是否持股，其直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，其直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；（6）2013年清理集体股以及预留股所得资金的具体处置。
5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露3名未出具股份锁定承诺的员工及其持股情况，说明解决其股份锁定问题的具体措施。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人内部职工持股的形成过程和历史沿革，并对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）、《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号）的规定、对于通过受让股份的方式成为员工股东的发行人员工发行人是否就其受让股份的行为提供财务资助发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师详细核查发行人员工股东的股份是否已登记在员工名下，是否存在纠纷或潜在纠纷。
6、招股说明书披露，“本行现有股东中有3位股东（中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行营业部、中国银行股份有限公司黑龙江省分行和中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行）系银行分支机构，不具有独立的法人资格；其共持有本行3,828,617
5 股股份，占本行全部股份的0.035%。另有黑龙江省社会科学界联合会系机关法人，以及7位股东（哈尔滨市科技风险投资中心、黑龙江省科学技术咨询中心、家庭生活指南杂志社、哈尔滨市工商行政管理干部学校、哈尔滨市地税干部培训中心、哈尔滨工业大学、哈尔滨金融学院）系事业单位法人；其共持有本行5,771,388股股份，占本行全部股份的0.052%。”保荐工作报告披露发行人的发起人股东中存在股东资格的瑕疵的问题。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）不合格法人股东的具体情况和股权形成过程，是否符合行业主管部门相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在相关解决措施；（2）发行人的发起人股东中存在股东资格的瑕疵具体情况及解决过程，该情况是否导致发行人股权归属存在争议，是否存在相关解决措施。
本行股东中尚有76名无法取得联系，其中包括5名法人股东和71名自然人股东。该等无法取得联系的股东共持有本行1,795,575股股份，占全部股份的1.633%。请保荐机构、发行人律师对上述76名股东所持股份的来源进行逐笔核查，对上述股份的取得和归属是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。
7、请在招股说明书中按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；请将股东持股的具体情况作为招股说明书附件予以披露，包括股东姓名或名称、证件号码、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠
6 纷的情形。
8、请保荐机构、发行人律师对发行人的所有直接和间接股东（H股股东除外）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股发表核查意见。
9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否存在公开发行或变相公开发行股份的问题；（2）发行人设立和历次增资扩股过程中是否存在违法违规行为；(3)发行人所有股份是否已集中托管，托管持有人与实际持有人是否一致；（4）发行人历次股份发行、转让、托管以及违规行为的规范等相关情况；（5）发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。
10、请保荐机构、发行人律师核实第7055763号“智赢”商标的真实归属，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在争议，请详细分析对发行人生产经营的影响。
11、发行人部分自有物业尚未获得权属证书。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）未取得权属物业明细；（2）上述物业的具体用途及对生产经营的作用，详细分析如不能正常使用是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）已取得的房产和土地使用权尚未更名的原因，所需要履行的程序，是否存在实质性障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人
7 是否投资于非自用不动产。
12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）租赁具体情况；（2）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。
13、发行人受人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理局、外汇管理局以及其他在各地的派出机构的检查和审计。报告期内，针对监管部门对发行人及分支机构进行的检查情况以及提出的整改意见，发行人已采取了整改措施，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。
请保荐机构、发行人律师核查招股说明书是否充分披露了发行人所受行政处罚，并对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。
14、请保荐机构、发行人律师详细分析并在招股说明书中披露：（1）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备
8 计提的具体情况；（2）发行人所涉诉讼事项对发行人生产经营的影响，如发行人败诉对发行人的影响等。如诉讼事项对发行人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分披露发行人涉及诉讼的风险。
15、保荐工作报告披露发行人设立程序存在瑕疵、历次股本增减程序存在瑕疵、股份转让存在的瑕疵。请在招股说明书中详细披露上述瑕疵，并逐一分析上述情况是否导致发行人股权归属存在争议，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
16、律师工作报告披露，发行人共67家分支机构存在以下三类瑕疵：（1）未能提交筹建批复或开业批复，本所律师无法判断其筹建和开业是否依法获得了银行业监督管理机构的批准；（2）未能提供其机构迁址、升格和更名等相应的监管部门核准文件，本所律师无法判断其迁址、升格和更名是否依法获得核准；（3）未能提供负责人的任职资格批复，本所律师无法判断该等负责人的任职资格是否依法获得核准。请在招股说明书中详细披露上述瑕疵，并逐一分析上述情况是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
17、根据招股说明书，发行人股东存在股权质押、冻结。请保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人国有股东转持国有股的具体情况。
19、根据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。
9 请保荐机构、发行人律师说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。
20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与发行人董事、监事和高级管理人员、其关系密切的家庭成员直接、间接控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织及发行人董事、监事、高级管理人员兼职的其他单位是否发生交易。
21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与持股5%及5%以上股东的交易的关联方的名称、报告期各期各类关联交易占同类交易的比例，并分析报告期各期变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）报告期内的关联交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序。
22、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
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23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）独立非执行董事尹锦滔、张圣平兼职较多，其是否有充分的时间和精力依法勤勉尽责地履行发行人独立非执行董事职责，是否符合“独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事的规定”，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定；（2）张圣平、何平涛担任发行人的独立非执行董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事。
24、请保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》第十八条的规定做出先行赔付承诺。
25、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。
26、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。
27、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
28、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在劳务派遣情形，如存在，请核查并在招股说明书中披露劳务派遣是否符合法律法规规定。
29、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发
11 行人在香港联交所上市期间发行人董监高是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行构成影响。
30、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项予以核查并发表意见。
31、请保荐机构、发行人律师对报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。
32、请保荐机构说明招股说明书中未披露发行人对城市商业银行资金清算中心、中国银联股份有限公司投资的原因。
33、请保荐机构说明招股说明书中未披露第“12042353”、12042203号商标注册申请被部分驳回及复审等相关情况的原因，请披露相关商标目前的状态。
34、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。
35、根据招股说明书披露，发行人发起设立时，由哈尔滨城市合作银行筹建领导小组委托哈尔滨市审计事务所、哈尔滨会计
12 师事务所、哈尔滨资产评估事务所以1996年3月31日为基准日，依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，分别对哈尔滨城市信用合作社联社及哈尔滨市53家城市信用合作社进行了审计、清产核资和资产评估，并分别出具了58份《审计报告》、《清产核资报告》以及50份《资产评估报告》。根据立信2014年1月13日出具的《关于哈尔滨银行股份有限公司部分股本验证的复核报告》（信会师报字（2014）第130001号），发行人设立时，各城信社股东经验资实际折股的金额为161,932,900元与经清产核资确定参加折股的净资产71,524,321.03元不符。
请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等；详细分析出资不实的具体原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
36、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况；（4）请修改关联交易利息收入及利息支出占比情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
37、根据招股说明书披露，发行人于2014年6月12日成立控股子公司哈银租赁。截至2016年6月30日，哈银租赁资产
13 规模达到177.63亿元，较2015年末增长43.59%。2016年1-6月实现营业收入2.65亿元，净利润1.12亿元。根据银行业协会统计，哈银租赁的资产规模、资本收益率、资产收益率等指标均处于同期设立的金融租赁公司领先水平。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露金融租赁业务的具体流程、业务规模及业绩变化情况、相关内控制度及会计核算。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
38、据招股说明书显示，公司非利息收入中银行卡手续费2015年较上年有所下降，2015年在手续费及佣金收入增长的情况下手续费及佣金支出与上年持平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露非利息收入及支出各个项目构成及变化的合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
39、根据招股说明书披露，发行人2016年1-6月、2015年、2014年和2013年的净利息差分别为2.49%、2.47%、2.49%和2.56%，净利息收益率分别为2.68%、2.68%、2.71%和2.64%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率高于同行业上市银行的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
40、据招股说明书显示，公司2015年业务费用较2014年略有下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个项目构成补充披露报告期各期员工费用及业务费用变化的合理性。请保
14 荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
二、信息披露问题
41、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
42、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人公司贷款的不良贷款率分别为1.27%、1.04%、0.66%和0.30%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人个人贷款的不良贷款率分别为1.92%、1.91%、2.02%和1.76%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
43、据招股说明书显示，发行人逾期贷款逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度
15 高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值准备的理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见；（3）对比同行业上市银行五级分类标准，分析是否存在差异，并请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。
44、请发行人将批发和服务业、制造业在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以进一步细分，并补充披露批发和服务业、制造业报告期内贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，批发和服务业、制造业企业贷款主要客户的还款情况，发行人对批发和服务业、制造业企业贷款的主要政策，批发和服务业、制造业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，说明发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。
45、据招股说明书显示，发行人农、林、牧、渔业报告期不良率大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。
46、据招股说明书显示，截至2016年6月30日、2015年
16 12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人信用贷款的不良贷款率为1.77%、1.66%、1.34%和0.79%；保证贷款的不良贷款率为1.84%、1.61%、2.12%和1.43%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人信用贷款占客户贷款总额比例分别为13.09%、10.67%、4.40%和4.63%。保证贷款除2015年末略有下降外其他年度末绝对额均较上年末有所上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在上述两类贷款不良率较高的情况下仍增加该类贷款的原因，发行人对信用贷款及保证贷款的发放条件、如何把握对该类贷款的风险。请保荐机构及会计师对上述两类贷款减值准备计提是否充分发表意见。
47、据招股说明书显示，发行人个人贷款总额报告期逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合不良率报告期各期的变化情况详细分析小企业自然人贷款、个人消费贷款及农户贷款发行人对上述各类贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，说明对上述各类贷款发行人如何把握对其贷款的风险。请保荐机构及会计师对该类贷款计提的损失准备是否充分发表意见。
48、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予
17 以分类，分析变化的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
49、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，发行人非合并的理财产品存量合计分别为542.58亿元、472.25亿元、463.18亿元和296.08亿元。理财业务相关的手续费、托管费和管理费收入分别为人民币1.96亿元、4.97亿元、2.81亿元和2.85亿元。请发行人说明报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关合同主要条款、不合并的依据、报告期是否存在事实上的刚性兑付情形。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
50、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人的投资总额分别为1,534.19亿元、1,401.37亿元、876.93亿元和720.00亿元，分别占本行资产总额的32.10%、31.50%、25.52%和22.35%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。
51、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。请保荐机构补充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值
18 情况；请保荐机构和会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。
52、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人及其分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼共计18件，涉诉金额合计为52,490.89万元。截至2016年6月30日，发行人及其分支机构作为被告或被告方第三人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼共计2笔，涉诉金额合计为5000.15万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况；并对照五级分类情况说明相关贷款减值准备是否计提充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
53、根据招股说明书披露，发行人可供出售金融资产及应收款项类投资中信托和资管计划大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。
54、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类
19 的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。
55、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年6月30日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。
56、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。
57、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
58、据招股说明书显示，发行人最大十家贷款客户、十大不良贷款借款人客户名称均以字母代替，请在招股说明书中补充披露上述贷款客户的名称。
59、招股说明书披露“本行是中国小额信贷领域的领军者之一”，“本行是中国城商行开展现代农业金融业务的领先者”。请保荐机构核查上述及类似表述是否具有充分依据。
60、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
三、与财务会计资料相关的问题
61、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
62、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
63、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。
64、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
四、其他问题
65、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行修改。
66、请根据招股说明书修改情况修改招股说明书摘要。 6
7、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变
21 更的原因。（如有）
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安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
