中国银行业监督管理委员会合作部 关于印发《农村商业银行章程（示范）》、《农村合作银行章程（示范）》的通知
银监合[2004]31号
各银监局合作处：
根据《农村商业银行管理暂行规定》和《农村合作银行管理暂行规定》，我部制定了《农村商业银行章程(示范)》、《农村合作银行章程(示范)》。现印发给你们，供各地在组建农村商业银行、农村合作银行工作中参考。
2004年6月15日
附：
农村商业银行章程(示范)
第一章 总 则
第一条 为维护××农村商业银行(以下简称“本行”)股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《农村商业银行管理暂行规定》，制定本章程。
第二条 本行注册名称：××(省、自治区、直辖市名称)××(县、市、区名称)农村商业银行股份有限公司(简称××农村商业银行)。
英文名称：
本行住所： 邮编：
第三条 本行是由辖内自然人、企业法人和其它经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。
第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。
第五条 本行下设的支行、分理处、储蓄所不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第六条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第七条 本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第二章 经营宗旨和业务范围
第八条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为当地农村经济发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。
第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第十条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十一条 根据我市(县、区)经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例，并报省级银行监督管理机构备案。
第十二条 经中国银行业监督管理委员会批准，本行的经营范围是：
(一)××××
(二)××××
(三)××××
(××)经中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局批准的其它业务。
第三章 注册资本和股份
第十三条 本行注册资本金为人民币 万元，其中外汇资本金为美元 万元，折合人民币 万元。
第十四条 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。 第十五条 本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股本总额的5％，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10％，本行职工持股总额不得超过总股本的25％。
第十六条 本行前十名法人股东名单：
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│ 股东名称│ 住址│ 法人代表│ 持股金额│ 持股比例│
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├─────┼────┼─────┼─────┼─────┤
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├─────┼────┼─────┼─────┼─────┤
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└─────┴────┴─────┴─────┴─────┘
本行前十名自然人股东名单如下：
┌─────┬────┬──────┬─────┬─────┐
│ 股东名称│ 住址│ 身份证号码│ 持股金额│ 持股比例│
├─────┼────┼──────┼─────┼─────┤
│ │ │ │ │ │
├─────┼────┼──────┼─────┼─────┤
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├─────┼────┼──────┼─────┼─────┤
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第十七条 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。
第十八条 本行变更注册资本，按有关规定和本章程规定程序办理。
第十九条 本行股东所持股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。
第二十条 本行股份中，除 万元为原农村信用社社员将其股金按照自愿原则和本行股本结构的规定折股认购外，其余全部股份由发起人以货币资金方式认购。
发起人的确定要坚持公开、公正、透明的原则。
第二十一条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。
本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让。
本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。其他员工在本行工作期间不得转让所持有的股份。
第二十二条 本行印发记名股权证书，作为入股股东的所有权凭证。
第二十三条 本行不得接受以本行的股权证书设定的权利质押。
本行股东以本行股份为本人或他人担保的应当事先告知并征得董事会同意。
第二十四条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效后，向本行申请补发股权证书。
第二十五条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：
(一)股东的姓名或名称、住所；
(二)股东所持股份数、投票权确认数；
(三)股东所持股权证书的编号；
(四)股东取得股份的日期；
(五)股权质押情况。
第四章 股东和股东大会
第二十六条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第二十七条 本行股东享有以下权利：
(一)参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
(二)享有选举权和被选举权；
(三)对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；
(四)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(五)依照国家法律法规和本章程的规定转让股份、优先认购股份；
(六)依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：
1、免费索取本章程；
2、缴付成本费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)年度财务报告；
(4)管理制度。
(七)本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；
(八)法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 股东大会、董事会决议违反法律法规和行政规章；侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
第三十条 股东承担如下义务：
(一)承认并遵守本行章程；
(二)按其所认购的股份缴纳股金；
(三)按规定以所持股份为限对本行债务承担责任；
(四)除法律法规规定的情况外不得退股；
(五)维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
(六)服从和履行股东大会决议；
(七)本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30天内书面通知本行；
(八)法律法规和行政规章规定应承担的其他义务。
第三十一条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权：
(一)制订或修改章程；
(二)审议通过股东大会议事规则；
(三)选举和更换董事和由股东代表出任的监事；决定有关董事、监事的报酬事项；
(四)审议、批准董事会、监事会工作报告；
(五)审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；
(六)审议、批准本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
(七)对增加或减少注册资本做出决议；
(八)对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；
(九)决定其他重大事项。
第三十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。
第三十三条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数三分之二时；
(二)本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时。
前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
第三十四条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。
第三十五条 本行召开股东大会，董事会应将会议日期、地点及审议事项于会议召开30日前通知股东。
第三十六条 股东可亲自出席股东大会、也可委托代理人代为出席和表决。
股东应以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应加盖法人印章。
第三十七条 自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十八条 股东可以向股东大会提出提案。董事会应按规定对提案进行审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。
第三十九条 股东(包括代理人)出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决。
第四十一条 股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 第四十二条 股东大会做出的决议，必须经过出席会议的股东所持投票权(含代理人投票权)的半数通过。股东大会对增加或减少本行注册资本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的股东所持投票权(含代理投票权)的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会应当对所议事项及决议做成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。
第四十四条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
第五章 董事和董事会
第四十五条 董事由股东大会选举或更换，经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责、董事每届任期三年。任期届满，可连选连任。
第四十六条 存在《公司法》第 57条、第 58条规定的情形，或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任本行董事。
第四十七条 董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(三)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
(四)不得挪用本行资金；
(五)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
(六)不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
(七)不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
(八)不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
第四十八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
(一)本行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
(四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十九条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。
第五十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。
第五十一条 本行董事(包括独立董事)每年应至少亲自参加两次董事会，否则，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。
第五十二条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第五十三条 以上有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第五十四条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。
第五十五条 董事会由名董事组成。其中本行职工股东担任董事的人数，应不少于董事会成员总数的1／4，但不应超过董事会成员的1／3，除本行职工外的其他自然人股东担任董事的人数不得少于董事人数的1／4。
第五十六条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(三)决定本行的经营计划和入股及投资方案；
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
(五)制订本行增加或减少注册资本的方案；
(六)决定本行的内部管理机构设置；
(七)制订本行的基本管理制度；
(八)聘任和解聘本行行长，根据行长提名，聘任或者解聘副行长和财务、信贷、稽核部门负责人，并决定其报酬；
(九)拟订本行的合并、分立和解散方案；
(十)审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易。
(十一)章程规定和股东大会授予的其它权利。
第五十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长和财务、信贷、稽核部门负责人。
第五十八条 董事会设立关联交易控制、风险管理、薪酬和提名等委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。
第五十九条 本行董事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开4次，有下列情形之一的，应在十个工作日内召开临时董事会：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)行长提议时。
第六十条 董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集或主持。
董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第六十一条 本行召开董事会，应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。
第六十二条 本行董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。
董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的票权。
第六十三条 董事会实行记名投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事签字并过半数通过，重大事项须经全体董事三分之二以上通过。 第六十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第六十五条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前一个月，董事会应向股东披露董事候选人详细资料。
第六十六条 董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。
第六十七条 董事应对董事会决议承担责任。
董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十八条 董事会设董事长1人，副董事长人。
董事长为法定代表人。董事长、副董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
第六十九条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会，召集和主持董事会会议；
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
3、签署本行股权证书和签发董事会决议；
4、行使法定代表人的职权；
5、在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。
董事长因故不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或其他董事行使其职权。
第七十条 本行董事会设立独立董事，独立董事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
独立董事应符合担任董事的条件，并不得由下列人员担任：
(一)本行股东或股东单位人员；
(二)本行的工作人员；
(三)与本行关联人或本行管理层有利益关系的人员。
第六章 监事会
第七十一条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。
监事会成员由职工代表和股东代表组成，监事会由人组成。
其中职工担任的监事不得超过全部监事的三分之一。
第七十二条 存在《公司法》第 57条、第 58条规定的情形，或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任本行监事。
董事、行长及其他高级管理人员不得担任本行监事。
第七十三条 监事会中的非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。
第七十四条 监事会行使以下职权：
(一)监督董事会、高级管理层履行职责情况；
(二)要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
(三)对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；
(四)检查监督本行的财务活动；
(五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核工作；
(六)对董事、董事长及高级管理人员进行质询；
(七)其他法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。
第七十五条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向银行业监督管理机构和股东大会报告。
第七十六条 监事会设监事长1人，由监事提名经全体监事过半数通过选举产生，银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任。
第七十七条 监事会分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，监事长或三分之一以上监事提议时可召开临时会议。
监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开，由监事长召集和主持。当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。
第七十八条 监事会决议表决方式为记名投票表决，每名监事有一个投票权。
第七十九条 监事会会议应由监事本人出席。监事会决议须经全体监事过半数通过，重大事项须经全体监事三分之二以上通过。
第八十条 监事长行使以下职权：
1、召集和主持监事会会议；
2、向股东大会报告工作；
3、组织监事会落实职责。
第八十一条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。
监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第八十二条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门做出解释。
第八十三条 监事会应当对会议所议事项及决议做成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。
第七章 行长
第八十四条 本行设行长1人，副行长人。行长由董事会提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，期满后可以连任。连任须报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
第八十五条 行长对董事会负责，行使以下职权：
(一)提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、信贷、稽核等主要负责人；
(二)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
(三)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(四)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
(五)在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
(六)其它依据法律、法规、行政规章和本章程规定应由行长行使的职权。
本行行长不得由董事长兼任。
第八十六条 本行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时，须进行离任审计。 第八十七条 本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。 第八章 财务管理
第八十八条 本行执行国家统一的金融企业财务会计制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。
第八十九条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经有资格的中介机构审查验证。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的20日前置备于本行，供股东查阅。
第九十条 本行按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第九十一条 本行的税后利润按下列顺序分配：
(一)弥补本行上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润(扣除第一项后)的 ％；
(三)提取法定公益金，提取比例原则上按税后利润(扣除第一项后)的 ％；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东红利。
第九十二条 本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的50％时，可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，以转增后留存的法定盈余公积金不少于注册资本的25％为限。
第九十三条 本行除法定会计账册外，不得另立会计账册。
第九章 终止与清算
第九十四条 本行因下列情形而终止：
1、自行解散；
2、因分立、合并需要解散；
3、被依法撤销；
4、被依法宣告破产。
第九十五条 本行清算依据国家有关法律法规进行。
第十章 附则
第九十六条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。
第九十七条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
(一)《公司法》、《商业银行法》等有关法律或金融行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经银行业监督管理机构审批，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第九十九条 修改本行章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第一百条 本章程解释权属董事会，修改权属股东大会。
第一百零一条 本章程经股东大会通过；经批准并依法注册之日起生效。
