钢铁水泥等行业兼并重组政策呼之欲出
国务院近期将印发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》——重点引导钢铁、水泥、船舶、光伏、婴幼儿配方乳粉等行业企业兼并重组。较传统产能过剩行业，此次乳粉企业将面临更大的洗牌，在多行业重整之际，银行资本掘金可关注并购融资及银团贷款等融资方式使用。
【银联信分析】
一、国家出台企业兼并重组政策的必要性
事实上，我国产业结构现在是具有不合理的情况，目前的集中度比较低，且小而分散的问题比较突出，这导致我国虽然配臵效率低，重复建设和产能过剩严重，产品无序发展，这也成为了长期困扰我国产业结构调整和发展转变的一个重要阻力。正因此，工信部内部人士介绍，通过企业兼并重组有利益企业迅速壮大规模、增强实力，形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大企业、大集团，同时也有利于提升企业和产业的核心竞争力，推动产业转型升级，在国际竞争中抢占制高点。
此外，企业兼并重组也是化解产能严重过剩矛盾，解决当前经济发展问题的迫切需要，希望通过兼并重组，也可以使行业发展更加健康。
二、企业兼并重组难题及政策一一应对
现在我国的企业兼并重组面临一系列困难和问题，首先，比如现在企业兼并重组的税收负担比较重，第二，融资难，融资成本非常高，而融资手段相对单一，涉及企业兼并充足的体制机制还不完善，跨地区跨所有制兼并重组也非常难。另外，企业兼并重组也涉及审批环节多、时间长，这些问题都影响了企业兼并重组的顺利进行，必须有效采取措施加以解决。
所以《意见》要求实现目标包括，第一是体制机制要进一步完善，企业兼并重组相关的行政审批事项要逐步减少，审批效率会不断提高，有利于企业兼并重组的市场环境。同时政策环境会更加优化，这有利于企业兼并重组，像金融、财税、土地、职工安臵等政策问题会进一步完善。企业融资兼并重组的融资难、负担重等问题也会逐步解决。同时，企业兼并重组取得了一些新成效，一些企业通过兼并重组，会成为具有国际竞争力的大企业、大集团，从而来增强产品产业的竞争力。具体说来：
（一）减轻税收负担
我国的企业兼并重组过程之中涉及到企业所得税、土地增值税、营业税等多个税种，税收负担确实比较重。为了解决这些问题，《意见》提出将完善并重组企业所得税政策，降低收购股权占被收购企业全部股权的比例限制，扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围。同时，将研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税的相关政策，也将抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。
此外，在涉及土地及职工安臵问题方面也会有一些重要措施，比如在完善土地优惠方面，意见也提出政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地。按照规定支付给企业的土地赔偿费，可以用于企业安臵职工、偿还债务等支出，企业兼并重组臵换土地也可以协议出让或租赁方式安排工业用地，加快办理企业兼并重组的土地转让、变更手续等政策。
（二）给予融资支持
《意见》提出，首先会加强信贷融资支持，促使商业银行改善对企业兼并重组的信贷服务；亦允许符合条件的企业发行优先股定向发行可转换债券，作为兼并重组的支付方式，对上市公司发行股份实行兼并事项取消发行的最低数量限制，不再强制要求做出业绩承诺，由公司自主决策。
（三）简化行政审批
十八届三中全会提出要全面深化改革，重点是经济体制改革，核心是处理好政府与市场的关系，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》用具体措施贯彻落实了这一内容。
首先，《意见》出台是国务院对于市场的引导，因此《意见》坚持把企业主体地位作为一个重要基本原则，明确要坚持企业主体市场导向，尊重企业自主决策，规范行政行为，避免违背企业意愿的行政命令。
这就提出要加快行政审批制度改革，进一步简政放权，要完善兼并重组的审批，减少多头审批，取消市场机制能有效调节的审批事项。比如意见明确提出，要取消向公司收购报告书审核，上市公司重大资产购买、出售、臵换行为审批，要约收购义务豁免审批的部分情形等审批事项。
此外，要简化相关审批程序，《意见》也要求实行上市公司并购重组分类审核，简化海外并购的外汇管理，优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关的生产许可、工商登记和资产权属证明等变
更手续。从金融来说，首先会加强信贷融资支持，引导商业银行在风险可控的前提下，积极稳妥的开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，从而改善对企业兼并重组的信贷服务。同时也会支持符合条件的企业通过发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。
三、部分行业兼并重组现状及风险隐忧
（一）光伏兼并重组热潮，业内忧引新轮产能过剩
此次政策再次推动光伏行业兼并重组。9月17日，工信部就出台了《光伏制造业规范条件》；10月12日，工信部又印发《光伏制造行业规范公告管理暂行办法》，这被看成了光伏行业兼并重组工作向前推进的重要步骤。
过去两年，破产、重组、跑路一直是光伏企业中的“热词”。2014年3月，国内光伏巨头无锡尚德因大量债务违约而被实施破产重整；另一家光伏龙头江西赛维也不得不变卖资产抵债。此外，一些中小光伏企业老板纷纷跑路。
而每一次行业低谷，都是洗牌、整合并购的大好时机。已在“寒冬”中挣扎两年多的光伏行业，终于迎来了自己的并购契机。9月13日，赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司100%股权转让公示结束，通威集团以
8.7亿元价格成功接手合肥赛维。10月8日，顺风光电以“黑马”之姿成为尚德的接盘人。更有人通过这轮兼并重组成为了能源行业的首富。在最新发布的2013年福布斯中国内地富豪榜榜单中，汉能控股集团董事局主席李河君以665亿元的资产跃居第四名，成为能源行业的首富。
按照规划目标，到“十二五”末，国内要形成1家年销售收入过千亿元的光伏企业，约10家年销售收入过500亿元的光伏企业和年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业。
在一系列扶持政策的支持下，光伏产品价格坚挺，企业热情高涨，光伏制造业明显回暖。业内预计，2014年大部分光伏企业都能实现盈利。但是，今年整个光伏产业链产能过剩仍很严重。数据显示，2012年国内光伏电池和组件厂商有600多家，仅去年一年数量就减少了1/4，但减产产能总量可能只有10%。据了解，这些厂商大部分都是停工和半停工状态，今年市场情况好转，这些产能可能会很快卷土重来。这意味着，全行业去产能化过程实际上并未有实质性推进。
（二）钢铁行业重组成功模式多遭碰壁
长期以来，中国钢铁产业一直在谋求通过整合重组提高集中度，提升竞争力，这些年来由于受到多方原因阻碍，钢铁业的重组也演变出了多种模式。比如河北钢铁“国有资产整体划拨”模式、渤海钢铁“联合入股”模式、长城钢铁“集体加入”模式、新武安钢铁“资源纽带”模式等。
而在全国范围内，人们通常总结的是：宝钢集团早年基于市场化原则的跨区域重组模式、河北钢铁、山东钢铁的政府主导模式、唐山民营钢企的抱团取暖模式以及打通国营和民营的渐进式股权融合模式。
而今，随着宝钢不得不退出邯钢、重组杭钢蹉跎不前；唐山民营钢企重组的“形式大于内容”和河北钢铁陷入亏损、山东钢铁内部利益纠缠等负面结果不断涌现，钢铁业的多种重组模式都多遭碰壁，虽然成功的案例也有，但是难以推广。
这些年之所以重组进展不大皆因企业和地方政府多种考虑，说到底钢铁业重组还是要按照市场规律，按照企业的意愿来整合，不是为了整合而整合，需要先洗牌后整合，无论是整合方案还是进度快满，都应该水到渠成、顺其自然。
（三）乳企兼并重组加速，中小乳企陷生死倒计时
《意见》公布后，《乳粉企业兼并重组》方案亦快将出台。据了解，今年1月至2015年年底，将是兼并重组的关键阶段，推动国内配方乳粉企业全部完成改造及认证，前10家国内品牌企业行业集中度，有可能会提高至65%。原有127家配方乳粉企业总数将减少40家左右，只保留87家。
春节前夕，合生元3.5亿元收购长沙营可营养品有限公司100%股权，紧接着，国内老牌乳企飞鹤乳业宣布计划100%全资收购吉林艾倍特乳业。我国乳业间的并购重组已经开始，2014年5月份以前或将进入集中爆发期。
事实上，乳业新细则出台后，乳业门槛不断提高。国家鼓励奶粉行业兼并重组的信号充分释放。细数国内128家乳企，多数企业规模较小，且都是地方品牌，在未来的行业整合中遭到整合和淘汰在所难免。
另外，药监总局要求各地对于婴幼儿配方乳粉生产许可有效期届满换证审查和再审查工作，在2014年5月31日前全部完成。对暂不能达到新细则要求、不能按时提出审查申请的企业，以及未通过换证审查和再审核
取得生产许可的企业，经省级食品药品监督部门批准，可给予2年的停产整改时间，保留原生产许可证编号。在业内人士看来，这一政策的出台给一些小企业设定了一个时间表，在这个时间表内，不符合条件的企业自己寻找出路。预计，在128家企业中，未来2年-3年中，接近三分之一将退出，其中以小企业居多。
值得一提的是，2013年的“奶荒”事件让乳企们开始在奶源建设方面加紧补课。不过，建设奶源非一日之功，因此，拥有奶源的小乳企将会成为被并购对象。另外，要求乳企拥有“自建自控奶源”政策将使更多竞争力弱的中小乳制品企业寻求“靠山”，或者被收购，或者寻求合作。
乳企间的并购重组时机或已到来以及并购成本也有所降低。现在中小乳企的心态已经发生了变化，考虑多方影响后，对收购企业的要价也降低了不少，因此，现在的企业并购成本要低于往年。
金融、人力、监管等成本在走高，传统资源型行业所受冲击逐步显现，不少行业面临零和竞争，中小企业成长空间有限，甚至出现亏损，乳制品行业是典型的供应链较长的资源型产业，亟待将供应链转变成价值链，实现农户、企业、渠道、市场的共赢，而这个过程需要进一步以兼并重组的方式整合资源，这既是行业发展的需要和时机，同时也需要有相关的政策引导。
四、银行资本掘金企业兼并重组正当时
随着产能过剩行业兼并重组的推进，银行系资本开始发力并购融资市场。贵州煤炭行业整合方面，民生银行联合多家机构与贵州省政府洽谈，推出了一项200亿元规模的贵州能源产业基金，首批50亿元并购融资已经发放到企业。此外，东部地区钢铁行业的并购重组，以及中部地区多个省市的煤炭、光伏等行业整合方面，商业银行都在谋求提供融资渠道。
从监管层的态度来看，有关监管部门一方面要求银行严格限制对产能过剩行业的新增贷款，但另一方面也鼓励银行为产业并购重组提供融资“对未取得合法手续、不能依法依规补办相关手续的建设项目，不得通过理财产品等其他方式变相提供融资。但是，要对产能过剩行业区别对待，推动技术升级和优化产业布局，支持企业兼并重组整合产能，并购贷款期限可由原先的5年延长至7年。”银监会主席尚福林说。
同时，银监会还鼓励银行采取银团贷款方式，合理分散信贷风险，加大对企业兼并重组的支持力度。鼓励运用信托计划、委托贷款等方式扩大
兼并重组资金来源。同时，对于产能过剩行业不良贷款的风险隐患，银监会还要求银行研究探索产能臵换指标交易配套金融服务，推动加快形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。
不管是国有企业还是民营企业、上市公司，还是拟上市公司，未来市场将越来越多地需要依靠并购整合，实现产业发展更集约化和打造新的产业集群，并购重组活动会日趋活跃，并购融资需求在2014年乃至今后都会更加快速增长。可以预计，国内商业银行将为并购融资市场提供越来越多的配套金融产品
