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浅议财务公司如何构建合规风险管理机制
王欣健 （航天科工财务有限责任公司）
摘要：加强合规风险管理是金融机构确保经营活动的合规性，稳健运营和 发展的基础。财务公司作为非银行金融机构，参照巴塞尔委员会推荐的有效管理 合规风险的最佳做法， 构建有财务公司特色的合规风险管理机制是值得重点研究 探讨的课题。本文在阐述合规风险管理的内涵、实施背景的基础上，重点对财务 公司实施合规风险管理的必要性、构建合规风险管理机制的步骤和应注意的问题 进行了论述，并介绍了航天科工财务公司在开展合规风险管理方面的经验。
2005 年 4 月，巴塞尔银行监管委员会出台了《银行合规和合规部门》 ，提 出了合规管理十项原则， 向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规 风险的最佳做法。2006 年 10 月，中国银监会发布了《商业银行合规风险管理指 引》 （财务公司参照执行） ，进一步指导和规范银行业的合规风险管理工作。部分 商业银行也相继成立合规部门。合规风险管理已成为金融机构的必然选择，在这 种大背景下，作为非银行金融机构的财务公司，如何确保经营活动的合规性，加 强合规风险管理，构建合规风险管理机制成为亟待研究和探讨的课题。
一、合规风险管理的内涵和作用 合规，是指使金融机构的经营活动与法律、规则和准则相一致。这里的法 律、规则和准则，是指适用于金融机构经营活动的法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。 合规风险， 是指金融机构因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。 合规风险管理是金融机构通过建立一套有效的合规风险管理机制，来有效 识别、监测、评估、报告合规风险，持续修订合规管理制度，主动采取各项纠正 措施和适当的惩戒措施， 主动避免违规事件发生， 持续管理合规风险的动态过程。 合规风险管理主要包含两个方面的含义： 一是金融机构的内部管理制度应当符合 法律法规、监管规定、规则以及自律性组织制定的准则;二是金融机构的所有经 营管理活动应当将前述规定及内部管理制度落到实处，得到实际执行，以防范可 能出现的法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失。
合规风险管理是金融机构生存和发展必须首先面对的一个原则问题，加强 合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于金融机构市场化改革具有 深远的影响和意义。实施合规风险管理已成为金融机构的必然选择。
二、合规风险管理实施的背景和财务公司实施合规风险管理的必要性 近年来合规风险管理在我国金融行业的兴起应该说具有国际和国内两方面 的背景。从国际上来看，首先，近些年监管环境不断发生变化，新的监管规则纷 纷出台，如萨班斯-奥克斯利法案、爱国者法案、反洗钱法案和新巴塞尔资本协 议等。 这些规则大多具有内容复杂、覆盖广泛且要求的技术难度高等特点。 其次， 随着金融创新、综合经营和市场融合的不断发展，金融产品越来越复杂，以结构 性金融为特征的证券化产品涉及银行信贷、债券市场、股票市场、衍生产品市场 乃至保险市场等几乎所有的金融领域，因而面临的相关监管规则也更加复杂。再 次， 金融全球化的发展使得跨国经营的金融机构面临复杂多样的国别法规。 最后， 自二十世纪八九十年代以来一系列的损失案例， 几乎无一例外都与严重违规操作 具有直接关系。在这样的背景下，合规风险管理逐渐成为全球金融行业的热门话 题。 就中国金融业的实际情况来看，首先，监管机构已逐步放弃严格合规监管 的做法，抛弃“事必躬亲”的合规监管原则，转向以“风险监管”作为重点，监 管机构将更多的精力放在监管金融机构的内控制度及其执行情况上， 通过监控金 融系统的稳定性和好的金融机构的最佳做法，代替原有严格的合规监管。合规管 理出现内部化趋势，监管机构越来越发现外部合规性监管不应该、事实上也不可 能替代金融机构内部的合规风险管理，有效的合规性监管必须以健全、高效的金 融机构合规风险管理机制为基础。在此背景下，金融机构自身的合规风险管理显 得尤为重要。其次，违规经营、道德风险是长期困扰和制约中国金融业稳健发展 的主要因素，根源就在于我国的金融业一直没有将合规视为风险管理的一项活 动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，合规不是金融业重点关注的风 险领域，西方的金融机构将法律和规章制度视为规范自身行为的“高压电线” ， 而 “打擦边球” 的观念与做法在中国的金融机构中普遍存在。 因此必须转变观念， 认识到合规是金融业内部的一项核心风险管理活动，合规风险管理的过程，也正 是构建金融业有效的内部控制机制的基础和核心。 在这一大的背景下，财务公司作为我国金融体系内重要的一员，实施合规
风险管理是十分必要的，这主要表现在如下几点：
（一） 实施合规风险管理是与监管机构建立和保持良性互动关系的需要 通过加强合规风险管理，实行主动合规，财务公司可以与监管机构实现更 为有效的互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求、缩短申 办新业务的周期，获得竞争优势。目前在监管机构以“风险监管”作为理念，对 被监管机构实施分类监管、正向激励的大背景下，加强合规风险管理，主动合规 显得尤为必要。
（二）实施合规风险管理有助于提高财务公司品牌价值，增加无形资产， 有效避免合规风险，减少声誉损失，有助于吸引更多优质客户 合规风险管理能为财务公司创造价值，这主要表现在如下方面：一是降低 因遭受监管处罚和行政诉讼而导致财务损失的可能性；二是由于提升了声誉，使 得公司在业务拓展和业务核准上获得好处； 三是声誉的提升增加了公司的无形资 产，带来融资成本的降低；四是为财务公司吸引来更多优质的优质客户，提高财 务公司的获利能力。总之，合规与财务公司的成本与风险控制、资本回报等经营 的核心要素具有正相关的关系， 实施合规风险管理能为财务公司创造实实在在的 价值。
（三） 实施合规风险管理是财务公司运行机制的内在要求， 也是参与国内、国际竞争的重要基石 合规风险管理最早在 1998 年由巴塞尔银行监管委员会倡导， 2005 年 4 月， 巴塞尔银行监管委员会在《银行合规和合规部门》明确提出： “一家金融机构应 该以自身风险管理战略和组织结构相一致的方式组织合规部门。 ” 目前，在国际上从事业务活动的商业银行，几乎都设有合规部门，国内的 商业银行也纷纷成立合规管理的专职部门。合规管理成为金融界的通用语言，财 务公司虽然目前的客户范围还仅限于集团内的成员单位，但仍然面临同国内、国 际上各类商业银行和投资银行的竞争， 加强合规风险管理是财务公司自身运行机 制的内在要求，也是今后参与国内、国际竞争的重要基石。
三、构建有财务公司特色的合规风险管理机制 合规管理对于财务公司还是一个创新领域，需要借鉴巴塞尔银行监管委员 会《合规与银行合规职能》 ，以及国际先进银行合规建设实践，循序渐进地推进 合规风险管理工作。
（一）制定一项政策 合规政策是合规风险管理的基本政策，要制定统一的合规政策，提高合规 管理的透明度。其内容应包括：合规管理部门的功能和职责；合规文化；董事会 和高管层的合规责任；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路；合规管理部 门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间的协作关系；确保合规管理部 门独立性的措施等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全公司广泛宣传和学习贯彻，成为财务公公司依法合规经营的纲领性文件。 合规政策的建设没有固 定模式，也不能“一劳永逸” ，还需要适时根据外部环境、法律法规、公司改革 等多种因素，持续改进合规政策。
（二）建立一个组织 可考虑建立独立的合规管理部门，使合规风险管理职能化。财务公司可根 据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门， 也可以将该部门同原有负责向监管机构日常报告和联络的部门进行整合。 要明确 合规风险管理部门的职责与权限，保证合规部门的独立性，完善合规部门职能和 工作手段，建立合规检查表和运行指标，梳理合规风险点，完善相应的合规操作 程序及尽职标准，逐步建立合规风险的评估、监测机制，并建立合规风险管理部 门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。
（三）完善三个制度 在建立合规政策，完善专门的组织机构的同时，还要建立有利于合规风险 管理的三项基本制度，即合规问责制度、合规绩效考核制度和诚信举报制度。三 项合规制度的落实是切实提高合规管理执行力的关键。 首先，岗责管理体系的建立是合规问责制度得以有效实施的基础。财务公 司在全面开展合规风险评估、完成基于流程的合规风险库建立的同时，应进一步 完善财务公司岗责体系的建设，实现“一流程一程序，一岗位一手册” 。 合规绩效考核制度的建立则是确保流程作业要求和岗责要求得以落实的重 要保证。可通过引进诸如平衡计分卡等先进的目标管理技术和方法，体现倡导合 规和惩处违规的价值观念。 与此同时，建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑 的行为，并充分保护举报人，形成合规为荣、违规为耻的良好合规文化氛围。
（四）完成一次整合
为避免合规风险管理成为应对监管者要求的 “新花瓶” 就必须完成合规管 ， 理和其他管理体系的整合。具体开展方面，首先要在确定了公司的核心业务流程 后，以流程分析技术为基本方法，对业务及管理活动进行系统性梳理和优化，形 成清晰的业务及管理活动的流程。其次，建立人力资源的岗责管理与绩效管理体 系，实现岗责管理、绩效管理与各项流程的清晰映射和联动，从管理系统方面解 决财务公司的经营管理目标与业务部门的一般要求、人力资源管理的绩效考评三 者之间由于缺乏有效的协调互动而导致整个管理体系效率低下的弊端， 实现流程 管理、合规管理、岗责管理、绩效考核多方面的整合，提升财务公司的整体管理 水平。
（五）培育一种文化 通过合规风险管理体系的建立， 使员工养成按制度办事的良好习惯， “合 让 规优先” 的原则在各级领导和员工脑海中根深蒂固， “人人合规” 要、“主动合规” ， 使合规意识贯穿在所有员工的行为中，成为一种自觉和必然的行为准则，形成健 康的合规文化。
四、财务公司实施合规风险管理应注意的问题
（一）要对财务公司适用的“规”进行梳理、整合与优化 要实施有效的合规风险管理， 首先要解决财务公司合规应当符合 “哪些规” 的问题。从渊源角度讲，合规管理的“规”既包括全国人大及其常委会制定的法 律、国务院制定的行政法规、国务院各部委制定的规章、地方人大及政府制定的 地方法规，也包括中国财务公司协会的行业准则、公司通过民主程序依法制定、并向全体员工公示的大量内部管理制度，这些种类、层次、数目众多的“规” ， 要真正将其落实到经营管理活动之中，必须对其进行清理、梳理、整合与优化， 而不是简单进行选编或汇编。这样才能提高各种“规”的可操作性、可执行性。
（二）要真正落实“合规从高层做起”的理念 合规管理必须从高层做起，是指高级管理人员要率先垂范，不仅要树立合 规意识， 更要在行动上以身作则， 保持言行与财务公司的宗旨和价值观念相一致， 为全体员工作出表率，只有这样，才能在财务公司有效推行全员合规理念，使全 体员工树立“我们要合规”的意识。
（三）要避免由于建立合规风险管理专业部门所引发的合规责任的转移 要明确合规部门是支持、协助财务公司高级管理层做好合规风险管理的独
立职能部门， 任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管 理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是 否合规本身并不承担直接责任。各个业务和管理部门对合规负有直接的责任，高 级管理层对合规经营负有最终的责任。 切忌将合规部门的工作到位与否作为财务 公司各业务部门和高级管理层推卸责任的借口， 合规部门绝不能成为高级管理层 和其他部门责任追究的“替罪羊” 。
（四）要使内部合规管理机制建设与业务管理流程改革联动 要在财务公司整体范围内加强合规风险的整合管理，尤其是合规风险管理 流程与各业务部门管理流程的整合管理， 要将合规风险管理融入公司核心经营管 理机制，让合规人员及时地参与到财务公司组织架构和业务流程的再造过程，使 依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至每一位员工， 通过流程 设计，将不同环节的操作行为分割，一旦有违规行为发生，由系统发出警告。将 加强合规管理作为创建流程公司的催化剂， 使合规风险管理体系的形成过程同业 务管理流程的整合优化联动。
五、航天科工财务公司开展合规管理的经验
（一）明确同所在集团财务部的职责分工 财务公司作为特殊的非银行金融机构，是所在集团产融结合的产物，同所 在集团有着特殊的密切关系，因此如何处理好同大股东（通常是所在集团）的关 系十分重要， 尤其是新的财务公司管理办法将财务公司的主业定位在资金集中管 理，而资金集中管理又离不开集团的政策支持，因此特别需要明确财务公司和集 团财务部在资金集中管理这一领域的职责分工，将双方的职能作清晰的定位，以 促进合规经营。在这方面，航天科工财务公司通过积极的沟通和努力，使集团下 达了明确财务部和财务公司职责分工的文件，起到了良好的实际效果。
（二）正确处理好“支持集团”和“合规经营”的关系 财务公司依托集团、服务集团，要满足集团的产业发展需要，尤其对符合 集团战略发展方向的项目要重点支持。但与此同时，财务公司又是独立经营的商 业主体，在发放贷款等重要环节要有自己的职业判断，尤其要符合法律、规则、准则的要求。实际工作中，当“支持”和“合规”发生矛盾时，如何处理两者的 关系是摆在财务公司面前的现实问题。在此方面，航天科工财务公司的做法是建 立外部专家决策支持系统，坚持独立的商业判断，坚持“合规”的底线，对于集
团决定战略进入或大力支持，但财务公司按法律、规则、准则达不到支持条件的 项目，必须由集团提供无条件担保，一旦发生风险，由集团承担剥离的责任，较 好的解决了上述矛盾。
（三）通过建立动态沟通机制有效发挥后台部门的作用 为有效发挥风险管理部和稽核部两个后台部门在合规管理方面的作用，航 天科工财务公司建立了后台部门工作成果实时同业务和中台部门沟通的机制。 风 险管理部对合规风险点进行月度评估，稽核部对各部门进行定期的合规稽查，将 发现的问题通过会议形式进行充分讨论，形成共识，制定改进的方案。通过建立 动态沟通机制将后台部门的作用落到实处，有效推进了合规文化的建设。
