益阳市创新产业发展投资基金
初步设立方案
（征求意见稿）
为发挥政府资金的引导和放大效应，吸引社会资本投入政府支持领域和产业，提高政府资金使用效益，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）、《国家发改委关于印发〈政府出资产业投资基金管理暂行办法〉的通知》（发改财金规〔2016〕2800号）、《湖南省财政厅关于印发〈湖南省省级政府性投资基金暂行管理办法〉的通知》（湘财预〔2016〕30号）等法律法规和有关文件精神，制订本方案。
一、基金设立
（一）基金名称：益阳市创新产业发展投资基金(有限合伙)（暂命名）。
（二）基金组织形式：有限合伙制。
（三）基金规模： 10亿元。
（四）基金存续期限：10年，确需延长存续期时，经市人民政府批准，总存续期限不超过12年。
（五）基金发起人：由益阳市内1家或数家上市公司的控股公司发起组建。
（六）基金合伙人及基金构成：
1、劣后级资金。
（1）基金管理公司为普通合伙人，认缴出资1000万元人民币，占合伙企业基金规模的1%；
（2）益阳市内1家或数家上市公司的控股公司认缴出资14000万元人民币。
2、中间级资金。
（1）市政府指定市属国有企业认缴出资15000万元人民币；
（2）区县（市）认缴出资5000万元人民币，其中资阳区、赫山区、高新区各认缴出资1000万元人民币，大通湖区认缴出资200万元人民币，其他区县（市）各认缴出资450万元人民币。
3、优先级资金。金融、保险、券商等机构认缴出资65000万元人民币。
（七）出资时间：各认缴出资单位资金在基金公司工商登记后1年内分期实缴到位。
（八）注册资本：2000万元人民币。
（九）注册地：益阳市。
二、组织机构 益阳市创新产业发展投资基金按照“市场运作，专业管理，产业发展，防范风险”的原则进行运作。基金组织机构包括理事会、基金管理公司、基金托管银行和监事会。
（一）理事会。理事会为基金公司最高管理和决策机构，理事会由5名理事组成，其中认缴出资上市公司的控股公司3名，中间级出资人1名，优先级出资人1名。理事会设理事长1名，副理事长1名，理事3名。
理事会对全体出资人负责，履行下列职责：
1、召集持有人大会，并向持有人大会报告工作；
2、执行持有人大会的决议；
3、制订基金年度项目投资计划；
4、对基金管理公司拟定的投资方案作出投资决策；
5、制订基金公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订基金退出方案；
7、制订基金公司的基本管理制度；
8、按公开公平公正原则选定基金管理公司；
9、选定基金托管银行；
10、对基金运作的全过程进行监管；
11、保障优先级、中间级出资人的出资额保本增值；
12、基金公司章程、基金管理协议中确定的其他职责。
（二）基金管理公司。基金管理公司为基金的日常管理机构。履行下列职责：
1、主持基金公司日常工作，组织实施理事会决议；
2、组织实施基金公司年度投资计划；
3、对理事会决定的拟投资项目进行筛选，开展尽职调查，提出投资建议；
4、根据理事会决议，实施项目投资和退出；
5、对投资项目进行跟踪管理和风险控制；
6、拟定基金公司的基本管理制度；
7、制定公司的具体规章；
8、按基金公司章程规定向基金投资者披露基金投资运作、基金管理信息服务等信息。定期编制基金财务报告，经有资质的会计师事务所审计后，向理事会报告。
9、基金公司章程、基金管理协议中确定的其他职责。
（三）基金托管银行。基金托管银行为基金财产管理机构。履行下列职责：
1、安全保管所托管基金的全部财产；
2、执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；
3、依据托管协议，发现基金管理公司违反国家法律法规、基金公司章程或理事会决议的，不予执行；
4、出具基金托管报告，向理事会报告并向主管部门提交年度报告；
5、基金公司章程、基金托管协议中规定的其他职责。
（四）监事会。监事会为基金公司监督机构，监事会由3名监事组成，其中认缴出资上市公司的控股公司1名，银行、保险、券商推举1名，市人大常委会或市政府委派1名。基金公司理事不得兼任监事。监事会设监事会主席1名，负责召集监事会会议。监事会主席不能履行职责时，由其委托另一名监事代行其职责，监事会主席由市人大常委会或市政府推荐的监事担任。监事会履行下列职责：
1、检查基金公司财务，定期组织对公司运作情况进行风险评估，并向各出资方报告；
2、对理事、基金管理公司及基金托管银行管理人员执行基金公司职务时进行监督，对违反法律、行政法规、基金公司章程等的理事、基金管理公司及托管银行管理人员提出罢免的建议；
3、当理事、基金管理公司及托管银行管理人员的行为损害基金公司利益时，要求其予以纠正，必要时向市人民政府报告；
4、提议召开临时理事会会议；
5、向理事会会议提出提案；
6、列席理事会会议，并对理事会会议事项提出质询或者建议；
7、基金公司章程规定的其他职权。
三、基金投向和运作模式
（一）基金投向
根据市委、市政府决策部署和产业规划，按不低于基金规模的50%投向注册地或项目实施地在益阳市的产业，重点支持园区的产业发展。
1、支持先进装备制造、生物医药、新能源、新材料、大数据、物联网、节能环保、文化创意等战略性新兴产业；
2、支持高技术产业领域处于初创期、早中期且具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新的创新型企业；
3、支持现代农业发展；
4、支持纺织、建材、黑茶、竹木、食品、电子等传统产业升级改造；
5、支持拟上市的重点企业；
6、作为市级其他产业投资基金的母基金，或作为省产业投资母基金的子基金。
（二）运作模式
益阳市创新产业发展投资基金主要采取股权投资模式。对于重大项目采取“直接投资”的模式运作。也可以以母基金通过设立“子基金”模式运作。
1、“直接投资”模式。采取“直接投资”运作模式，单个项目投入的基金不得超过基金规模的5%；
2、“子基金”模式。采取“子基金”运作模式，单个子基金出资比例原则上不超过基金规模的10%，且原则上不能成为第一大股东。
3、基金限制条款
（1）不得对已上市的企业进行股权投资，但所投资的企业上市后，所持参股企业股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
（2）不得对城市基础设施建设项目投资；
（3）存续期内未经市人民政府书面同意，优先级出资人和劣后级出资人不得转让股份或提前从基金公司退出。
（4）不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
（5）不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
（6）不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（7）不得进行承担无限连带责任的对外投资； （8）不得发行信托或集合理财产品募集资金； （9）其他国家法律法规禁止从事的业务。
四、投资决策程序
（一）项目申请。市内各区县（市）、园区的项目，申请益阳市创新产业发展投资基金，须向所在区县（市）政府（管委会）申请，经区县（市）政府（管委会）审核后报基金管理公司；市级项目，申请益阳市创新产业发展投资基金，由市国资委收集汇总直接向基金管理公司申报；基金管理公司也可以按市场原则筛选项目。
（二）项目审核。基金管理公司对推荐的项目进行筛选汇总，提出初审意见后交理事会审核。基金管理公司根据理事会审核决定的拟投资项目开展尽职调查、入股谈判等前期工作，及时提出投资方案报理事会审定。
（三）项目决定。召开理事会，理事会会议到会人数、表决权数需同时满足应到人数、应到表决权半数以上，表决事项必须获得到会全部表决权二分之一以上同意的项目予以通过。理事会表决通过的项目，理事会成员需在会议决议上签字确认。
（四）项目报备。理事会表决后决定投资的项目，由理事会负责将投资项目的基本情况向市人民政府报备。
（五）项目管理。报备后的投资项目，理事会委托基金管理公司与项目的政府方或项目实施单位签订协议，明确投入规模、投入方式、投入期限、收益回报、回购机制、权利和义务等。由基金管理公司负责基金的日常管理。
五、投资回报和收益分配
（一）基金收益来源
1、投资项目的股权分红收益及股权转让增值收益；
2、间隙资金用于稳健类金融产品投资产生的收入；
3、其他合法收入。
（二）基金收益分配
1、优先级：保证本金，按中国人民银行公布的五年期贷款基准利率获取固定收益，参与浮动收益部分2.5%左右的分配。
2、中间级：保证本金，按中国人民银行公布的五年期贷款基准利率获取固定收益，不参与浮动收益分配。
3、劣后级：
（1）基金管理公司：根据基金管理机构截止上年年末实际投资金额的1.0%左右按年支付管理费，不参与收益分配。
（2）实缴出资上市公司的控股公司：在优先级、中间级、基金管理公司获得约定的分配后，分配剩余的基金投资收益。
六、监督管理
（一）基金管理公司应定期向理事会报告基金运作情况，运作过程中出现的重大事项应及时向理事会报告。
（二）理事会、基金管理公司、基金托管银行、各投资企业，应严格按照法律法规和有关文件精神以及基金公司章程等规范运作和有效使用基金。主动接受市政府金融办、市发改委和市财政局的业务指导和检查。由市审计局或市政府委托的具有资质的中介机构按基金公司章程对基金运行情况进行监督检查和审计。
（三）基金管理公司应于每年7月31日前向市政府金融办、市发改委、市财政局和市审计局报送半年度基金运行情况报告和财务报表。每个会计年度结束后3个月内，向市政府金融办、市发改委、市财政局和市审计局报送经注册会计师审计的基金公司年度财务报表和基金运行情况报告，当发生可能影响投资者权益的重大情况时，基金管理公司应及时向有关部门报告。
（四）市政府金融办、市发改委、市财政局和市审计局应组织人员对基金公司运作情况进行年度检查。对于检查中发现的问题按照国家法律法规等有关规定予以处理，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
七 绩效评价
由市政府出资人和市财政局按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展绩效评价，并书面报告市委、市政府和市人大常委会。
八、退出机制
1、基金存续期满后，政府出资应按期退出。确需继续出资的，由市国资委和市财政局对基金运行情况进行整体评估，提出初步意见按程序报市人民政府审批。存续期内如达到预期目标，政府出资可通过清算、转让、回购等方式提前退出。
2、政府出资从基金退出时，应当按照基金设立时约定的条件退出；没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定基金退出价格的依据。
3、基金到期退出的先后顺序依次为：优先级出资人，中间级出资人，基金管理公司和认缴出资上市公司的控股公司。基金管理公司和认缴出资上市公司的控股公司作为劣后级对优先级出资人、中间级出资人提供按约定支付本金和固定收益的义务。当基金清算出现亏损时，基金管理公司和认缴出资上市公司的控股公司承担全部亏损。具体退出方案经理事会审批后实施，并书面报告市委、市政府和市人大常委会。
4、出现下述情况之一时，中间级出资人可无需其他出资人同意，选择提前退出。
（1）基金设立方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（2）拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；
（3）基金投资领域和方向不符合政策目标的； （4）基金未按章程约定投资的； （5）其他不符合章程约定情形的。
