内地企业在境外上市
一、内地企业在境外上市有哪些好处？
企业在境外上市，除了与在内地上市具有的募集发展资金、获得股票溢价收入、规范企业决策管理、强化企业社会责任意识等好处外，还有其特殊的意义。
首先，境外上市可以确定企业的价值，实现资产证券化。企业在上市前，虽然可以根据净资产数量确定自己的财富，但是这种财富只是纸面上的，除非有人愿意购买，股东很难通过交易变现资产。而国内资本市场由于存在流通股和非流通的区别，企业大股东持有的股票与上市流通股的价值是有区别的，转让方式也受到很多限制。与内地资本市场不同，境外的资本市场没有流通股与非流通股的区别。股票上市后，股东根据股票交易价格乘以持有的股数，很容易可以计算出自己财富的价值。而且，股东要想转让股票，只需要委托交易商卖出即可。 其次，境外上市的条件明确，易于操作。目前，与我国企业股票发行审核制不同，境外资本市场大多数采用核准制或备案制。企业上市标准是明确的、公开的，拟发行股票的企业只要达到企业上市标准，寻找合适的中介机构完成审计、法律工作，有合格的保荐机构向证券交易所推荐，企业就可以发行股票。 第三，境外上市的时间短，融资成本低。目前，境外的资本市场通过直接上市或买壳上市的时间大约为9至12个月。而国内主板上市的周期最少也要三年。上市周期短，相应的中介机构费用也低，可以减轻企业的融资成本。
二、内地企业境外上市的条件是什么？
不同国家和地区的资本市场对上市企业的要求也不尽相同，在香港主板或创业板上市的条件如下：
主板
创业板
上市注册地
香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国。如属双重上市，按个别情况决定是否接受其他司法区。
香港、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国 业绩记录
须具备三年业务纪录
申请上市前24个月有活跃业务纪录
——积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务；
——活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营，但该等附属公司或其中间控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制；及
——若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众股持股比例符合若干要求，则可减免到12个月。
盈利要求
过往三年合计5，000万港元盈利（最近一个财政年度须达2，000万元港元，前两个财政年度合计须达3，000万港元）。
无盈利要求
主线业务
无具体规定。
拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务，但也容许涉及主线业务的周边业务。
股份的最低市值
上市时市值须达1亿港元
无具体规定，但实际上在上市时不能少于4，600万港元。在上市时，由公众人士持有的股本市值最低为3，000万元港元。
最低公众持股量 5，000万元港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；但若发行人的市值超过40亿港元，则可降低至10%。
当公司上市是市值少于40亿港元，则公众持股量须为25%（涉及金额至少须达3，000万港元）。
管理层股东及高持股量股东的最低持股量
无具体规定
在上市时管理层股东及市高持股量股东必须合计共持有不少于公司已发行股本的35%。
股东及管理层的变动
上市集团在3年业绩纪录期间，其管理层及拥有权须大致相同
上市集团在申请上市前24个月（或减免至12个月），其管理层及拥有权须大致相同。
股东人数
在上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行业务员须由不少于3名股东持有。
在上市时公众股东至少有100名。
三、内地企业境外上市的方式有哪些
我国内地企业拟在境外上市，可以考虑的上市方式包括直接上市和间接上市两种方式。
直接上市是指内地企业以自己的名义在境外资本市场发行股票并上市。直接上市的主体必须是按照《中华人民共和国公司法》的规定在中国大陆注册、管理，属于中国大陆的股份有限公司。其中：在香港发行的称为H股、在纽约发行的称为N股、在新加坡发行的称为S股等。直接上市除要符合中国法律、法规关于股票发行的条件和要求，还要符合上市地关于股票发行的条件的要求。另外，还要经国家有关部门批准。操作起来难度较大。在实践中，我国的大型国有企业一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中国联通等企业。
间接上市是指内地企业在境外注册离岸公司，通过该公司在境外直接发行股票上市或买壳上市。不同国家和地区的资本市场对拟上市企业的注册地有不同的要求。如香港只允许在香港、百幕大、开曼群岛及中国内地注册的公司在主板和创业板上市。间接上市操作简单，内地企业可以不是股份有限公司，只要其境外的离岸公司符合上市条件即可。在实践中，由于我国对国有资产的管理，除非经过批准，国有企业一般不能在境外设立离岸公司。但民营企业则不受限制，事实上，我国绝大多数在香港、美国上市的民营企业都是通过离岸注册的形式实现海外上市的。
四、内地企业境外上市的操作程序是什么？ 内地企业在海外上市大致需经过以下程序。
1、上市方案策划。主要包括资产重组和离岸注册。公司注册地可以根据财务咨询机构的建议进行选择。开曼、百幕大和BVI岛均是理想的注册地。离岸公司注册的时间大约10天左右。注册的股东、资金均按照内地企业的规模由中介机构协助设计。
2、做文件。即在财务顾问公司的协助下，把公司资料做成符合上市地要求的文件。达到上市地的要求后，由上市地许可的中介机构进行审计和资产评估。时间约2个月左右。同时，财务顾问公司委派专业人员协助拟上市企业出具商业计划书。
3、出具法律说明书和保荐人报告书。境外资本市场一般采取保荐人制。财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。
4、保荐人将上述资料，递交交易所。境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。
另外，内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳，一般在三板市场交易。境内企业可以通过很小的代价（20至40万美金）购买一个上市公司的壳，并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进行，达到恢复主板上市的条件时，即可重新发行股票并上市。买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。
五、民营企业选择什么地方上市比较好？
目前，我国民营企业一般选择在香港、新加坡、美国、加拿大等国家和地区的资本市场上市。香港资本市场由于语言、文化的相同，是中国民营企业上市的首选地，但由于近些年来香港资本市场上市的内地民营企业出事较多，香港联交所加强了对内地民营企业上市的监管力度，上市的审核程序比较严格。新加坡市场成为中国民营企业选择较多的上市地，但新加坡市场的资金量较小，只适宜中小型的民营企业上市。美国资本市场比较欢迎中国的高科技企业上市，加拿大资本市场对能源行业的中国公司比较欢迎。中国的民营企业可以根据各个资本市场的情况选择比较适宜自己公司的上市地。
六、中国民营企业为什么要通过离岸注册的方式在境外上市，能否直接以中国企业在境外上市？
境外资本市场对上市公司的注册地有限制，只允许在一定区域内注册的公司可以在其资本市场发行股票并上市，中国民营企业拟在境外上市必须在其认可的地区注册一家境外公司，由该境外公司收购境内公司的资产或权益后在境外资本市场上市。另外，按照《中华人民共和国公司法》注册的股份有限公司经中国证监会核准后可以在境外资本市场发行外资股，如香港的H股，美国的N股，新加坡的S股等。但该等公司上市要经中国证监会的发行审核，上市周期比较长、程序比较复杂。
七、离岸公司注册的手续如何办理？
目前，中国有许多从事境外上市的中介机构可以协助办理境外注册手续，注册地一般选择在英属的BVI岛、百幕大群岛、开曼群岛等地。在这些地方注册公司的手续比较简单，注册费和维持费用比较低。注册一家公司大约需要十天时间，费用约2000美元。
八、离岸公司注册后如何收购境内企业的权益？
在境外注册的公司是境外法人，收购境内公司属于外资收购境内权益。目前，我国法律只允许外资企业通过外币收购境内企业的资产或权益，不允许通过股票、债券的方式支付。为解决离岸公司的收购资金来源，可以由协助公司上市的中介机构联系风险投资公司、投资基金做战略投资、也可以由境外公司或企业提供过桥贷款，还可以通过收购款分期支付的法律设计解决收购款问题。收购完成后，境内民营企业的性质将变更为外商投资企业。
九、境外资本市场的融资成本有多大？
境外上市的融资成本主要包括保荐费、承销费、会计师费、律师费、公关费、宣传费、印刷费、上市费等。由于上市地不同和企业发行规模不一样，境外资本市场的融资成本没有统一的标准。从近几年的情况看，首次融资的成本约占募集资金的8%－30%。但企业上市后的持续融资成本将大大下降，约占企业募集资金的5%－10%左右。有些中介机构在上市时除收取一定现金外，还在要收取企业上市后一定数量的股票，具体收费标准由企业和中介机构协商确定。
十、中国企业上市时，境外资本市场主要审核哪些内容？
境外资本市场对企业上市一般采取备案制，即拟上市企业选择的中介机构将企业上市的全部资料提交交易所后，交易所只对上报资料进行形式审核，只要上报材料符合交易所的要求所即通知拟上市企业进行路演及股票发行。拟上市企业是否具备上市的实质条件由保荐机构、会计师事务所和律师事务所发表意见并承担相关责任。
十一、境外资本市场上市应具备哪些基本条件？
中国民营企业在境外资本市场上市一般要具备以下条件：
1、企业具有一定的规模。总资产不低于10000万元人民币，净资产不低于5000万元人民币。
2、企业应具备一定的盈利能力。年净利润应不低于2000万元人民币。
3、企业应具备良好的法人治理结构。即企业应有健全的董事会、监事会和经理层，并有上述机构良好运作的会议记录等资料。
4、企业的财务会计资料真实、完整。企业的财务会计可能不符合国际会计准则，但会计资料应真实，完整，企业聘用的会计师事务所在审计后可根据国际会计准则进行调整。
5、企业应具备良好的市场前景。企业从事的行业应符合国家鼓励的产业政策，企业的主要产品要有一定的科技含量和市场容量。
6、企业无重大违法、违规行为记录。企业在经营中必须遵守中国法律、法规的规定，合法经营，朝章纳税，没有受过工商、环保、劳动等部门处罚的记录等。
十二、企业在境外资本市场上市能募集到多少资金？
内地企业募集资金的额度要受企业发行规模、盈利能力的影响。企业上市募集资金的额度=发行规模×发行价格，发行价格=企业发行前一年末每股收益×市盈率。境外资本市场股票发行的市盈率比中国A股市场的市盈率低，大约在8至15倍左右。假设企业拟发行3000万股，企业上一年度每股收益为0.8元，按10倍的市盈率计算，企业可募集资金24000万元。但企业具体的发行价格要在发行时由中介机构协助进行路演推介后，采用询价的方式最终确定。 十
三、企业上市后要承担哪些义务？
企业在境外上市后，要承担以下义务：
1、缴纳上市费用的义务。企业在上市时要向交易所交纳上市费用，在上市后每年还要交纳维持上市费用。
2、信息披露义务。企业要按照交易所的规则，披露定期报告和重大事项的临时报告。
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