【摘要】：2012年，中国十八大胜利召开后，中国的政局定了。2013年，十八届三中全会胜利，中国深改方针政策确立，市场在资源配置中起决定性作用被写进《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中国走向了改革的深水区。2014年，十八届四中全会首次专题讨论“依法治国”问题，确立了依法治国的路线图。这一系列重大事件，确立了中国未来30年的政局方向和经济体制改革方向，中国的政治大局定了。中国政治大局定了，资本市场也开启了新的时代。2014年，中国牛市启动，持续1年涨幅达1.5倍以上，后爆发股灾，中国资本市场迎来大地震、大洗牌。在这次大洗牌当中，政商两界不少大佬卷入其中，成为了牺牲品，为自己走错路而埋了单。在中国资本市场大洗牌之际，如果说私募大佬徐翔倒下是中国资本市场一个时代的结束符号，那么宝能收购万科的这次商场大战就是一个资本新模式的开启。所以，对这次商战的定义是：一次划时代的商战大剧。与此同时，这也意味着，中国资本开启了“战国时代”。中国资本的“战国时代”现在只是在中国资本市场上上演，占豪似乎看到10年后中国企业就像今天宝能大战万科一样，在国际市场上上演这样的商战大剧。 【关键词】：宝能 万科 融资 产权制度 企业重组 资本游戏
一、中国资本市场开启新模式“玩法”
徐翔是中国资本市场一个时代的结束，也是新时代的开启。没想到的是，新时代的新玩法这么快就上演了开幕大剧——宝能大战万科管理层。旧模式退出了历史舞台，必然会开启新的模式。新模式什么样？就是要将资本和实业打通，形成资本和实业的正能量循环，通过资本市场放大来推动实业发展，资本市场则依靠实业不断快速增长的支撑将原来的泡沫化成钢筋混泥土的经济存在。所以，当时文章中就说徐翔的错误是战略性的，是在该转型升级的时候没有转型升级惹的祸。那么，宝能的模式又为何代表着新模式呢？根本原因在于两点：
1、宝能所用手段是依法的市场规则。
很显然，宝能没有内幕交易，在万科管理层看来这完全是“敌意收购”，甚至称对方为“门口的野蛮人”，双方完全是敌对的，哪里还存在内幕交易。宝能是用自己的信用，通过资本市场的运作，以加杠杆的方式融资，然后在二级市场买入万科的股票，这种手法在资本市场是最光明正大的方式，因为流通市场的股票谁都可以买卖，宝能当然也可以。如今，散户都可以加杠杆，宝能当然也可以，只要融资符合法律自然就没问题，房地产企业开发房子不也不是自己的资金吗？
对于这种运作模式，监管部门是喜闻乐见，因为都是公开和透明的，市场上每个人都看得见。从这个层面看，宝能所使用的手段根本无懈可击。政府、投资者所希望的资本市场，就是这样依法按照市场规则操作的模式。而且，有了证券法之后，玩资本市场也的确需要这样光明正大地玩阳谋，基于阳谋、基于公开透明的模式才是新模式，宝能完全具备这种特征。
2、宝能玩的是资本与实业的循环发展游戏，而非单纯二级市场差价。 发展资本市场为了什么？不是为了让少数人赚差价的，国家是要用资本市场来发展实体经济的，在发展实体经济的基础上获得资本溢价和差价，是法律、政策允许的。也就是说，在股市，要站在更高的战略角度，用资本和实业进行循环，通过资本市场促进实业，通过实业支撑资本市场，这才是政府所希望看到的。政府要防的就是大规模在二级市场搞差价套利的游戏，市场一旦大部分力量都是搞差价的，这个市场必然暴涨暴跌，政府想利用资本市场发展经济的战略目的就达不到了。 宝能这家企业是干什么呢？其主业是以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及健康医疗、教育、养老服务等多产业链企业。说白了，宝能的主业主要就是房地产，是万科的同行，只是规模要比万科小得多而已。
宝能虽比万科小，但胃口却大，据21世纪经济报道2014年7月对宝能的调查，宝能未来5年准备投资1200亿开发房地产，这在房地产行业低迷的时候绝对是重磅的投资。但是，以宝能的品牌、实力，要玩转这么大的盘子恐怕是有心无力的。为了实现目标，宝能试图通过资本市场的杠杆效应，撬动万科这颗大树，然后借助万科的品牌、现金流与自身项目的对接，去盘活自己手里大量的地产资源。更直白点说，就是宝能试图通过资本运作控股万科，然后利用万科的品牌、资源运作自己手里的项目，从而实现多赢。这种模式，政策是一定会鼓励的，因为如此运作是要将资本市场和实业打通，发展实体经济。只是，宝能采取的是借助资本的杠杆撬动资本市场上的领头羊企业而已。
这种模式的发展，可就不简单是股票二级市场的差价了，这是利用资本市场的融资能力，借助资本市场发展实体经济，目标是实体和资本市场的双丰收，是长期的投资模式，放得是长线，钓的是大鱼。这种发展，对国家、对百姓、对资本自己都是多赢，因为这是实实在在发展经济。正是基于这种逻辑，我们说徐翔的模式是要被历史淘汰的模式，政治上存在方向性错误；而这种模式则是政治正确，是符合当前历史发展潮流的一种新模式。
自宝能在二级市场收购万科这一场商战开始，我们可以认为中国资本市场的新玩法确立了。未来，能调动资源这么玩的，都能获得巨大的发展机遇；相反，还抱着原有模式不放的大资本玩家，折进去恐怕就只是时间问题了，证券法和资本市场本身都会吞噬这种资本。
二、万科大战，谁主沉浮
宝能大战万科，宝能为何而来？宝能缘何敢如此下手？万科为何成为目标？万科的“阵地”还能守住吗？未来，这场好戏谁将主导沉浮呢？谁又会成为这一役的赢家呢？ 宝能是一个怎样的企业？其公司网站上如此介绍：
宝能创始于1992年，总部位于深圳特区。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司，宝能系还有一个关联企业就是前海人寿。据媒体报道，宝能集团总资产524亿，净资产217亿。宝能，就实力而言也算一个大型集团企业，但就全国而言可谓名不见经传，与万科这个全球最大的住宅开发企业相比更是相形见绌。相比宝能，万科的确有资格“高贵”。
万科，截止到2015年9月30日，其总资产是5707.9亿，净资产是889.4亿，截止到上周五市值2699亿。宝能收购万科，比作蚂蚁吞大象有些夸张，但说是狐狸吞大象是绝不夸张的，这也是为何万科管理层在面对宝能这个灰姑娘表现出足够“傲慢”的原因。想想看，一个净资产217亿的非上市企业，却要去吞并市值高达两千多亿、全球第一住宅企业，这简直是让人无法接受。在以王石为首的万科管理层看来，万科的“江山”是他们打下来的，如今突然出现一个鸠占鹊巢的人当然甘不心，当然不想束手就擒。也正是因此，王石才带领管理层展开对宝能的反击，这场资本市场的商战大戏才在我们的面前上演。
那么，宝能收购万科，它为何而来呢？
宝能为何而来？
宝能为何而来？这可能是很多人的疑问。据21事迹报道2014年7月的调查报告显示，在房地产呈现低迷之态时，大筑房地产版图的宝能系逆势爆发，不仅频频拿地，而且放出豪言称“将用5年时间投资1200亿元，至2018年开发建设40座创新型购物中心，全部自持经营。40座创新性购物中心每座20多亿计算也需要500亿。根据宝能的披露，截止到2014年7月，其已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市。除了大本营深圳，宝能的布局延伸至云浮、天津、芜湖、无锡、扬州、沈阳、韶关、佛山、广州、惠州、肇庆、南宁、赣州、福州、上海、合肥、西安、北京、大连、吉林、乌鲁木齐等城市。
很显然，宝能是拿了巨多的地，需要进行大规模的房地产开发。但是，以宝能规模、品牌、项目运作能力、现金流等一系列资源来说，其在短期内进行如此庞大的开发恐怕是很有问题的。一旦项目运作不成功，整个体系就可能出现系统性风险。再加上当前银行贷款对房地产行业有所收紧，宝能如果不能找到“外援”，向实现自己的目标非常困难。假如宝能以自己的这些资源找万科、万达这样的企业合作，因为自己手里筹码太少很难获得多少利益，宝能之前的大肆扩张几乎相当于给这些大企业打工。
基于这种现实原因，此时的宝能需要一个有品牌、有运作能力、有现金流的企业来帮助自己盘活手里的资源。所以，宝能入主万科的目的，大概率是要通过吃掉万科，重组万科董事会，然后借万科的品牌、运作能力和资金，实现自己的项目开发。
这就是所谓的“借鸡生蛋”之法，宝能这是要借万科这只鸡，生自己的蛋。对宝能来说，一旦拿下万科，重组万科董事会，则自己不但可以在自己的盘子里赚钱，把自己手里的资源卖个好价钱，在二级市场吃进的万科股票也不会赔钱，一举多得。
股灾送给宝能的战略机遇
股灾对很多人来说是灾难，对宝能来说却是千载难逢的机遇。如果不是股灾，宝能没办法在15块之下吃进那么多筹码，正是股灾的暴跌，使得宝能系能够在机构、散户筹码大肆抛售的时候把筹码低价接到手里。若在牛市当中，想想200多亿的资金进去，万科的股价会涨成啥。如今，我们观察万科股灾时期的股价走势可以看出，在市场很多股票都是封跌停的时候，宝能系是在逆市吃货，万科的股票在这一时期得以保全，跌幅很小。换句话说，宝能当时是在真金白银地“救市”，因为宝能顶住了万科股价，所以对整个地产行业的股价都是个支撑，这个支撑对房地产业起到了不小的作用。
其实，想想也是，看看当时拿着国家救市的钱去谋私利的，现在被抓进去一堆，有的甚至自杀了，包括徐翔都被抓了；再看看当时真正救市的，现在却成了人生赢家。这是造化弄人吗？其实不是，是因为那些人在大势向前的时候他们向后了，而宝能则是借了大势，并借股灾快速完成自己的战略布局。事业，要看大势；人生，也要看大势。一场股灾，有人为私利害国家要被法办，有人也是为私利却因此成为赢家，他们的区别就在于战略层面，大势没看清。
宝能在二级市场13块/股左右吃进了万科15%的股份，这成了宝能赢得这场战役的关键，如果没有这么廉价的筹码作为支撑，宝能不可能现在账面盈利一百多亿。如今，万科股价已经上升到了24块多，宝能进可攻退可守。以现在的大势环境，万科根本找不到理由促使股价暴跌，何况如果做空自己股价制度、股民都不会答应，这决定了现在是宝能的先手棋，万科的确遇到麻烦了。
为何选择万科？
那么，宝能为何选择万科呢？根本原因有四：
1、万科的品牌：
万科是中国房产第一企业，世界住宅第一企业，这个品牌的价值恐怕至少数百亿。这么巨大的品牌价值，对于宝能这种拿到很多资源却没有品牌的企业来说，一定是做梦都想入主的。
2、万科的项目运作能力： 万科的职业经理体系、项目运作能力在国内地产业当中是首屈一指的，万科的价值不仅仅在其品牌方面，还有其项目运作能力，这种能力是二三十年积累下来的，非一朝一夕之功。宝能就是再发展10年也不可能赶上万科的项目运作能力。
3、万科的现金流：
万科2014年收入1464亿，这个现金流太大了，这么大的现金流把宝能的资源装进去运作是很轻松的事，完全不用担心开发资金的问题。
4、万科是“无主之地”： 由于王石最初的股权设计，万科股权非常分散，管理层的股权不足1%，大股东华润只有15%。作为第一大股东，华润不参与直接管理，只在财务方面进行控制。正是这样的体系，使得万科实际是在以王石、郁亮为首的职业经理人手里。
万科这么好的品牌、现金流、项目运作能力，具备所有优秀房地产公司具有的资源，却是无主之地，这当然会成为有野心的资本觊觎的对象。用郁亮的话说，有200亿就能控制万科。所以，作为有雄心抱负的宝能系，他们把目标瞄准万科就不稀奇了。
这场商战，万科管理层的教训是，他们太不重视市值管理了。对现代化的上市企业来说，这次事件给他们敲响了警钟，如果你们不做好市值管理，你们就可能被收购，你们就可能失去对企业的控制权。对企业来说，对市值管理的研究必须深入，否则随时可能遭遇麻烦。
万科阵地还能守住吗？ 对于这场商战大戏，大家现在可能最为关注的是万科的阵地万科的管理层能守住吗？在占豪看来，如果没有“天降神兵”，恐怕是守不住了。不管最终入主的是不是宝能，万科都将不再是过去的万科。现在的架势是，宝能入主的概率超过80%。
宝能系这次是有备而来，出击稳准狠，并占据了绝对有利的位置。关于宝能有备而来，我们可以看看宝能的资金来源。根据21世纪经济报道的报道，银行、信托、保险是宝能系融资的三大主力渠道。其中，银行贷款超120亿元。根据接触过宝能集团的银行人士称，“深圳几乎所有的银行都做了宝能系的贷款。”宝能系的巨额资金需求，吸引不少信贷员上门做生意。什么样的担保能获得银行的如此亲睐？
宝能的另一个资金来源是信托融资，规模高达94亿，其合作的信托公司主要是四川信托、华润信托、五矿信托、天津信托、中信信诚资产管理有限公司。最后，还有宝能系领头人姚振华任董事长的前海人寿，前海人寿最近两年异军突起。
由上述我们可以看出，宝能系不是一个人在战斗。宝能系虽然是这一商战的操盘手，但背后的真正元帅是谁是很难猜测的一件事。哪怕在二级市场上，宝能系背后也站着一个更大的资本巨人——安邦保险，安邦已经买了5%的万科股份。看这架势，随着后面厮杀形势的演变，安邦完全可能由旁观者变为另一个主导力量。 这种格局，对万科的管理层来说基本是命悬一线。
对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？ 所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。
综上所述，万科管理层的这次狙击战恐怕凶多吉少，最终万科被宝能拿下可能性更大。退一万步，万一万科真的逃过这一劫，“救”的人的能量也决定了万科要依附于这一股资本力量，而若自身没有相关资源，他们又何必伸手救呢？所以，对万科管理层来说，再想过以往管理层控制公司一切的日子是基本不太可能了。
谁将是赢家？
这一战役谁将是赢家？宝能无疑是大赢家，这毫无疑问。二级市场浮盈一百多亿，形势一片大好不说，宝能的品牌知名度、宝能系的市场信誉都得到了极大的提升。所以，毫无疑问宝能系是最大的赢家。
要说输家，万科不一定是输家，因为万科加上一个在资本市场能够如此呼风唤雨的宝能，对万科这个企业来说不是坏事，甚至可能就此打通很多产业领域，扩大万科的产业链。而且，既然有宝能愿意付出如此代价来拿万科的股份，这就充分证明了万科的价值。哪怕这次宝能没有成功，也还有另外一个宝能的出现。
不过，对于万科的管理层而言，这次形势非常不妙。因为，现在宝能的目标很明确，通过二级市场买入股权控制万科，然后下一步就是影响董事会的决策，推动万科与宝能系的合作。如果万科管理层不愿意合作，那么宝能就可能对董事会进行改组。所以，对于万科的管理层来说，一旦宝能控制了万科，管理层要不选择合作，要不选择换人。对中国最成功的职业经理王石、郁亮来说，一个大挑战的确摆在眼前了，特别是王石挑战最大。 几个核心问题
1、现代交易制度中的核心——产权制度 第一点，我想说现代交易制度的核心一定是产权制度，产权清晰是构建现代商业文明的核心，离开这个点谈企业建设，企业发展，企业规划，我个人感觉都是扯淡中的扯淡，而恰恰在万科的股权之中，我们很多人都把这个给忽略了。 所谓企业产权制度，核心就是一句话，企业到底是谁的？他是创业者的？还是股东的？还是经营管理层的？现代企业制度里面其实所有权和经营权往往是分离的，在现代市场经济中，很多公司所有者会因为各种原因事情做不好，不得不聘请职业经理人来进行业务操作，这就产生了委托代理关系。委托代理关系，简单的说就是公司是我的，但是交给你管。因为我觉得你做的比我要好，所以交给你。这里一定隐含了很大的前提就是如果你做的不好，我可以随时换了你。因为东西是我的，我说了算。你只是代理我行使一系列的权利而已。 那么万科是谁的呢？曾经是王石的创业团队的，但是在很多年前他引入了华润，然后上市变成公众公司了，这个时候，王石的创业团队就完成了一个从所有权者到经营权者的转变，万科已经不是王石的了，而且这里一定要记住，华润和股民是付了对价的，不管是多少钱，总归是当时大家协定好的价格。所以，成为公众公司之后的万科已经不是王石所带领的创业团队的了（虽然还是有一点股份），这个时候看，无论你之后带着万科做的多好，其实都是基于万科的所有者信任并相信你的专业能力基础上，所委托给你去做的，这个委托也不是白委托，是支付了较高的报酬的。差不多年薪在千万左右，还不算各种费用开支等。这里另外一个意思是什么呢？是你如果把万科搞得一塌糊涂的情况下，其实你也还是可以获得这些报酬，然后公司的所有者来承担你做不好的损失。本质你是个雇佣者，不是所有者。界定好这个，我们再继续谈下去，这里早上很多人跟我争论说，王石陪着万科干了三十年，是真正把万科当成自己的东西在用心维护和经营，宝能和华润能干得好么？能有王石这么用心么？ 事实上，我觉得这些人就是没有弄明白公司到底是谁的。其实很多散户也白操心了，现代商业制度事实上规定了股东虽然是所有者，但是没有分割财产权利的可能性，一般而言只能选择用脚投票，而不太可能实际参与公司运作，一般的情况下，股东是的通过董事会来进行权利行使，而董事会的董事的选举产生是少数关键大股东博弈的结果，跟绝大部分所谓的所有者即股民关系并不大。也就是说，公司的实际所有者应该是谁的呢？不是真正绝大部分万科的股东所有，而是少数核心股东博弈后的董事会控制者所有，过去的万科是华润加万科团队所有。现在呢？宝能进来以后，理所当然获得一定数量的董事会席位，那么董事会的结构发生变化。在这个过程中，为了对抗宝能，万科引入了深圳地铁重组，本意可能只是对抗宝能，但是却不小心触动了华润的利益，使得华润居然跟宝能走到一起去了。当然也有可能本来就是一场戏。总之就是持有少数股权的万科管理团队准备干掉第一大股东和第二大股东，方式是拉一个新的第一大股东进来，方法是通过增发股份的方式进行的，对家不是钱，而是三块地。
这个做法很难说对错，但是从产权角度考虑，在没有新进来股东之前，公司理论上总应该是相对大股东的。无论董事会设置如何，充分尊重大股东的意见，哪怕你对大股东再有想法，不喜欢，你的位置总需要摆正，当初你为了钱，放弃了大股东的地位，现在又不尊重大股东的意见，自然很难得到市场认同，至于要拉进新股东干掉支持了你十五年的老股东，市场可能更不会喜欢。毕竟从真正产权角度考虑，你只是接受股东委托代理公司运营的团队，哪怕曾经你是创始人，你也必须得接受资本化带来的后果，这个后果就是所有权的变化。公司在你卖掉那刻其实就不是你的了，这个是商业规则。董事会虽然的确是公司所有权的支配者，但是更应该是股份意图的表现，否则所有者的边界就容易混乱，显然这里是现代商业制度最容易出现瑕疵和争议的地方。董事会跟股东会之间的关系容易被控制力给影响，所有的股权之争都产生在这个危险的领域。
万科其实是典型的所有权跟控制权背离的公司，事实上，股东人数越多，股权结构越分散的公司，就越容易被小部分人控制，然后委托代理关系中最大的问题就会出现，一帮不是公司真正的所有者，却能享受管理过程中的大量现实好处，而真正所有者的权益无法得到保证，我第一篇文章里说了，正是利用这点，王石当年设计了现在的万科股权结构，通过出让大部分股份套现赚了不少钱，同时还是能依然的坚定的控制住公司，这个也是为什么万科其实从来不关心二级市场股价会如何的根本性原因，因为二级市场上的股价，对于王石为代表的管理团队来说利益相关性太差。 我个人感觉宝万之争理性一点说，王石最大的道德瑕疵就是在于不尊重所有权，不管如何所有权是可以被量化为股份多少的。总的来说大家都是赞同和支持更多的股份所有者为公司的实际所有者。他们对公司的意志必须得到体现，一切否决这种意志的行为都不太容易被接受。从所有权的角度解释来看，哪怕他们的意志再有偏差，再有问题，本质上都是他们自己的事情，与别人无关，管理团队作为雇佣者则更不能左右和改变这种选择，哪怕看上去再怎么可惜都是所有者他们自己的选择，要予以足够的尊重，显然这次对王石团队的所有争议其实来自于对公司所有者的不尊重基础上的。尤其是对宝能的不尊重，贬低和歧视宝能这个第一大股东，让市场很失望。而对华润这个默默支持万科十五年的公司而言，万科一系列的行为事实上就更不用说了。傅育宁公开表达了不满，说明貌似万科不太得合伙人的人心。
2、靠实力才能争取利益 另外，我们谈第二个很重要的问题，我个人感觉无论怎么选择，事实上人性总是趋利避害的，也容易多变，没有持久的感情，只有不变的利益之争，而决定利益这个东西吧，往往还是靠实力。万科管理团队最大的问题其实在这几次的**里就是实力不够，说白了就是股份太少，决定董事会人选的核心一定是股份比例，但是在市场上拉散户的可能性的确成本又很高，变数又很大，所以大比例持股的几个股东最终一定决定了董事会席位，这个毋庸置疑，从这个角度来看，我感觉无论是宝能、华润还是准备进来的深圳地铁集团以及后面的安邦，才是本次董事会席位的竞争对手，这个事情走到最后，已经跟王石团队并没有太大的关系了。 我个人感觉，无论谁上台，都不太可能会给王石太多的话语权，哪怕留了估计也只是会过度阶段，为什么？实力不够。这个世界最终是实力说话，王石唯一能留下来的期望只有深圳地铁成为第二个华润，继续相信和信任王石团队，我感觉这种可能性哪怕有都不可持久，深圳地铁如果真注入大量资产和大量资源来做这个事情的话，事实上也不太可能只做个财务投资人丝毫不插手，本身这种案例在资本市场就少之又少的情况，所以华润自己都在反思，过去十几年是不是把王石宠坏了，三月份深圳地铁插足，董事会都没有沟通就直接开发布会了，这一次大家看到了，董事会决议未达成一致就进行公告，也是一点回旋余地也没有，沟通和尊重都是必要的，要闹到给外人看笑话的场面，那么一定是很不愉快的了。我不知道深圳地铁，会接受这样的团队么？即使会，能持久么？感觉不容易吧。
人性我前面说了，是很难经得起考验的。所以，这次哪怕深圳地铁重组成功，成为第一大股东之后，对万科的控制权肯定会加强，而不会像华润那么简单的放手，从这个角度来看核心其实是王石团队的股份比例实在太少，而又缺乏回购足够股份的实力，为什么啊，太贵了啊。靠工资买不起，所以，只能在几个大佬之间纵横捭阖，但是再怎么捭阖，还是筹码太少，不足以对等，很多人说团队能干是王石团队最大的优势，其实能干这个东西都是不可测的也很难靠得住.多少能干的人风吹雨打去，江山更迭，英雄迟暮，都很正常。过去能干永远不代表未来能干。时代也不一样，所以这个结论很难下，一方面年纪增长，精力不济，另外一方面，专注度也不一样，没钱有情怀敢拼命的年纪跟有钱没情怀喜欢红烧肉的年纪，结果也是不一样的。从这个角度来看，世界上最不靠谱的事情，就是把自己的未来放在别人身上，没有绝对话语权实力的个人很难会有善终。从这个结果来看，其实王石团队很容易出现的结果是为了赶走两头狼，结果弄了条老虎回家。
3、此次重组的现实可能性较低
第三个问题来看，我个人感觉这次重组的现实是比较残酷的，上市公司（万科）拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际 100%股权,初步交易价格为 456.13 亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价,初步确定对价股份的发行价格为每股 15.88 元,为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 93.61%。据此计算,上市公司将就本次交易向地铁集团发行 2,872,355,163 股 A 股股份。交易完成后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。这个交易是否合理，其实我们作为外人很难一概而论，每个人角度不一样，我们也不多做评论，从数据来看，事实上，深圳地铁实际上大概用了三块地注入，就成为了万科第一大股东，这三块地的价值评估是否合理，本身就是个很大的问题，我们没办法讨论，但是折价如此之大的情况下，我想估计都很难同意，现实的情况下的确也是，宝能、华润明确表示反对，他们两个加起来的股份差不多在40%左右，是否宣告了这次重组是不可能成功的？如果没有变数的情况，那么结果是注定的，但是中国的事情向来很难说了。这个问题我们不探讨了。我们探讨这里衍生出来的其他一个很重要的问题——独立董事制度是否合适在中国。
4、独立董事制度在中国是否合适？ 这次一共十个代表投票，7票同意，三票反对，一票弃权，其中华润和万科各三票，独立董事五票，一票弃权，四票同意。关键票数就在独立董事的五票身上，这里要问的是两个问题，如此重大的公司决策，让五个跟公司没有任何利益关系的人来投票做决定，这样的制度，真的好么？
其实从人性角度考虑，什么样的人跟你说的话，提的建议值得你去听？很大程度上一定是那些成本比你高的人的建议，一个决策好了，能让他受益，如果不好，会让他受损，这个时候，他的决策会相对严谨，而且靠谱，但是如果无论什么决策对于他本身的结果没有好坏之说的话，你是很难指望他们做出靠谱的决策来的。我从来不认为人性经得起考验，反正都没有什么明确的利益挂钩，好跟我没关系，不好也跟我没关系，那么我会做什么选择？一般都会选择当前收益最明显的选择。这种收益未必是金钱，也可能是感情。在这些面前，许多建议和决策都会有所偏颇，我这里倒真没有认为万科的四个独立董事由利益关联之类的说法，其实人都是感情动物，在感情面前，本身客观性也会大打折扣，也未必一定是利益之争，一个是天天跟你混一起的好兄弟，一边可能是压根你也见不着几个的散户股东，你会选择保护真正的中小股东利益？我个人感觉难度是很大的。反正说了，我也是不信的。华生说，否决深圳地铁，华润不注入资产，会引发股价大跌不利于保护中小股东利益，我就觉得很扯淡，过去万科的股价长期低迷的时候，怎么不见得他出来说保护中小股东利益呢？我不觉得这个说法靠得住脚，更何况，注入资产的前提是稀释原有股份的前提下，评估价是否合理？所谓的战略协同真存在？都不能有效论断的情况下说股价暴跌也好，保护股民利益也好，都言之过早了。
中国相对来说，跟西方国家相比，无论在哪个方面都未能做的更好，中国的独立董事都是大股东跟董事会推荐，要让他们代表中小股东的利益本身就很难，而且工资发放，都是公司给予的，这种方式下产生的独立董事在行使监督职能时，难免不代表大股东的意志，从而丧失行权的独立性，使独立董事制度成为一种外部装饰。这个其实已经不用多做阐述了，这次万科的独立董事表决我个人感觉一定是争议很大的，并不能体现出独立董事的独立性。尤其是弃权的那一票，如果早就知道有关联，那早就应该提出来，深交所后来问询独立董事的合法性问题，基本上都印证了这个万科在公司治理层面上有很大瑕疵的，难怪宝能的声明说，“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。”
