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┊引言 公司治理一词于1984年提出至今已有二十多年了，公司治理之于国内也不是什么新鲜词了，尤其是上市公司，公司治理已成为其信息披露的重要内容之一，也是监管部门对其进行监管的主要内容之一。近年来，随着亚洲金融危机的爆发，及国内出现的一些“财务丑闻”，引发了人们对公司治理的大讨论，大反思，公司治理更成为人们关注的热点。任何事物总是和一定的环境相联系，公司治理的好坏也与公司的理财环境密切相关，影响并制约着公司的理财环境。本文中，笔者分析了我国公司治理结构存在的问题及由此而导致的我国理财环境的不健全,并就如何从内外两个方面来完善公司治理结构,净化公司理财环境进行了探讨。 1公司治理理论 1．1公司治理问题的由来 公司治理（corporate governance）这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。20多年来，它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了实物界关注的焦点。无论是学者、企业家，还是监管机构、新闻媒介，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。 „„„„„„„„„„„„6．2建立健全外部治理机制、净化公司外部理财环境 6．2．1 完善证券市场的监控作用 6．2．1．1 优化上市公司股权结构，建立和完善证券市场的收购兼并功能 首先，要按照国家对国有经济进行战略性调整的统一部署，逐步减少国有股比例，实现上市公司股权结构的多元性。根据有关学者对公司股权结构与公司治理机制之间的相关性分析，具有一定集中度、有相对控股股东、并且有其他大股东存在的股权结构，较之高度集中和高度分散的股权结构，总体而言更有利于公司治理机制作用的发挥，因此可以考虑通过法规政策等手段引导上市公司朝着这个方向建立有利于公司治理的股权结构；其次，积极稳妥的逐步实现国有股和法人股全部流通，以及A、B股并轨，消除证券市场的分割状态；最后，尽快公布上市公司收购兼并实施细则，对上市公司收购活动规定更严格的豁免程序和信息披露义务，降低市场收购的体制性成
本，鼓励上市公司进行要约收购活动，使通过市场进行收购充分成为一种主要的方式，从而建立和完善我国证券市场的收购兼并功能。
6．2．1．2 建立市场化制度化的市场退出机制，完善证券市场的约束功能
建立市场化的上市公司退出机制，其前提是实现上市公司市场进入机制的市场化和上市公司信息披露机制的规范化，否则，不仅上市公司市场退出制度的实施会受到各种非市场因素的强烈干扰，而且还可能导致市场退出制度的被滥用，并产生一种错
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┊ 误的市场信号。因此就要从以下几个方面注意。第一，要在树立证券市场不是一种宏观调控工具的观念的前提下，全面实行股票发行核准制和市场退出机制市场化，真正实现上市公司的市场进入和退出与否完全依赖于其是否具备上市条件所要求的改制要求和业绩要求，不因其在所有制、社会背景、地区倾斜政策上的差别而受到不同的待遇，从而建立依靠市场来决定上市公司进入和退出的运行机制；第二 ，要尽快出台与目前已发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》配套的相关制度和措施，并进一步指定对严重违反法规和长期失去流动性的上市公司的市场退出办法，实现退出机制的规范化和制度化；第三，推进市场退出机制的国际化，建立符合国际惯例的市场退出制度，包括市场退出标准、市场退出程序和相关的信息披露要求等。 6．2．1．3 建立上市公司股票期权制度，完善证券市场的激励约束功能 建立股票期权制度是发挥证券市场的激励约束功能来促进公司治理的一种重要手段，但股票期权制度的实施是有条件的、有选择的，否则不仅对公司治理无效反而有损。 6．2．2 建立健全经理市场 市场机制不完善是我国公司治理问题的外部环境因素。如我国还尚未建立起一个完善的竞争性的经理市场，经理市场发展滞后，经理人员缺乏人才竞争的压力。在企业所拥有的各种资源中，人力资源因素是第一位的，因此为解决我国经理市场问题的关键就是在经理层的人事制度安排上引入市场机制。通过透明化、公开化的经理人市场，将公司的经营权与经理个人业绩、薪金紧密的联系在一起，用市场机制确保在位的经理人具备最优的企业家才干。在引入市场机制的经理层人事制度时，我们应在董事会下属的提名委员会和薪酬委员会中设立独立董事负责制，以提高经理层人事安排及薪酬制度上的公正性。 6．2．3 完善法律制度、健全法律环境 中国公司治理机制的建立和完善，必须要有一些基础条件，相关的法律建设就属于基础设施体系中的一个重要组成部分。现在之所以要强调法律环境对公司治理的影响，主要是因为：第一，中国公司治理的市场发展和文化发展几乎是与公司治理的法制建设同时进行的，在公司治理的市场环境和文化环境相对薄弱的情况下，法律环境的建设显得非常重要，因为公司治理的完善往往要靠法律手段来强行推动，如《公司法》是和我国的公司制改革试点同步进行的，而公司制企业设立董事会就是在这部法律中通过立法形式明确下来的。第二，公司治理相关法律法规的不断完善有助于形成理性投资理念。因为完善的法律减少了公司治理环境的不确定性，有益于投资者形成稳定的预期，树立利益相关者对公司的信心。再者，严格的法律加大了违约成本，有助于减少公司治理参与各方的道德风险，起到规范市场的作用。 正是因为法律环境在公司治理中发挥着如此重要的作用，为健全法律环境，我们
需要从两个方面入手。一方面，企业的法人治理结构必须真正纳入到法律框架内，严格依照公司法的要求规范运作，认真纠正那些违反《公司法》的做法。另一方面，现实中正在进行的公司制改革又要求对相关法律中有关公司运营的具体规则进行完善和修订，要充分借鉴国际通行的做法使相关法律更臻完善。具体表现为：进一步健全有效的法律保障体系和提高对上市公司与中介机构行为的监管力度；修订和完善《公
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┊ 司法》等与上市公司治理效率有关的法律，要制定保护投资者特别是中、小投资者利益的法规；保障证券市场信息披露的及时、准确和全面性，加大执法力度，严惩违规违法者。 6．2．4 充分发挥中介机构的作用 诚信问题的实质是一个责任意识、自律意识和道德规范问题。面对安然事件以及国内的会计丑闻，加强会计师事物所等中介机构的诚信建设，培育信誉优良的中介机构变得非常迫切。因为中介机构是发行人与投资者之间的桥梁，中介机构的健康是证券市场系统稳定的关键。所以要鼓励中介机构加强企业文化建设，可以采取的手段有： 首先，加强职业道德教育。其次，加强风险教育。再次，加强信用教育。第四，严格进行业务筛选。第五，加强职业教育，努力提高注册会计师的职业水平。最后，有关部门要积极完善相关立法，严惩不讲诚信的行为，加大违约失信成本。另外，要吸取美国的教训，同一会计师事务不得承接同一公司的外部审计和内部咨询服务。 6．2．5 完善信息披露机制 建立完善的信息披露制度，尽量减少经营者与所有者的信息不对称，保障外部投资者公平获取信息的权利，是通过发挥证券市场功能来促进上市公司治理的基础条件，也是证券监管部门保护投资者特别是中小投资者利益的核心任务。然而，我国公司的信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性等方面均不能满足投资者的需要，严重影响了投资者的投资决策。为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，必须采取措施提高公司治理信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露支持系统。目前可从以下方面入手：第一，信息披露应扩大范围、缩短时间。第二，调整信息披露标准。第三，信息披露要尽可能采用现代手段。第四，将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度。最后，还应尽快改革审计制度。 6．2．6培育经理市场 经理是现代公司的重要人力资源，所以必须改变公司经营者由行政部门委派的办法，建立一个调节功能强，覆盖面广，高层次的经理市场。第一，需要建立经理市场的有关法规，规范经理的行为。第二，以市场竞争筛选经理，通过公开市场、公平竞争和市场检验，直接沟通人才供需双方，形成优胜劣汰机制。第三，健全经理市场中的中介组织，促使企业专门管理人才的合理使用和流动，同时健全经理评价系统。 6．2．7 改革银行体制 中国现有的银行体系在公司治理中难以发挥作用，必须要进行改革，这主要从两个方面入手：（1）、现有专业银行商业化。将现有银行变成商业银行的关键步骤是实行公司化。（2）、建立新的商业银行，使其有效的监督企业业绩，在公司治理中起到积极的作用。
结束语
公司治理结构，实际上是一种制度安排，解决的是因为所有权与经营权相分离而
┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 产生的代理问题，是市场经济条件下公司制企业建立的一种比较规范的企业领导制度。„„„„
┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊致谢 „„„„学生：李婷2005年6月
┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 装 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 订 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ 线 ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊ ┊参考文献 1.李维安.公司治理[M].天津：南开大学出版社,2001版 „„„„
