第七章 证券法律制度
1.非上市公众公司
【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（ ）并自中国证监会予以核准之日起（ ）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（ ）发行完毕。
A.30%，3个月，12个月 B.30%，6个月，12个月 C.50%，3个月，12个月 D.50%，6个月，12个月 【答案】C 【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。
【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。
A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让 B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过 C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让 D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告
【答案】D 【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（ ）。
A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告 B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告 【答案】ABC 【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。
2.发行条件
【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（ ）。
A.符合规定，自2009年3月1日起计算
B.符合规定，自2012年1月1日起计算 C.不符合规定，自2012年10月1日起计算 D.不符合规定，自2012年10月10日起计算 【答案】A 【解析】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
【习题2·多选题】甲股份有限公司拟申请在主板和中小板首次公开发行股票并上市。下列各项中，构成其在主板和中小板首次公开发行股票并上市的障碍的有（ ）。
A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为35% B.最近一年内，监事会成员曾进行过重大调整
C.发行人最近一个会计年度的营业收入对关联方存在重大依赖 D.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 【答案】ACD 【解析】（1）选项A：最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的，不具有持续盈利能力；（4）选项D：发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，是在主板和中小板首次公开发行股票并上市的法定障碍。
【习题3·多选题】某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市。下列各项中，不构成其发行障碍的有（ ）。
A.最近一期期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损 B.发行前股本总额为2000万元，发行后股总额为3500万元 C.最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
D.发行人的控股股东最近3年内多次未经法定机关核准，擅自公开发行证券 【答案】ABC 【解析】（1）选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；（2）选项B：发行后股本总额不少于3000万元；（3）选项C：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（4）选项D：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【习题4·多选题】甲上市公司拟于2011年12月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2011年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80%，但是该公司2011年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有（ ）。
A.构成违规担保 B.不构成违规担保
C.由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股
D.由于该担保事项发生在最近12个月内，构成该公司增发新股的障碍 【答案】AD 【解析】（1）上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会审议通过；（2）上市公司增发新股的，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。 【习题5·多选题】甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。下列说法 2
中正确的有（ ）。
A.拟配售的股份数量最多为1500万股 B.应当采用代销方式发行
C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30% D.该公司最近3个会计年度连续盈利 【答案】ABCD 【解析】（1）选项AB是配股的特殊条件的要求；（2）选项CD是增发的一般条件的要求。 3.《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
【习题1·单选题】中国证监会受理了甲股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请，甲公司随即在中国证监会网站上披露了招股说明书申报稿。后中国证监会在审核过程中发现，甲公司申请材料中记载的信息自相矛盾，有关文书涉嫌虚假记载。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。
A.中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请 B.中国证监会将终止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请
C.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起12个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请
D.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起36个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请 【答案】D 【解析】（1）选项AB：审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止审核”，并在12个月内不再受理“相关保荐代表人”推荐的发行申请。（2）选项CD：发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，“自确认之日起36个月内不再受理”该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。 【习题2·单选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，应在公开募集及上市文件中公开承诺“所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”的主体，除发行人的控股股东外，还包括（ ）。
A.发行人的全体董事和高级管理人员
B.发行人的全体董事、监事和高级管理人员 C.持有发行人股份的董事和高级管理人员
D.持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员 【答案】C 【习题3·单选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人持股5%以上股东减持时，须提前（ ）予以公告。
A.3个工作日 B.3个交易日 C.5个工作日 D.5个交易日 【答案】B 【解析】发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
【习题4·多选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向（ ）配售股票。
A.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工 B.主承销商持股比例5%以上的股东
C.主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工
D.承销商及其股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工 【答案】ABC 【解析】选项D：承销商及其“控股股东”、董事、监事、高级管理人员和其他员工。 【习题5·多选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，有关首次公开发行时的监管，下列各项表述正确的有（ ）。
A.发行人和承销商不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售 B.发行人和承销商不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票
C.发行人和承销商不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益
D.发行人和承销商不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿
【答案】ABCD 【解析】除了选项ABCD，还有两个不得：（1）发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；（2）发行人和承销商不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购。
4.优先股的发行与交易
【习题1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，有权公开发行优先股的是（ ）。
A.规模较大的有限责任公司 B.非公众公司 C.非上市公众公司
D.证监会规定的上市公司 【答案】D 【解析】（1）“公开发行”优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；（2）“非公开发行”优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。 【习题2·多选题】甲上市公司（非商业银行）拟公开发行优先股，拟定的发行方案中记载了下列事项，其中符合证券法律制度规定的有（ ）。
A.采取浮动股息率
B.公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 C.优先股股东不得出席任何股东大会，在任何情况下不得恢复表决权 D.未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度 【答案】BD 【解析】（1）公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：①采取固定股息率（选项A错误）；②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（选项B正确）；③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（选项D正确）；④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（2）选项C：在特定情形下，优先股股东有权出席股东大会、享有表决权；在特定情形下，优先股股东将恢复表决权；这些均属于优先股股东的法定权利，不得事先约定剥夺。
1.股票上市与退市
【习题1·单选题】下列各项中，不符合股份有限公司申请股票上市条件的是（ ）。 A.公司股本总额为人民币2000万元
B.公司股本总额为3亿元，公开发行股份的比例为30% C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 【答案】A 【解析】选项A：申请上市的公司股本总额应不少于3000万元。
【习题2·多选题】下列各项涉及的公司均在上海证券交易所上市，其中应当给予退市风险警示的有（ ）。
A.甲公司最近1个会计年度经审计的净利润为负值
B.乙公司最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值 C.丙公司最近1个会计年度经审计的营业收入仅为800万元
D.丁公司最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具了否定意见审计报告 【答案】BCD 【解析】最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，方实施退市风险警示。
【习题3·单选题】根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，下列有关退市整理期的表述中，正确的是（ ）。
A.自终止上市决定作出之日起，公司股票进入退市整理期 B.退市整理期的交易期限为60个交易日
C.在退市整理期间，公司股票进入证券交易所设立的退市公司股份转让系统进行交易 D.上市公司股票在退市管理期届满后的次日终止上市 【答案】D 【解析】（1）选项A：在证券交易所公告对上市公司股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期；（2）选项B：退市整理期的交易期限为30个交易日；（3）选项C：在退市整理期间，公司股票进入证券交易所风险警示板交易。
2.公司债券
【习题1·单选题】2010年3月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券3600万元，1年期公司债券2400万元；该公司截至2011年9月30日的净资产额为24000万元，计划于2011年10月再次发行公司债券。本次发行的债券数额不得超过（ ）万元。
A.9600 B.6000 C.3600 D.3000 【答案】B 【解析】上市公司发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
【习题2·多选题】有关可转换债券的担保，下列表述正确的有（ ）。 A.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
B.为公开发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保 C.为公开发行可转换债券提供担保的，只能为连带责任保证
D.证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外 【答案】ABD 【解析】选项C：以保证方式为公开发行可转换债券提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是抵押、质押等担保方式，不仅限于保证。
【习题3·多选题】根据证券法律制度的规定，下列有关认股权证的表述中，正确的有（ ）。
A.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90% B.认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月 C.募集说明书公告的权证存续期限不得调整
D.认股权证的行权期间只能是存续期限内的特定交易日 【答案】BC 【解析】（1）选项A：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；（2）选项D：认股权证的行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
3.上市公司收购
【习题1·多选题】甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份；2010年12月份，乙公司通过证券交易系统购入A上市公司1%的股份。根据规定，下列各项中正确的有（ ）。
A.甲公司和乙公司构成一致行动人 B.甲公司和乙公司不构成一致行动人
C.乙公司购入A上市公司1%的股份后共计仅持有2%的股份，未触发权益披露义务 D.乙公司通过证券交易系统购入A上市公司1%的股份后应当在3日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务 【答案】AD 【解析】甲公司和乙公司之间有股权控制关系，构成一致行动人；甲、乙公司所持A上市公司股份应当合并计算，当乙公司再购入1%的股份时，两公司合并持有A上市公司的股份为5%，应当履行相应的权益披露义务。
【习题2·多选题】根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列有关上市公司收购的表述中，正确的有（ ）。
A.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％ B.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
C.在要约收购期间，收购人不得撤销收购要约，也不得变更收购要约 D.要约收购的收购人，在收购期限内不得卖出被收购公司的股票 【答案】ABD 【解析】（1）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约；（2）收购要约期限“届满前15日内”，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。 【习题3·单选题】某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司5000万股的股份，如果预受要约股份为6000万股，其中B股东预受要约股份为600万股。根据证券法律制度的规定，收购期限届满时，该投资者应收购B股东的股份数量为（ ）。
A.100万股 B.300万股 C.500万股 D.600万股 【答案】C 【解析】收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例（拟收购股份数量/预受股份总数）收购预受要约的股份。
【习题4·单选题】甲公司不持有乙上市公司的股份，现与丙公司达成协议受让丙公司持有的乙上市公司35%的股份。如果甲公司未能取得中国证监会的豁免，甲公司如欲履行其与丙公司的股权转让协议，（ ）。
A.可以向乙上市公司所有股东发出部分要约
B.可以向乙上市公司所有股东发出全面要约 C.应当向乙上市公司所有股东发出部分要约 D.应当向乙上市公司所有股东发出全面要约 【答案】D 【解析】收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份“超过”30%（不计优先股）的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；符合规定的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出“全面要约”。 【习题5·多选题】下列各项中，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的有（ ）。
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份
D.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 【答案】CD 【解析】（1）选项A应按“一般程序”申请豁免；（2）选项B可按“简易程序”申请豁免。
【习题6·多选题】根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列有关管理层收购的表述中，正确的有（ ）。
A.被收购上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2 B.本次收购应当经被收购的上市公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意
C.本次收购应当提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
D.上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司
【答案】ABD 【解析】选项C：本次收购应当提交公司股东大会审议，经“出席”股东大会的非关联股东所持表决权“过半数”通过。
4.重大资产重组
【习题1·多选题】甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，2013年拟进行重组，拟定的重组方案为：甲公司所属全部资产及负债作价2.5亿元出售给其最大股东A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）100%股权支付。B公司将持有的乙公司100%的股权转让给A公司，作价2.5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，甲公司通过本次交易购入的资产总额为其2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的350%。上述交易完成后，甲公司吸收合并乙公司。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。
A.甲公司的重组方案可以提交并购重组委审核 B.甲公司的重组方案应当提交并购重组委审核
C.乙公司持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元
D.乙公司持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
【答案】BC 【解析】（1）选项AB：上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当提交并购重组委审核。（2）选项CD：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
【习题2·多选题】
2013年3月15日，上海证券交易所上市公司甲公司发出公告，称其将向控股股东乙公司非公开发行股份，购买乙公司持有的丙公司90%股权。相关各方主要财务指标如下表：
根据证券法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。 A.甲公司本次非公开发行股份构成重大资产重组 B.甲公司本次非公开发行股份不构成重大资产重组 C.甲公司本次非公开发行股份应当提交并购重组委审核 D.甲公司本次非公开发行股份无需提交并购重组委审核 【答案】AD 【解析】（1）选项AB：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的，构成重大资产重组。在本题中，丙公司净资产额的90%占甲公司净资产额的比例约为189%，且远远超过5000万元人民币，构成重大资产重组。（2）选项CD：交易前后甲公司的实际控制权并没有发生变更，不构成“特殊的重大资产重组”，亦未发生出售资产事项，不属于应当提交并购重组委审核的事项。
【习题3·单选题】甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75%（经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致）。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是（ ）。
A.甲上市公司的全体董事、高级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉
B.甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉
C.中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话
D.中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话
【答案】B 【解析】（1）选项AB：重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，上市公司的“董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员”应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；（2）选项CD：实现利润“未达到预测金额50%的”，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
【习题4·多选题】某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币
C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90% D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让 【答案】AB 【解析】（1）选项C：该上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；（2）选项D：特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。
5.重大事件
【习题1·多选题】甲股份有限公司发生的下列事项中，属于重大事件，应当提交临时报告的有（ ）。
A.公司董事长发生变动 B.公司监事会主席发生变动 C.公司总经理发生变动 D.公司财务总监发生变动 【答案】AC 【解析】公司董事（董事长首先是一名董事，选项A正确）、1/3以上监事（选项B错误）或者经理（选项C正确，选项D错误）发生变动属于重大事件。
【习题2·多选题】王某持有甲上市公司8%的股份，其发生的下列事项中，王某应当主动告知甲上市公司董事会并配合上市公司履行信息披露义务的有（ ）。
A.与乙公司达成协议，将其持有的甲上市公司股份全部转让给乙公司 B.其中3%的股份被人民法院冻结，拟用于强制执行 C.将其持有的甲上市公司股份向丙信托公司设定信托
D.因前次拒不履行信息披露义务的行为，被中国证监会限制行使表决权 【答案】ACD 【解析】（1）选项A：持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于重大事件；（2）选项BCD：法院裁决禁止控股股东转让其 9
所持股份，任一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，均属于重大事件。
6.虚假陈述
【习题1·单选题】在虚假陈述案件的行政责任认定中，出现法定情形的，可以考虑从轻或减轻处罚；根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于该“法定情形”的是（ ）。
A.在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查 B.在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案 C.当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的
D.未直接参与信息披露违法行为 【答案】D 【解析】（1）选项AB属于应当从重处罚的情形；（2）选项C属于可以考虑不予行政处罚的情形。
【习题2·单选题】甲上市公司于2013年2月1日作出虚假陈述，2013年7月1日中国证监会对甲上市公司立案稽查并公告。根据规定，下列各项中，投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是（ ）。
A.投资者王某持有的甲上市公司的股票系2013年3月份买入，2013年8月份卖出 B.投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资
C.投资者赵某所持甲上市公司的股票系2013年1月份买入，2013年5月份卖出 D.投资者张某所持甲上市公司的股票系2013年10月份买入，2013年12月份卖出 【答案】A 【解析】如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（1）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券（选项C）；（2）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资（选项D）；（3）明知虚假陈述存在而进行的投资（选项B）；（4）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（5）属于恶意投资、操纵证券价格的。
【习题3·多选题】根据虚假陈述有关法律制度的规定，下列主体中，除能够证明自己没有过错的外，应当与发行人、上市公司承担连带责任的有（ ）。
A.发行人、上市公司的控股股东 B.发行人、上市公司的董事 C.发行人、上市公司的监事
D.发行人、上市公司的高级管理人员 【答案】BCD 【解析】发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
7.内幕交易
【习题1·多选题】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有( )。
A.财会专业学生张某利用所学专业知识，研究了甲公司去年公布的一系列数据后认为甲公司去年盈利状况将超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司1％的股权
B.甲公司董事王某在董事会会议上，得知了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票5万股
C.甲公司董事李某在偶然得知持有甲公司3％股权的股东赵某已将其所持全部股权转让于他人，在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出
D.甲公司的保洁员钱某在打扫卫生时看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行 10
为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票 【答案】BD 【解析】（1）选项A：张某系经研究得出的结论，并非利用内幕信息进行交易；（2）选项C：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化才构成重大事件（内幕信息），股东赵某仅持股3%，不属于内幕信息，也就不存在内幕交易。
【习题2·多选题】某股份有限公司于2011年9月份在上海证券交易所上市，该公司发生的下列事项中，符合规定的有（ ）。
A.2012年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出 B.2013年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出 C.董事孙某因异国定居，于2012年7月辞去董事职务，并于2013年3月将其所持公司股份5万股全部卖出
D.监事李某于2012年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2012年9月10日以均价每股16元的价格将上述股票全部卖出 【答案】BC 【解析】（1）选项A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项B：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（3）选项C：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；（4）选项D：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
案例分析题——上市公司
一、纯考发行条件（2006年、2007年） 1.盈利能力
（1）主板、中小板
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （2）创业板
最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）配股、狭义增发、可转债
①最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
②狭义增发、一般可转债：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
③分离交易可转债：如果最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。 （4）“借壳上市”
最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。 2.净资产
（1）主板、中小板：最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20% （2）创业板：最近一期期末净资产不少于2000万元 3.股本总额
（1）主板、中小板：发行前股本总额不少于人民币3000万元 （2）创业板：发行后股本总额不少于3000万元 4.稳定
（1）主板、中小板：发行人“最近3年内”主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 （2）创业板：发行人“最近2年内”主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（3）广义增发：高级管理人员和核心技术人员稳定，“最近12个月内”未发生重大不利变化
5.价格
（1）增发：不低于前20个交易日公司股票均价“或者”前1个交易日的均价 （2）可转债：不低于前20个交易日公司股票均价“和”前1个交易日的均价 （3）上市公司非公开发行股票：不低于前20个交易日公司股票均价的90% （4）发行股份购买资产：不低于前20个交易日公司股票均价 （5）要约收购价格：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
6.审计意见
7.违规担保
（1）主板、中小板、创业板：现在无 （2）增发：最近12个月内无
（3）上市公司非公开发行股票：现在无
二、虚假陈述
【例题1·案例分析题】
赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2011年7月1日，钱某召集甲公司董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事孙某 12
因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月20日，赵某卖出所持的2万股甲公司股票。 【问题1】2011年7月1日甲公司的出席人数是否符合规定？并说明理由。
【回答1】2011年7月1日甲公司董事会的出席人数符合规定。根据规定，股份有限公司董事会应当有过半数董事出席方可举行；但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。在本题中，董事总人数为9人，其中4人亲自出席，1个依法委托出席，出席人数已经过半数。
【问题2】甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务？并说明理由。
【回答2】甲公司董事会有权解除总经理职务。根据规定，经理由董事会决定聘任或解聘；法律并未要求董事会解聘公司经理必须要有一定原因，只需由董事会依法作出决议。在本题中，董事会经出席会议的全体董事（全体董事过半数）同意通过解除总经理赵某职务的决议，对赵某的免职是合法的。
【问题3】2011年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法？并说明理由。
【回答3】2011年12月20日赵某卖出甲公司2万股股票的行为不合法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在本题中，赵某2011年7月1日离职，距股票转让时间显然不足半年。
2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。
【问题4】乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。 【回答4】乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
【问题5】2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。
【回答5】2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。在本题中，丙公司是甲公司的母公司，为丙公司提供担保应当经甲公司股东大会决议。
2012年1月16日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3月1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款50万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款10万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款3万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
【问题6】钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。 【回答6】
①钱某的抗辩理由不能成立。根据规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整的义务；“受到股东、实际控制人控制或其他外部干预”不得单独作为不予处罚的理由。
②李某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整的义务；“不直接从事经营管理”不得单独作为不予处罚的情形认定。
中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票1万股，一直持有至今，损失10万元；吴某于2011年6月20日买入甲公司股票1万股，于2012年1月5日卖出，损失1万元；郑某于2011年4月5日买入甲公司股票1万股，2012年2月5日卖出，损失1万元。
【问题7】投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿？并分别说明理由。 【回答7】
①周某不能获得赔偿。因为周某在虚假陈述实施日以前即持有甲公司股份，其损失与甲公司的虚假陈述行为不具有因果关系。
②吴某不能获得赔偿。因为吴某在虚假陈述揭露日（2012年1月16日）之前已经卖出了股票，其损失与甲公司的虚假陈述行为不具有因果关系。
③郑某能够获得证券民事损害赔偿。因为郑某在虚假陈述实施日之后买入甲公司股票，并在虚假陈述揭露日之后卖出该股票而发生亏损，可以推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。
【例题2·案例分析题】（2010年） 2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称“西电公司”)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。
【问题1】2005年3月，A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?并说明理由。
【回答1】需要经过B公司的同意。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。
2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司出资6000万元，持有西电公司20％的股权。 【问题2】2006年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少? 【回答2】A公司持有8％，B公司持有56％，C公司持有8％，D公司持有8％。
2008年3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。
2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。
【问题3】如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足3年但符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见? 【回答3】西电公司符合首次公开发行股票的条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（2004年2月）起计算，并达3年以上。
2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权 14
过户登记至张某名下。同日，中国证监会宣布立案稽查。
2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查证实，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。
李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票l万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元；赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。 【问题4】李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并说明理由。
【回答4】李某的请求不能得到人民法院的支持；赵某的请求可以得到人民法院的支持。在本题中，虚假陈述实施日为2005年5月，虚假陈述更正日为2010年6月2日；李某在虚假陈述更正日之前（2010年5月31日）卖出股票，其损失与虚假陈述之间不存在因果关系。而赵某买入西电公司股票的时间（2010年5月31日）在虚假陈述实施日以后，卖出时间（2010年7月13日）在虚假陈述更正日之后，其损失与虚假陈述之间存在因果关系，其民事赔偿请求可以得到人民法院的支持。
经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。
【问题5】F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?并分别说明理由。 【回答5】
①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，证券服务机构在其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
三、上市公司收购 【例题1·案例分析题】（2012年）
A股份有限公司（简称“A公司”）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。
【问题1】A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。 【回答1】A公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。根据规定，股份有限公司股东有权查阅董事会会议决议。法律并未要求必须采用书面形式。
同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3％增至30％。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5％的股 15
份，而甲则持有C公司51％的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。
【问题2】A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。 【回答2】A公司有权拒绝回购乙持有的本公司股份。股份有限公司异议股东股份收买请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。
丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22％的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5％的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8％。收购顺利完成。 【问题3】B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项？并说明理由。
【回答3】B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。根据规定，在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。
【问题4】A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27％的股份？并说明理由。
【回答4】A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的B公司27％的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8％。在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22％的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行， 除非获得证监会对要约收购义务的豁免。 【问题5】乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。
【回答5】乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约“或者”部分要约。
【问题6】乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。 【回答6】乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
【问题7】A公司拟要约收购B公司股份总额的5％，而实际预受要约的股份达到了总额的8％，A公司应如何处理？
【回答7】收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。
【问题8】乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？并说明理由。
【回答8】乙主张A公司向C公司卖出B公司部分股份之举违法的理由不成立。根据规 16
定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制。
【问题9】乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立？并说明理由。
【回答9】乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的主张成立。根据规定，持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司股份在买入6个月内卖出，由此获得的收益归该公司所有。由于要约收购的期限不得少于30日，故要约期满、A公司收购完成的时点不会早于2007年12月20日，2008年6月10日距该时点不足6个月。 【例题2·案例分析题】（2012年，经调整）
2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。天翼资本认为A公司的实物出资义务尚未履行完毕，A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。
【问题1】天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立？并说明理由。
【回答1】天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本题中，A公司尚未将房屋过户给恒信公司，实物出资义务尚未履行完毕（或者，根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。在A公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕）。
甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。
【问题2】甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求？并说明理由。
【回答2】甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求。根据规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。在本题中，甲丙就分红发生争议，丙作为实际出资人有权要求甲返还分红。 【问题3】恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求？并说明理由。
【回答3】恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。在本题中，实际出资人丙要求公司变更股东，乙公司和A公司均予以反对，恒信公司有权拒绝。
2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。
2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其 17
中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。 【问题4】证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确？并说明理由。
【回答4】证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见正确。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。在本题中，恒信公司最近3年实现的年均可分配利润为1960万元，但最近3年的累计现金分红仅480万元，没有达到30％的最低要求。
【问题5】恒信公司分期发行公司债券的各期发行比例和时间间隔是否符合规定？并分别说明理由。
【回答5】恒信公司各期债券发行的比例和时间间隔符合法律规定。根据规定，分期发行公司债券的，应自证监会核准发行之日起6个月内进行首期发行，首期发行数量不少于总发行数量的50％；剩余数量应当在24个月内发行完毕，其各期发行数量由公司自行确定。
2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。
【问题6】B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告？并说明理由。 【回答6】B公司有义务在7月8日发出公告。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。在本题中，公司收购属重大事件，市场已经出现收购传闻且B公司股价异动，B公司有义务及时披露相关信息。 【问题7】秘书丁的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
【回答7】丁的行为构成内幕交易。根据规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息。在本题中，丁作为恒信公司工作人员，利用工作之便知悉了该信息，属内幕信息知情人，其在该信息公布前买入B公司股票的行为构成内幕交易。
2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5％的股份。 【问题8】恒信公司从二级市场增持B公司1.5％股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免？并说明理由。
【回答8】恒信公司无需向B公司的其他股东发出收购要约，也无需向证监会申请豁免。根据规定，投资者在一个上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份的30％的，其在上述事实发生之日起1年后的每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，不必向证监会提出免于进行要约收购的申请，可直接办理股份转让和过户。
四、重大资产重组 【例题1·案例分析题】
甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下：
资料一：
甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2.5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）100%股权支付。甲公司资产（包括但不限于）：
（1）建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年；
（2）房屋所有权一项；
（3）应收D公司货款1000万元（甲公司合同义务已经全部履行完毕）；丙公司提供连带责任保证。
（4）其他资产
①甲公司所有的设备、设施（包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品）； ②甲公司全部库存商品、原材料；
③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年； ④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。 【问题1】《资产收购协议》生效后，甲公司和A公司还应当办理何种手续以切实转移《资产收购协议》项下的建设用地使用权和房屋所有权？
【回答1】甲公司和A公司应当办理建设用地使用权的变更登记手续和房屋所有权的转移登记手续。
【问题2】甲公司将其应收D公司货款的债权转让给A公司，是否需要取得D公司、丙公司的同意？并分别说明理由。
【回答2】D公司货款债权的转移不需要取得D公司、丙公司的同意。依据有二：①债权人转让权利的，无须债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；②保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。 【解析】保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。由于本题未交待例外情节，不建议在答案中引用这部分规定。 【问题3】《资产收购协议》“其他资产”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给A公司？并说明理由。 【回答3】
①甲公司所有的设备、设施、全部库存商品、原材料按资料提供的情况，属于甲公司所有且无权利瑕疵，可以完全转移给A公司所有。
②甲公司融资租赁的生产线、租赁的仓库在租赁期内所有权属于出租方，甲公司仅享有按照合同约定的承租权限，并不享有该租赁物的所有权，因此，A公司亦不能取得租赁物的所有权。 【解析】（1）融资租赁合同、租赁合同如果只涉及承租权转移的，通知出租方即可；如果涉及租金承担（即合同债权债务一并转移）的，应当取得出租方的同意。（2）租赁合同在本题情形下不属于转租（转租时原承租人并未退出租赁合同，而本题资产收购完成后，甲公司将完全退出租赁合同，属于租赁合同的转让）。 【问题4】《资产收购协议》约定将甲公司的债务一并转移给A公司需要满足何种条件？ 【回答4】甲公司的每一笔债务转移至A公司承担，需要经过甲公司债权人的同意；否则，只能清偿或不转移。
资料二：
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32%。除A公司回避表决和一名持股3%的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。
【问题5】按照甲公司3月18日临时股东大会的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过？并说明理由。
【回答5】股东大会已经决议通过该资产出售事项。根据规定，上市公司一年内出售、购买资产，或者对外提供担保达到或超过资产总额的30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过（或者，上市公司股东大会就重大重组事项作出决议，必须经出席会 19
议的股东所持表决权的2/3以上通过）。在本题中，（32%-3%）÷32%=91%，超过2/3，决议依法通过。
【问题6】在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定？并说明理由。
【回答6】甲公司拒绝王某的股权回购要求符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，3月18日甲公司作出的是资产出售决议，并非合并、分立决议，王某无权要求回购。
资料三：
A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有的乙公司100%的股权转让给A公司，作价2.5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，乙公司的净资产额为甲公司2012年期末资产总额的350%。 （1）A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为出资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。
（2）为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。 （3）《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35%的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。 【问题7】按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求？ 【回答7】由于本次重组构成“特殊的重大资产重组”，乙公司自控制权发生变更之日起，应当持续经营在3年以上，最近两个会计年度净利润应当均为正数且累计超过人民币2000万元。
【解析】根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。在本题中，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350%，构成“借壳上市”（“特殊的重大资产重组”），乙公司作为“注入资产”是“借壳”成功后真正上市融资的实体，其持续经营时间、净利润应当与在主板、中小板、创业板首发并上市的公司基本相当（否则，“借壳上市”将成为规避首发条件的捷径），因此，前述规定要求乙公司应当“最近3年稳定”，“最近2个会计年度连续盈利且累计超过2000万元”。
【问题8】甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核？
【回答8】甲公司的重组方案应当提交并购重组委审核。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当提交并购重组委审核。 【问题9】针对资料三要点（1），A公司不再提出异议将承担何种法律风险？ 【回答9】A公司不再提出异议，将需要对B公司应承担的未尽出资义务的责任承担连带责任。根据规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民 20
法院应予支持；债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支付。
【解析】A公司如果承担了上述连带责任，除非其与B公司另有约定，否则可以向B公司追偿。
【问题10】中国证监会未批准B公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
【回答10】中国证监会未批准B公司豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请豁免。在本题中，B公司只是承诺在12个月内不转让其股份，因此，中国证监会可以不批准B公司提出的要约收购豁免申请。 【问题11】未取得证监会豁免后，B公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约？并说明理由。
【回答11】未取得证监会豁免后，B公司无权发出收购部分甲公司股份的要约。对于协议收购超过30%股权的行为，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手上全部股份的要约。 【问题12】中国证监会不同意B公司撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。
【回答12】中国证监会不同意B公司撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
【问题13】B公司变更收购要约价格的做法是否符合规定？并说明理由。
【回答13】B公司变更收购要约的价格符合规定。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但出现竞争要约的除外。在本题中，B公司变更收购要约价格的时间距要约期限届满还有20天左右。
【问题14】刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定？并说明理由。
【回答14】刘某申请撤回其对收购要约的预受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
【问题15】B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定？并说明理由。
【回答15】B公司提出的改组甲公司董事会的要求不符合规定。根据规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期；在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
【问题16】B公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定？并说明理由。 【回答16】B公司提出的临时保管拟转让股份的要求符合规定。根据规定，协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股权的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。 【问题17】如果在甲公司协议收购报告书公告后的第30天，A公司和B公司尚未完成股权过户手续，则B公司应当履行何种义务？
【回答17】B公司应当作出公告，说明理由。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
资料四：
5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括王某）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工 21
商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
【问题18】甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。 【回答18】甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本题中，甲公司和乙公司只是通知了已知债权人，未进行公告。
【问题19】王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。 【回答19】王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，王某在股东大会表决合并决议时投了赞成票，无权要求甲公司回购其股份。 【问题20】工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立？并说明理由。
【回答20】工商行政机关经办人员的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。 【例题2·案例分析题】 因甲公司（上海证券交易所上市）巨额到期债务无法清偿且资不抵债，人民法院于2011年10月27日裁定受理了债权人乙公司提出的对甲公司进行重整的申请，并指定丙律师事务所为公司破产管理人；2011年12月22日，人民法院依法裁定甲公司进行重整；2011年12月23日，人民法院批准甲公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。
【问题1】人民法院批准甲公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务的做法是否符合规定？并说明理由。
【回答1】人民法院批准甲公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务的做法符合规定。根据规定，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
【问题2】根据甲公司的重整计划，甲公司重整程序中是否需要设立出资人组？并说明理由；如果需要，请指出出资人组对重整计划草案的决议规则。
【回答2】
①甲公司重整程序中应当设立出资人组。根据规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。在本题中，将以资本公积转增的股份让渡给张某，属于对出资人权益进行了调整，应当设立出资人组依法表决。
②出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
在本次重整计划中，甲公司以截至2012年2月29日股本128728066股为基础，用资本公积按每10股转增2股，共计转增25745613股份，该部分股份将由全体股东最终让渡给战略投资者张某，转增前张某不持有甲公司任何股份。
【问题3】张某取得甲公司全体股东让渡的股份后，是否应当对自己持有的甲公司权益进行披露？并说明理由。
【回答3】张某取得甲公司全体股东让渡的股份后，应当对自己持有的甲公司权益进行披露。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。在本题中，张某取得全体股东让渡的25745613股占转增后股本（128728066+25745613）的比例约为16.67%。
另外，甲公司将引入重组方对公司实施重大资产重组。2012年10月31日，甲公司公布重大资产重组方案，要点如下：
（1）甲公司将其拥有的A公司45%股权，与丁公司持有的B公司100%股份进行置换，置 22
入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由甲公司发行44800万股股份购买。甲公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为9983.27万元。B公司成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，且一直在丁公司控制下运营，主营业务未发生过变化；2010年和2011年B公司归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后孰低分别为4716.47万元和11840.79万元；甲公司通过本次交易向丁公司购入的资产总额为744258.22万元。 【问题4】甲公司的重大资产重组方案是否需要提交并购重组委审核？并说明理由。 【回答4】甲公司的重大资产重组方案应当提交并购重组委审核。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上（744258.22/9983.27）的，应当提交并购重组委审核。
【问题5】B公司的持续经营及盈利情况是否符合《重组管理办法》的规定？并说明理由。 【回答5】B公司的持续经营及盈利情况均符合规定。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
（2）甲公司向8名投资者发行3200万股股份募集配套资金，用于补充公司流动资金；该8名投资者中不包括控股股东及其控制的关联人，亦不包括甲公司董事会拟引入的境内外战略投资者。 （3）向丁公司发行股份购买资产及向8名投资者募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即6.86元/股。
【问题6】甲公司向丁公司发行股份购买资产及向8名投资者募集配套资金的发行价格是否合法？并说明理由。 【回答6】
①甲公司向丁公司发行股份购买资产的发行价格合法。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。
②甲公司向8名投资者募集配套资金的发行价格合法。根据规定，发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（4）丁公司承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；参与配套融资的8名投资者通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。
2013年5月，中国证监会批准了丁公司的要约收购豁免申请。
【问题7】丁公司及参与配套融资的8名投资者作出的股份持有承诺是否合法？并说明理由。
【回答7】
①丁公司作出的股份持有承诺合法。根据规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本题中，全部股份发行结束后，丁公司持有甲公司的股份逾70%[448000000/(128728066+25745613+448000000)]，成为甲公司的控股股东，其通过本次发行取得的股份应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
②参与配套融资的8名投资者作出的股份持有承诺合法。根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股份的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象属于下列情形的，36个月内不得转让：（A）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（B）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（C）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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五、股份转让的限制（2008年）
六、供课后演练的考题
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—本章完—
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