中国证券投资基金业协会
证券投资基全管理公司子公司管理规定
（2016年4月18日修订稿）
第一章 总则
第⼀条【立法目的】为了适应证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）专业化经营管理的需要，规范证券投资基金管理公司子公司（以下简称子公司）的行为，保护基金份额持有人及相关当事⼈的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》和其他有关法律法规，制定本规定。
第二条【调整范围】本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司绝对控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司或股份有限公司。
第三条【设立原则】基金管理公司设立子公司应当充分考虑自身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害基金份额持有人的利益。
第四条【活动原则】子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。
第五条【监管机构】中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其有关业务活动实施监督管理。
第六条【自律协会】中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其有关业务活动进行自律管理。
第二章 子公司的设立
第七条【设立条件】经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。
基金管理公司设立子公司，应当以自有资金出资，并具备下列条件：
（一）基金管理公司成立满2年；
（二）基金管理公司管理的非货币市场公募基金规模不低 于200亿元人民币；
（三）基金管理公司净资产不低于6亿元人民币；
（四）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；
（五）不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和 风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，最近一年内没有因违规行为、失信行为受到行政监管措施达2次以上（含2次）；
（六）没有因违法违规行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；
（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
第八条【参股条件】参股子公司达5%以上持股比例的其他股东，应当具备下列条件：
（一）子公司参股股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；
（二）子公司参股股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上；
（三）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势：
（四）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展：
（五）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（六）没有因违法违规行为正在被监管机构调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；
（七）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录；
（八）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
第九条【股权代持禁止】子公司的股东不得为其他机构或者个⼈代持子公司的股权，任何机构或者个⼈不得委托其他机构或者个⼈代持子公司的股权。
第十条【设立申请材料】设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：
（一）各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函：
（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经管范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字盖章；
（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；
（四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议：
（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；
（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；
（七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；
（八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；
（九）子公司章程草案；
（十）子公司在风险管理、内部控制、投资者保护制度等方面的主要管理制度；
（十一）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；
（十二）基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经管行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；
（十三）基金管理公司出具的子公司发展方向、经营计划符合公司整体发展战略，以及与基金管理公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争的说明文件；
（十四）律师事务所出具的法律意见书；
（十五）有效的风险处置、清算计划；
（十六）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。
第十一条【许可业务申请】设立子公司拟开展特定客户资产管理业务、基金销售业务等中国证监会许可业务的，还应当同时按照相关法律法规要求报送申请材料。
第十二条【设立审批】中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。
未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。
第三章 特定客户资产管理子公司的风险控制
第十三条【风险管理原则】特定客户资产管理子公司（以下简称专户子公司）应当建立全面的风险管理体系，采取有效风险管理措施，确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。
第十四条【风险控制指标】专户子公司开展特定客户资产管理业务，应当持续满足下列风险控制指标：
（一）净资本不得低于1亿元人民币；
（二）调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%；
（三）净资本不得低于净资产的40%；
（四）净资产不得低于负债的20%。
净资本和风险资本的具体计算规则，由中国证监会授权基金业协会另行制定。子公司控股或参股其他机构的，应当纳入风险指标的计算范围。
第十五条【风险准备金】专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。
第十六条【风险管理分工】专户子公司的董事会承担本公司风险控制管理的最终责任，负责确定管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施管理规划。
专户子公司总经理全面负责风险控制管理的实施工作，包括制定公司相关规章制度，完善风险识别、计量和报告程序；定期组织开展压力测试，及时评估抗风险能力，建立相应的管理机制等。子公司总经理应当至少每季度将风险控制管理情况向董事会、基金管理公司作出书面报告。
第四章 子公司的治理与运营
第十七条【利益冲突防范】基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。
第十八条【滥用控股地位禁止】基金管理公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东或者子公司客户的合法权益。
第十九条【风险隔离要求】基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第二十条【同业竞争禁止】基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化经营原则合理确定子公司的发展方向和经营计划，基金管理公司与子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竟争。
基金管理公司应当指定相应职能部门，定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况。
第二十一条【加强业务协同】在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当加强与子公司的业务协同和资源共享，建立盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。
第二十二条【健全治理结构】基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。 第二十三条【母公司服务支持】基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。
第二十四条【关联交易管理】基金管理公司及其子公司应当建立关联交易管理制度，明确界定关联方及关联交易的范畴，采取有效控制措施规范公司及产品层面的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金定期报告、基金管理公司年度报告以及监察稽核年度报告等相关文件中及时进行详细披露。
第⼆⼗五条【组合交易规范】基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，子公司管理的各投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。
第⼆⼗六条【母子公司人员管理】基金管理公司应当对外公开披露其董事、监事以及其他从业人员参股子公司情况，并在基金管理公司年度报告、监察稽核年度报告中详细说明。基金管理公司的高级管理人员不得在子公司兼任经营性职务或领取薪酬，不得以任何形式持有子公司股权。
第二十七条【子公司内部控制】子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作。
第二十八条【离任审计】子公司应当参照《基金行业人员离任审计及审查报告内容准则》的要求，建立对高级管理人员和投资经理的离任审计或者离任审查制度。
第二十九条【忠实义务】子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，维护客户利益和公司资产安全，不得从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动。
在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向基金业协会申报所投资资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。
第三十条【固有资金股权投资】子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同⼀基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。 子公司运用固有资金迸行股权投资，应当投资与经营资产管理业务相关的公司股权，并应向中国证监会及基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告。
第三十一条【暂停业务情形】子公司有下列情形之一的，应当停止办理新的特定客户资产管理、基金销售等业务，并依法妥善处理客户资产；
（一）基金管理公司所持子公司股权被司法机关采取诉讼保全等措施；
（二）基金管理公司被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序；
（三）对子公司运作产生重大不良影响的其他事项。
第五章 监督管理
第三十二条【分级分类监管】中国证监会根据专户子公司的合规管理水平、风险管理能力，对专户子公司实施分级分类监管。对不同监管评级的专户子公司，中国证监会可以实施不同的风险控制指标标准、风险资本和风险准备金计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。
中国证监会每年组织派出机构、基金业协会对专户子公司进行评级，具体规则由中国证监会另行规定。
第三⼗三条【监管协作机制】中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制，以问题和风险为导向，对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，实施非现场检查和现场检查。
基金业协会应当定期向中国证监会报告专户子公司产品备案情况及风险监测情况，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。
第三⼗四条【提供虚假或重大遗漏申请材料】子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的，中国证监会不予受理；己经受理的，不予批准。
第三十五条【重大变更事顶】子公司变更下列重大事项，应当在发生之日起3日内向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构书面报告：
（一）基金管理公司转让所持有的子公司股权；
（二）变更持股5%以上的股东；
（三）变更经营范围；
（四）公司合并、分立或者解散；
（五）中国证监会规定的其他重大事项。
第三十六条 子公司发生下列情形之一的，应当自发生之日起5日内，在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子公司基本信息表；
（一）变更名称、住所、法定代表人；
（二）变更持股5%以下的股；
（三）变更注册资本或者股东出资比例；
（四）变更高级管理人员；
（五）对公司章程进行重大修改：
（六）以固有资金对外投资：
（七）公司财务状况发生重大不利变化；
（八）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚：
（九）对公司经营产生重大影响的其他事项。
第三⼗七条【监管资料报送义务】基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司年度报告、内部控制评价报告、监察稽核季度报告、监察稽核年度报告、财务报表等资料，应当包含子公司及其下设机构的有关情况，必要时应当单独报送反映子公司或下设机构的治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。
基金管理公司应当在每季度结束之日起15个工作日内，在中国证监会基金监管信息系统中更新报送风险控制指标监管表。如遇影响风险控制指标的特别重大事项，应当及时向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告。
第三十八条【重大风险报告义务】因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者客户资产安全的重大事件的，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。
第三十九条【行政监管措施】违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会可以对子公司采取责令改正、暂停相关业务等行政监管措施，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施；
（一）设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏；
（二）专户子公司违反本规定第三章的要求，未实施有效风险管理；
（三）子公司股东为其他机构或者个人代持子公司股权；
（四）违反本规定第十七条、第十九条、第二十条、第二十四条、第二十五条的要求，在防范利益冲突、避免同业竞争、关联交易披露及风险隔离等内部控制方面存在较大缺陷；
（五）违反本规定第三十条的要求进行固有资金股权投资：
（六）违反按照本规定第三十五条、第三十六条的要求，未及时、准确报告有关事项；
（七）子公司从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动；
（八）子公司违反勤勉尽责义务或者规避监管的其他行为。
第四⼗条【其他法律责任】子公司及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第四⼗⼀条【重大风险处置】子公司违法经营或者出现重大风险，严重危及市场秩序、损害基金份额持有人及其他客户利益的，中国证监会可以采取暂停子公司业务或责令基金管理公司清理、撤销公司等行政监管措施。
专户子公司被清理、撤销，基金管理公司应当按照特定客户资产管理合同约定的方式及程序，将存量业务转由经中国证监会许可具有资产管理资质的证券期货经营机构或其子公司进行管理。
第四十二条【母公司法律责任】基金管理公司有下列情形之一，中国证监会可以采取改正、暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施：
（一）未经中国证监会批准，擅自设立或变相设立子公司，违反规定在子公司下再设控股机构；
（二）未履行报告程序擅自处置子公司股权；
（三）丧失对子公司的控制权；
（四）违反本规定第九条的要求，委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权；
（五）违反本规定第十七条、第十九条、第二十条、第二十四条、第二十五条的要求，在防范利益冲突、避免同业竞争、关联交易披露及风险隔离等内部控制方面存在较大缺陷；
（六）违反本规定第十八条的要求，滥用控股地位损害子公司、子公司其他股东或者子公司客户的合法权益；
（七）未按照本规定第二十六条披露和报告其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司的情况，或者存在高级管理人员在子公司兼任职务或者领薪的情况；
（八）未按照本规定第三十七条、第三十八条的要求报送有关材料，或者报送的材料存在虚假记载、重大遗漏；
（九）子公司出现本规定第三十九条、第四十条和第四十一条所列违规行为；
（十）怠于对子公司及下设机构的管理，导致子公司或子公司下设机构的治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。
第六章 附则
第四十三条【适用本规定的情形】基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本规定。
基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。
第四⼗四条【比照本规定的情形】基金管理公司子公司以直接或间接持股等方式实际控制的其他机构，从事私募资产管理业务或中国证监会许可的其他业务的，比照本规定执行。
第四⼗五条【适用过渡期】本规定自2016年 月 日起施行。
专户子公司不符合本规定第十四条第一款要求的，给予XX过渡期。不符合本规定第二条、第二十条、第二十六条、第三十条要求的，给予XX过渡期。过渡期结束后，仍不符合相关要求的，不得开展新的特定客户资产管理业务。
418 中基协 基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引(征求意见稿)
关于制定《证券投资咨询机构监管规定》的基 本思路(征求意见稿)
