安然案例分析
会计二班
组长： 吴琪 20111702216 小组成员： 朱丹 20111702219 刘维 20111702204 陶隆耀 20111702205 董韦伯 20111702203 李衍莹 20111702229 王玉琢 20111702228 王浩婷 20111401112 周宇星 20112801219
目录
（一）安然公司简介…………………………………………………………………………………………………………………3 (二)安然与会计准则 ........................................................................................................................
3 会计准则问题…………………………………………………………………………………………………………………….3
审计问题…………………………………………………………………………………………………………………………….3
审计风险……………………………………………………………………………………………………………………………..4 会计制度问题……………………………………………………………………………………………………………………………..4
（三）监管问题…………………………………………………………………………………………………………………………4 公司内控机制不完善…………………………………………………………………………………………………………4 信息不对称，形成了特权阶层………………………………………………………………………………………….5 “股票期权”的激励机制………………………………………………………………………………………………….5 外部市场监督会计师事务所监管失灵……………………………………………………………………………….5 萨班斯法案………………………………………………………………………………………………………………………….5
（四）公允价值在安然案例中的体现………………………………………………………………………………………6
公允价值概述……………………………………………………………………………………………………………………..6
未来现金流量、现值和公允价值……………………………………………………………………………………….6
公允价值的利用在安然事件中的体现……………………………………………………………………………….6
安然事件中的启示………………………………………………………………………………………………………7
（五）关联交易在安然案例中的体现……………………………………………………………………………………….7
安然公司利用非公平关联交易舞弊的原因……………………………………………………………………….7
安然公司利用实体关联公司进行非公平关联交易……………………………………………………………7
1）安然公司复杂的企业结构和组织形式……………………………………………………………………7
2）安然公司典型的非公平关联交易方式
……………………………………………………………..8
（六）安然的金融衍生工具 ...........................................................................................................9
为能源产品开辟复杂的衍生金融工具 ...................................................................................9 推出天气指数衍生品交易 .......................................................................................................9
（七）安然与SPEs特殊目的实体 ...............................................................................................10 特殊目的实体的定义 .............................................................................................................10 特殊目的实体 (SPEs)的用途及分类 .....................................................................................10 安然构建特殊目的实体的背景 .............................................................................................11 安然与其主要的SPEs实体之间的相互关系 .......................................................................12 安然与其特殊目的实体的交易 .............................................................................................12 通过安然与其关联企业LJM资本管理公司（LJM CapitalManagement）拥有的一个有限合伙企业Raptor的交易来进行分析 ....................................................................13 安然公司利用spes的结果 ....................................................................................................14 利用“信托基金”隐藏债务 .........................................................................................................15
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安然公司简介
安然公司成立于1930年，1941至1947年间，随着公司股票上市，公司的股权渐渐分散，到1979年，InterNorth Inc.成为公司的控股股东，并取代北部天然气公司在纽约证交所挂牌。 1985年， InterNorth收购竞争对手休斯敦天然气公司，并更名“安然”（Enron)。
在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被《财富》杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产，美国本部于2日后同样申请破产保护。目前公司的留守人员主要进行资产清理、执行破产程序以及应对法律诉讼，从那时起，“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。
安然与会计准则
（一）会计准则问题
美国的准则是以具体规则为基础的准则，它试图确切的画出合法做法的底线，促使一些人利用法律漏洞，从而轻视专业判断。
与此相反，国际会计准则遵循的是“实质重于形式”的原则。如果采用国际会计准则，就要求在财务报告中披露特殊目的实体的细节。
安然公司“创造性”地利用了美国现有会计准则对“特殊目的主体”中的一些规则性规定，安然丑闻中被滥用的“特殊目的主体”，就是美国会计准则规则导向所致，如果按照原则导向，只需要引用一条“实质重于形式”，就可以成功地将安然所可能发生的各种表外行为全部纳入合并报表。
按照美国现行会计案例，如果非关联方在一个“特别目的实体”权益性资本的投资中超过3%，即使该“特别目的实体”的风险主要由上市公司承担，上市公司也可不将该“特别目的实体”纳入合并报表的编制范围。
安然正是利用了这个只注重法律形式，不顾经济实质的会计惯例的漏洞，设立数以千计的“特别目的实体”，隐瞒负债，掩盖损失。
（二）审计问题
安达信出具了严重失实的审计报告和内部控制评价报告，不能公允地反映公司的经营业绩、财务状况和现金流量。
安达信对安然公司的审计缺乏独立性
（1）安达信不仅为安然公司提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。
（2）安然公司的许多高层管理人员为安达信的前雇员，他们之间的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。
安达信在已察觉安然公司会计问题的情况下，未采取必要的纠正措施
3 销毁审计工作底稿，妨碍司法调查（审计最重证据）
（三）审计风险
1.固有风险：
由于现有的法律、法规对关联方关系及其交易的披露要求不够严格和准确，造成关联方及其交易的固有风险很大 2.控制风险：
由于在利益的驱动下，关联方的交易存在相互转移收入和费用的行为。并利用价格调节利润，使资金使用不遵循有偿原则，造成关联方及其交易的控制风险较大 3.检查风险：
由于某些公司利用“特使目的实体”大作文章，使关联方交易大且复杂，给注册会计师设置了障碍，加大了获取审计证据的难度，提高了检查风险。
（四）会计制度问题
美国参议院调查报告的部分结论是：安然的管理层被允许使用高风险的会计制度。 安然的会计制度有两个重要特征： （1）“标明市场价值”或合理价值会计制度 （2）公司使用表外特殊目的实体（SPEs)
标明市场价值的会计制度
安然记录其交易和商业运行的资产与负债是采用市场价值而不是历史成本。 从表面上看，标明市场价值会计制度提高了公司资产与负债的透明度，但是如果无法得到市场价值的真实数据，标明市场价值就变成标明模型价值，包含主观的模型估计，不能客观反映。
监管制度
1、公司内控机制不完善
安然公司的财务制度弹性过大，几乎是放任自流，缺少严格的内控制度。管理层凌驾于内控之上，高层主管对掩盖信息的做法视而不见；大部分股东不参与经营和管理，使得管理权和所有权分离，而董事会就无法有效地监督安然高管们的行为，任其对错误的会计处理听之任之；为高管敛财提供了机会。
2、信息不对称，形成了特权阶层
少数高层经营者与大多数股东之间信息不对称，导致了道德风险。在独立董事和内部董事之间，以及他与公司股东之间的信息不对称是相当严重的，至少股东与独立董事之间比与内部董事之间的信息不对称要严重。在这种情况下很容易产 生独立董事的道德风险问题，某些股东就会利用这种信息不对称来收买独立董事在董事会中为他的利益说话，借用管制经济学上“管制俘虏”的概念，我们的独立董事很容易成为某些股东的俘虏而最终使其成为“内部董事”。在安然公司的17名董事会成员中，有15名独立董事，并且都是一些社会名流。即
4 使是这样一些德高望重的独立董事们，也没有为安然公司的股东把住对公司管理高层的监督关，导致股东损失惨重，公司轰然垮塌，最终招来社会一 片责骂，甚至要面对投资人的法律诉讼。
3、“股票期权”的激励机制
公司采取股票期权激励员工，在短期内使经营者和外部股东达到统一，但也造成了管理者一味抬高股价，将其套现后损害股东的长期利益。为达到目的，管理者往往会运用财务制度上允许的“特别条款”来转移报表上的亏损，制造账面利润，保持股价。由于缺乏有效的监管机制，作假成为可能；由于激励机制本身重权力而轻职责，使得经营者更加有恃无恐。
4、外部市场监督会计师事务所监管失灵
证券市场是一个信息不对称的市场，公众投资与上市公司相比处于绝对信息弱势地位，因此必须通过信息披露来予以弥补。而由会计师事务所对上市公司提供的财务信息进行独立审计，这正是现代资本市场制度中保证信息披露的真实有效性的一个非常重要的中间环节。独立审计制度是否有效主要取决于对上市公司进行审计的会计师的独立性和专业能力这两大因素。
在安然事件中，安达信公司一方面承担安然的外部独立审计业务，另一方面又包揽了安然的内部审计业务，虽说这两项业务可能是由不同的会计师来进行的，但这种身兼内外审计业务的会计师事务所、实际上成了“一只手做账，另一只手证明这一只手的做账”、自己审计自己的局面。
而且，安达信的前合伙人主持安然公司财务部门工作，许多安然公司的高级执行官也都来自于安达信。由于安达信每年从安然公司得到上千万美元的丰厚报酬，仅2000年，安然就支付给安达信5200万美元的费用，其中2500万美元是审计费，而另外2700万美元则是咨询费。这就让人不得不对安达信的审计独立性产生怀疑，因为安达信完全有可能为了从安然那里获得咨询业务而在财务审计上迁就安然，很难保证其没有参与安然公司舞弊。
5、萨班斯法案
由于安然事件与世界通信丑闻使得美国国会和政府加速通过了萨班斯法案，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。该法案的另一个名称是\"公众公司会计改革与投资者保护法案\"。法案的第一句话就是\"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。\" 内容：禁止公司官员，董事等相关人员对审计实务施加不当影响；责成SEC修改公司信息披露的相关规定，设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突，公司治理实务，执行，信贷评级机构等的专项研究报告。
5 公允价值在安然案例中的体现
一．公允价值
公允价值（Fair Value） 亦称公允市价、公允价格。熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。购买企业对合并业务的记录需要运用公允价值的信息。在实务中，通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。
按照市场活跃程度可以将公允价值的运用划分为三个级次：第一级次是资产或负债存在活跃市场的，应以市场中的交易价格作为公允价值；第二级次是资产本身不存在活跃市场，但类似资产存在活跃市场的，应以类似资产的交易价格为基础确定公允价值；第三级次是对于不存在同类或类似资产可比市场交易的资产应当采用估值技术确定其公允价值。
二、未来现金流量、现值和公允价值：
从理论上来说，购买一项资产，就是购买市场预期这项资产能带来的未来现金净流入量。在有效市场中，市场预期该资产所蕴含的未来现金净流入量的价格，就是该资产的市场价值。而现值则是对未来现金净流入量的一种计价。因此，未来现金流量的现值可以作为一种近似
替代。美国第7号财务会计概念公告指出，在初始计量和全新计量中，使用现值的唯一目的是估计公允价值。正是由于这个原因，许多会计学者将未来现金流量的现值列入公允价值属性的范畴。
资产的公允价值是市场对资产带来的现金流量的金额、不确定性和风险的集体预期对应的价格。
计算未来现金流量的现值，从理论上来看需要考虑下列三个因素：期望的现金流量，期望的现金流量的风险以及货币的时间价值。
资产的公允价值按其所能产生的现金流量以适当的折现率贴现计算的现值确定。
三、公允价值的利用在安然事件中的体现：
1、安然采用市价计价法，将签订的长期合同中尚未确认的利润，一并表现在资产负债表中，操控利润、制造假象。
2、能源合同中，若合同的公允价值上涨，则将其重估溢价计入利润；若价值下跌，却不将公允价值调低，也不计入损失。
3、对“批发商”投资时，没有实际可参照的交易市场，即公允价值没有建立在实际市场价格之上。
4、在与印度Dabhol国际项目及能源管理合同中，自行成立了一个单独的业务公司，没有将零售业务的损失在财务上加以反映。
5、与Blockbuster合作的Braveheart合同，安然没有相应的技术与权力，同时，也没有在该项目实施时发生任何交易与收入，但却确认了收入和利润。
6、安然经常自行设定某些市场的价格，一次盈利，或隐藏亏损。
启示：
1、不适当的业绩考评机制；
安然运用市场价值；来考核经理们的业绩，但其没有加大限制，使公允价值成为经理们敛财的工具，既没有带来真正的现金流，又让虚假的繁荣误导了投资者。
2、过度迷信数学模型； 不否认，好的数学模型对预测未来有指导作用，但是，一方面，如今经济环境变化莫测，任何模型都不能一概而论及预测经济趋势；另一方面，数学模型是具有一定结构及过程的，一旦在初始过程中动手脚，其结果与现实将会存在较大差距。
四、小结：
公允价值第三级次的长期滥用在其倒闭中扮演了重要的角色。安然公司早期运用公允价值第三级次并不是为了误导投资者，而是以此来考核经理人的业绩，并作为激励的手段。
但是，与公允价值会计核算原理背道而驰的是，公允价值减少时却没有确认。在所有的公允价值会计运用中，安然的资产和净利润都被高估了。
除第
一、二层级的公允价值衡量有可供参考的活跃市场之外，其他层级估值都需要会计人员主观判断。公允价值按第三级次的价值估价模型进行折算，使安然的管理层通过所谓合理的未来现金流量预测来操纵利润。
关联交易在安然案例中的体现
一、安然公司利用非公平关联交易舞弊的原因
1.迎合市场的高增长盈利预测是安然公司财务造假的主要原因。 2.利益驱动是安然公司高级管理人员财务造假的直接原因。 3.提高债务评级和盲目扩张时安然公司财务造假的重要原因。
二、安然公司利用实体关联公司进行非公平关联交易
从20世纪90年代中期以后，安然公司通过资本重组建立了复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000多家。这3000多家企业形成错综复杂的关联链条，共同组成一个典型的“金字塔”式的关联企业集团。安然公司通过资本重组形成复杂链条的做法是，利用“金字塔”式多层控股连，来实现以最少的资金控制最多的公司的目标。安然公司通过建立关联企业大量融资，边融资便建立新的关联企业，这样，关联企业越来越多，从事关联交易的空间越来越大，融资的杠杆效应越来越大，融资的数量也就越来越大。越是下层的关联企业离总公司的距离越远，其负责在总公司的财务报表上根本反应不出来。
1.安然公司复杂的企业结构和组织形式
安然公司编织关联企业网的具体做法，一是纵向持股，二是横向持股。纵向持股的做法是，安然在做关联交易和融资的时候，当一个子公司的融资能力到了某种极限时，就把类
7 似的这样几家企业组成一个新的控股公司，然后再以新公司的名义去融资，如此往复。例如，作为起点的安然公司（A公司）一51%控股了B公司，B公司再以同样的方式控股C公司，尽管A公司实际只拥有C公司25.5%的股份，仍能完全控制C公司。C公司再以同样的方式控股D公司，如此不断循环。控股链层越来越多，实现控股所需的资金越来越少。到了H公司时，由于Q持有H的权益只有几个百分点，合并报表时，H的财务状况不会反映到A上来，但A实际上完全控制着H的行为，可以通过它举债融资，也可以通过它做关联交易转移利润。横向持股的做法是，从B公司到H公司的多个层次上相互交叉持股，编织出一个有无数个节点、结构复杂的公司网络。通过这样纵横交错的排列组合，最后发展出3000多家关联企业，就像迷宫一样，一般人根本无法弄清其中奥妙，即使是他的策划者和控制者也不容易搞清楚。不过，有一点是清楚的，安然公司通过层层控股的方式，以比较少的资本控制着庞大的企业网络，那些层级较低的公司实际上成了处于最高端的安然上市公司的财务处理工具，所有的利润都集中地表现在上市公司的财务报表上，而所有的债务则通过不同层次和渠道化整为零，分散隐藏到被其控制的各层级的公司上，环环相扣，滴水不漏，但只要一个环节出现问题，整个安然大厦就有崩塌的危险。
美国企业组织形式种类繁多，不同的组织形式税收负担是不一样的，由于安然控股的子公司非常多，公司之间的关联交易也非常多，为减轻税收负担，安然必须考虑其子公司的额组织形式问题，美国普通公司需缴纳个人和公司双重所得税，但独资公司、合伙企业、有限责任公司无需缴纳双重所得税，秩序股东缴纳个人所得税。由于独资企业和合伙企业法律要求非常严格，股份流动能力小，流通成本高，所以安然的控股公司最后选择了有限责任公司形式。（美国的有限责任公司和中国的不同，美国有限责任公司满足一定的条件就可以不缴纳公司所得税）
2.安然公司典型的非公平关联交易方式
安然公司的关联交易方式多样，十分复杂，最典型的有四种：一是大量使用股票提供担保来进行融资；二是以出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润，而出卖资产多在关联企业中进行，价格明显高于市场正常价格；三十不断制造概念，是投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域；四是很多交易是在关联企业中进行“对倒”。通过“对倒”创造交易量，创造利润。具体有以下几类非公平关联交易方式：
（一）安然公司关联企业及信托基金以安然的不动产（水厂、生产设施等）作抵押，向外发行流通性证券或债券。但在这些复杂的合同关系中，通常包括一些在特定情况下安然必须以现金购回这些债券或证券的条款。不幸的是，在美国加利福尼亚州2000年以来延绵不绝的电力供应危机及其给能源市场打来的震荡中，这些条款达到了“触发”的门槛，安然的现金情况于是急剧恶化，
（二）安然公司将许多与关联企业签署的合同保卫秘密，把大量债务通过关联企业隐藏起来，运用关联交易大规模操纵收入和利润额，采用模糊会计手法申报财务报表。
（三）作为一家专业石油天然气传输和交易公司，安然公司与业内大多数公司一样，有着较高的负债率。正因为如此，这类公司不能无限制地增加债务规模，因为债券评级公司如标准普尔和穆迪会因此二调低高公司的评级。这对有大量债务且依靠未来发行债券融资的公司来说是极危险的，它将立即导致其借债成本迅速上升，许多时候甚至会直接导致出现现金流危机。
（四）利用关联企业承担负债，安然公司的扩张融资与企业结构策略、不同关联企业的目的以及最终安然公司破产的几个主要关联交易细节。
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安然的金融衍生工具
一、为能源产品开辟复杂的衍生金融工具
为能源产品（如天然气、电力、各类石油产品等）开辟期货、期权和其它复杂的衍生金融工具，以期货、期权市场和衍生金融合约把这些能源商品金融化。这些金融合约不仅定价与交易极度复杂，而且风险极高。安然公司为此设计了一套为能源衍生证券定价与风险管理的系统依靠。
这些定价技术、风险控制技术以及财力资源上的优势，使得安隆垄断了能源交易市场，并从一个天然气、石油传输公司一跃成了一个类似美林的华尔街公司。2000年，安隆公司收入的95%来自能源交易与批发业务。
二、推出天气指数衍生品交易
这些典型行业有:
1、能 源 业:对气温敏感，暖冬和凉夏都会降低收益;
2、能 源 消费者:对气温敏感，寒冬和热夏会增加他们取暖和降温的支出;
3、饮 料 业:对气温敏感，一凉爽的夏季会减少销售; 4, 滑 雪 胜地:对降雪量敏感，如果整个冬季的降雪量低于历史平均降雪量将使收入骤减;
5、建 筑 材料业:对气温和降雪量敏感，恶劣的冬季气候，常常导致建筑工地停工，使得建筑材料业的销售大大减少:
6、农 业 :对气温、降雪量和降雨量都非常敏感，极端的气温、降雨量或降雪量都会导致农产品大量减产;
7、政 府 市政管理部门:对降雪量敏感，在冬季高于平均水平的降雪量会导致除雪费用的增加;
8、融 雪 盐产品供应商:对降雪量敏感，降雪量越小，则盐产品销售越少，收入越低;
9、水 力 发电业:对降雨量特别敏感，干旱的气候在每个季节都会降低企业的收入; 开发 天 气 衍生品交易业务的创意直接来自于安然公司内部负责追踪客户每日需求变化部门的普通员工John Sherrif，他后来晋升为管理美国西部大区天然气交易的经理。这个创意直接启发了公司另一位天然气交易员Clemmons，她年仅27岁，Clemmons随即对客户特别是电力企业的经理人员进行了调研，客户希望安然能开发某种交易工具对不确定的气候情况所导致的企业财务风险进行避险。由于天气和雪花以及雨滴都不能直接作为交易的标的物，只能把气温、降雨量和降雪量等天气变化的结果作为标的物。它类似于规避天气敏感型商品价格风险的金融工具的派生品。商品期货，可以对冲商品价格的波动，而天气衍生产品，不但可以规避商品价格的风险，也可以同时规避商品销量波动的风险，还可以将其脱离实物交易，作为单纯的金融投资(投机)工具。
9 安然与SPEs特殊目的实体
特殊目的实体的定义
特殊目的实体是一种表外融资安排，通常是某一公司专为某种特殊目的而设立的具有特定寿命年限，从事特定活动的实体。一个企业为了达到某一特殊目的完成某种特殊活动或交易，该实体通过发行权益性证券或债务性证券或直接借款筹及资金，再用筹集的资金购买资产提供给发起公司使用，发起公司只需支付资产的使用费。用这种方法，发起公司不需支付太多的成本就能取得资金。这种模式就是所谓的特殊目的实体
特殊目的实体 (SPEs)的用途及分类 1)合法避税的途径:
使用 SPEs避税的一般技巧是利用税法与会计规定上的差异。综合租赁便是很好的一例:
资产的出租人可以为了某项特定资产的承租人而建立一个SPEs，采用售后租回的方式可以将公司资产转移出了财务报表。这一做法在税收上属于融资，不作为一项销售;但是按照财务会计的要求，却要将该项交易处理为”资产销售”，并确认资产出售利得。因此由该项资产转让所获得利得就可以被递延确认。这种类型的交易被称为”以债抵税交易”
2)在工程项目中的运用:
SPEs通常是为了某一建设工程而组建的，比如航空公司想要购买飞机，或建筑公司承建大的工程项目，他们一般都会采用建立一个SPEs，并向该SPEs注入资金。比如，某个公司想要建设煤气管道，但是却不想承担所有的负债。在这种情况下，通过建立SPEs，一般地可以和其他投资者建立合资企业(jointventure)共同来完成该项目。SPEs拥有该煤气管道线的所有权，并将它作为担保向投资公众发行债券来为该项目融资。发起人能够继续经营该煤气管道，并用经营收入来偿付债券持有人。理论上，SPEs对交易双方都有好处:如果工程项目成功了，投资者就能够获得增值的好处;如果项目失败，发起人公司仅对它投入SPEs的那部分负责，它的债权人对SPEs的发起人的资产没有追索权，减少了发起人的风险。
3)成本较低的筹资渠道。
通过搭建SPEs还可以用来促成金融资产转移，可为资产转移方提供成本较低的周转资金。发起人把应收帐款、应收票据、债权、证券投资等金融资转让给SPEs后，然后SPEs将这些资产作为担保，向银行贷款或向外部投资者发行债券或股票筹集资金。然后，发起人就从SPEs中以现金或应收帐款的形式将这部分资金提走。由于转入资产相对被隔离，不能用于从事其他的经济业务，或作为进一步融资的担保，那么以该项资产作为担保的债权人的利益能够进行很好的保障，相应的借款成本一般比资产转让方直接用这些金融资产以传统的抵押贷款形式进行融资要低的多。
10 4)进行表外融资
一般而言，如果一个公司能够控制另一个实体的财务利益(通常指持有对方50%以上有投票权的股票)，那么该实体就应该列入公司的合并范围。而对于SPEs这种比较特殊的实体形式，相关的会计规定比较独特:只要独立于发起人的第三方拥有SPEs 3%的权益资本，就成为SPEs的名义上的所有者:而发起公司即使投入了剩余的97%的权益资本，对该SPEs仍然可以适用表外处理。这样，通过构造SPEs来实现表外融资，降低表内的资产负债比率，就能获得较高的信用评级和其他好处。
5)构造SPEs可以实现某些费用的资本化。
例如公司将己经研发到一定阶段的成果注入到SPEs, SPEs进行进一步的融资，同时继续(或 者外包)研发项目。项目成功后发起人购回研发成果或者取得租赁权，这种方式可以避免在研发过程中支出的费用化。采用 SP Es降低成本一般需要两个步骤:第一步，发起人首先向某一SPEs以出售的形式转移资产;第二步，这个SPEs再将资产出售给另一个SPEs，从而使资产”远离”发起人。通过两次销售和两个相对独立的SPEs，可以使法院认为即使在发起人申请破产的情况下，发起人的债权人也无权对该项资产求偿。并且，一般来说，SPEs不会发行与贷款等额的债券，而是略低于贷款价值，并将差额部分作为预留准备，来防范转入资产价值变动的风险。在上述条件下债券购买者可能面临的风险就降低了，从而债券利息也随之降低。SPEs 是 金融市场高度发展的产物，作为一种新的财务方式已经得到了充分的使用。然而由于其独特的复杂性使得对其规范变得相对困难，因此在成为一种有效的财务方法的同时也可能成为公司绕开现有会计规则，甚至粉饰报表的工具，安然事件的爆发便体现了这一点。同时，SPEs本身作为一种财务方式，有着其存在的价值，合合理的使用能够提高市场的效率，降低公司的资金成本和风险，因此对SPE本身进行全盘否定也是不合适的。
安然构建特殊目的实体的背景
90 年 代后 半期，安然提出自己的全新的经营理念并付诸于实施:买入资产并加以开发建设，如输气管道、发电厂和输变电网络，然后以这些资产为核心，开发批发与零售业务。而这些项目的进行，需要依靠大量的资本投入。尽管安然预期这些投资能够得到良好回报，但这种战略本身立刻给安然的资产负债表带来很大压力。安然公司的债务负担因此变得非常沉重，通过直接发行额外的债权进行新的融资并不现实，因为安然几年来的现金流量并不足以偿付这些债务，这样的做法仅会降低安然的贷款评级，从而提高它的贷款利率，增大融资成本。而将贷款利率维持在投资级，对于它所从事的能源交易业务至关重要。而增发新股，由于前几年的盈余不充足，从而会导致每股盈余稀释，对经营管理层带来空前的盈利压力。为了解决这种进退维谷的财务困境，安然采用了一种方案:找到外部的投资者与之签订协议建立共同投资联合体，使安然能够在它认为可控的风险范围内，通过会计报表的表外操作，优化资产结构，提升业绩。通过对这些共同投资联合体的经营，投资各方也能够确保获得合理的投资报酬。这些联合投资通常是通过构造一个独立的公司实体来达成，即由安然和外部投资者共同注入资产和其他的承诺，并向外部的债权人融资，这就是所谓的特殊目的实体
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安然与其主要的SPEs实体之间的相互关系
安然与其特殊目的实体的交易
这种类型的交易方便了发起公司出售特定的资产。这类资产可以包括应收账款、权益证券、应收票据等等。但是独立第三方对SPE的合法权益投资不得少于SPE总资产公允价值的3％。由独立第三方控制SPE的经营活动，承担主要的经营风险和收益。如果SPE不被合并迸发起公司的报表，独立第三方必须有能力承担投资风险。
资产证券化业务只是SPE多种业务中的一种，SPE可以根据不同的需要进行多种业务，而无须在发起公司的报表上进行反映。新兴问题任务组（Emerging Iues Task Force，EITF），作为美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，FASB）的一个部门，对新出现的问题进行研讨，并为FASB制定准则提供依据。它规定，为了遵守GAAP，必须满足以下两个条件才允许不将 SPE合并进公司报表：第一，资产必须出售给SPE，就是说资产出售者（发起公司或其他方）不再拥有此项资产，放弃了此项资产将来的收益和损失。第二，已经投入占SPE资产总额的3％以上的独立第三方必须控制SPE同时承担所拥有资产的风险和回报。如果独立第三方的收益是被保证的，即没有风险的、资产转出者的财务报表就不能将与SPE的交易作为表外事项处理。
通过安然与其关联企业LJM资本管理公司（LJM CapitalManagement）拥有的一个有限合伙企业Raptor的交易来进行分析。
安然曾经将大量资金投资于首次发行的科技股，在科技股股价高涨的时候，由于受首 12 次发行股必须保留6个月的限制，安然无法将其卖出。在科技股股价开始下跌后，安然与LJM所属的SPE—Raptor进行了一系列交易。（1）安然将科技股转让给Raptor.（2）安然从Raptor得到资金。（3）Rapto发行证券给投资者。（4）Raptor从投资者处得到资金。（5）（6）LJM拥有Raptor，对其有权益投资。（7）安然与Raptor签订保证协议，当 Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor.我们对此交易进行分析：首先可以看到安然对LJM有控制权，LJM是安然公司的关联企业，安然公司前副总裁、财务主管在其中任职，现任财务主管直接参与经营活动，所以LJM不能被称为独立第三方。其次，最为关键的是，安然要对Raptor的资产进行保值，Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。这都违反了EITF规定的SPE可以不被合并进财务报表的两个条件。而安然的财务报表由此得到了改善，在确认了科技股出售的利得的同时，避免了短期内确认科技股价下跌带来的损失。但是对于安然公司的投资者来说，当科技股股价和安然公司股价同时下跌时，股权将严重稀释。然而从安然公司的财务报表中并不能看出这些风险的存在。据《华尔街》杂志报道，安然3500个子公司和关联公司中至少有数百个是类似于SPE的实体。通过建立这些实体，安然可以从银行、保险公司、养老基金和个人那里筹得资金。进一步说，因为很大一部分债务是通过SPE的，没有反映到报表上来，所以安然保持良好的信用等级。安然显然给它的一些SPE提供所有或部分总投资的3％，同时用现金、安然的股票和抵押品为其银行贷款担保。另外，安然还通过SPE隐瞒不良投资，如海外的能源设备投资等，而这些交易由于被作为表外事项处理，并不被资本市场和投资者了解。 20年来，关联方问题还是没有得到明确的解答。曾适用于租赁的相应规则被移植到现在对SPE特殊目的实体的处理中来。3％的比例就是来自于以前对租赁的规定。根据这一规定，以及来自于审计人员和律师的意见，在实务中月要满足以下条件：（1）公司不拥有SPE50％以上的股权，（2）SPE的所有者权益至少是其总资产的3％，发起公司即可不将SPE合并进公司报表。显然，现实中的实务操作与EITF的建议有相当的差别。利用这些会计规则而设计的交易已使很多美国公司的财务报表失去了意义。越来越多的公司将越来越多的债务在表外反映，以至现在投资者已很难知道公司的债务状况。安然只是其中的一个。值得指出的是，即使安然没有违反这些规则，还是可以在表外借到占SPE总资产的97％的资金，故此，SEC对国会2000年的年度报告中已经催促FASB为SPE的合并问题建立规则。FASB也宣布将专注于为解决新出现的实务中的合并问题建立指导规则，包括与SPE相关的问题。目前SEC正进一步催促FASB解决SPE的合并问题以提高财务报表的透明度。
13 安然公司利用spes的结果
从表中可以看出安然通过特殊目的实体的spes共夸大利润的4.99亿美元，隐匿负债约25.85亿美元,实现了其运用表外融资，达到获取低成本增量资金的目的。
利用“信托基金”隐藏债务
安然隐藏债务的另一种手段是利用 “信托基金”。其中最著名的两个分别称为“马林”(Marlin Water Trust)和“鱼鹰” 。 (WhitewingAociate) ，安然将自己在英国和其它地方的水厂资产剥离给基金，让后者以此为抵押发行债券。信托基金通过发行债券融来的资金进入安然，安然却无须将这些债务计入公司报表内内(因这是用水厂资产“换来的”)。但是，安然承诺在一定期限内用股票或现金赎回“信托基金”。安然的如意算盘是在“信托”存续期内尽量使相应的资产增值，在信托赎回时出售该资产来支付债券。但不幸的是，安然的英国业务并没有升值，当“马林”信托基金的赎回期在2001年7月来临时，安然须用可转换优先股或现金来补充。安然 的 解 决方案是建立 “马林二号”信托基金，将最终的赎回期限拖延到2003年。“马林二号”基金的负债为10亿美元。安然宣称，即使出售信托基金所持有的水厂资产的收入不足偿还其债务，安然还可出售公司的其他资产(如波特兰电力公司等)来补充。但是，如果安然公开披露此信息的话，债信评级公司一定会据此重新考虑对安然的债信评级，因为这部分资产等于已抵押给了信托基金，己不能用于安然本身的债务清偿。“鱼 鹰 ” 信托基金以同样方式发行了24亿美元的债券，作为抵押的资产包括安然在中美洲的天然气传输系统、为欧洲电站设计的涡轮机组、在欧洲各电厂中的股份以及其它能源资产。如果这些项目最终的价值超过了负债的金额，安然可以得到“额外”的利润。由于采用“表外融资”方式，因此这些资产和负债在安然的资产负债表中都没有反映，这些“额外”的盈利很可能给人们一种假象:安然用了很少的资本就得到了很高的利润。按照 信 托 条款，安然在两个条款同时满足时，必须立即以现金清偿基金债券。第一，安然股价低于一定的“门槛”(对于“鱼鹰”是性与其股价表现绑在了一起。反过来，股价的表现又取决于公司每个季度的盈利能否达到华尔街的盈利预测。由于太多地使用自己的股票提供担保，安然不得不i}i而走险，想方设法制造利润，以推动股价。安然为了躲避监管，尽量利用会计体系内在的缺陷，并多次作误导性陈述。安然通过制造概念，使投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域(如宽带通信)，然后业绩上作“配合”，通过关联企业间的“对倒”交易不断创造出超常的利润。使 安 然 付出很大代价的也包括它与关联企业签订的许多复杂担保合同，这些合同常有关于公司信用评级，资产价值，安然股价的条款。这些条款看起来有很大的不同，但实际上相关性极高，一旦某项条款触发，其它合同及相应条款会像多米诺骨牌一样倒下。
14 安然的这种根本性的系统风险使它在能源市场波动太大时，因金融工具的杠杆作用扩大，迫使各担保条款相继触发，要求安然在恰恰没有资金时以现金清偿巨额债务，引发清偿危机。
