苏州青年旅行社股份有限公司园区星海部（十佳营业部） 园区湖东邻里中心营业部 24 小时报名热线：4001-1212-00 http:// 项目投资 固始县史河三桥及连接线项目投资合作协议书 固始县史河三桥及连接线项目投资合作协议书 本协议由以下双方于 2011 年 9 月 10 日于河南省固始县签署。 甲方：江西有色工程有限公司 河南省山河路桥工程有限公司 乙方：河南省新长城建筑公司 丙方：南京万厦集团（股份）有限公司 鉴于甲方拥有良好的道路与桥梁工程资源和强劲的市场开拓能力， 乙方拥有丰富的社会资源和成熟的项目管 理经验，丙方拥有良好的资本运作能力和强劲的市场开拓能力。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定， 甲、乙、丙三方经友好协商，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，就甲、乙、丙三 方合作投资开发固始县史河三桥及连接线工程项目事宜达成如下协议：
一、投资开发主体
1、甲、乙、丙三方同意，以三方注册成立的固始县史河三桥及连接线工程项目和房地产开发公司为开发投 资主体。
2、甲、乙、丙三方通过对固始县史河三桥及连接线工程的控股，获得固始县史河三桥及连接线工程项目的 开发建设权，通过固始县史河三桥及连接线工程向、甲、乙、丙三方分配股东收益的形式，实现、甲、乙、丙三方预期的投资收益。
3、、甲、乙、丙三方同意，在本协议签署的同时签署公司章程，并由乙方开始办理固始县史河三桥及连接 线工程项目组建手续。
二、出资比例及支付
1、固始县史河三桥及连接线工程项目注册资本为人民币壹亿元人民币。甲、乙、丙三方在固始县史河三桥 及连接线工程出资比例为：甲方拥有一级道桥工程资质注册资本人民币 10099 万元和项目技术管理人员，并 且甲方拥有约一亿元固定道桥工程资产在固始县城区可以随时为史河三桥及连接线工程服务； 乙方拥有房屋 建筑工程一级资质和项目技术管理人员，并且甲、乙方的业绩卓越，信誉优秀，出资人民币 5000 万元，占 注册资本的 58.35%；丙方拥有房地产开发一级资质，业绩卓越，信誉优秀，丙方出资人民币 5000 万元，占 注册资本的 41.65%。甲、乙方对工程质量终生负责，责任重大，甲、乙方在固始县人脉资源丰富，应该任 劳任怨，多为丙方分忧解难，甲、乙、丙三方优势互补，取长补短，互惠互利，团结协作，宁快不慢，宁大 不小，宁早不迟，尽早启动此项目。
2、固始县史河三桥及连接线工程注册成立时， 必须按以下约定向固始县银行注入资金一亿元 丙方应在 2011 资金一亿元 资金
一亿元。 年9月 日前将人民币 5000 万元存入固始县银行南京万厦集团帐户，账户由南京万厦集团掌控，确保资金 日前将人民币 5000 万元存入至固始县银行史河三桥及连接线工程帐户， 安全；甲、乙方应 2011 年 9 月 显示甲、乙、丙三方的资金实力，甲、乙、丙三方与固始县委、县政府洽谈项目的诚意。
3、以上各方如不能按上述约定时间足额注入资金 资金，则视为该违约方对于其在固始县史河三桥及连接线工程 资金 中的相应比例的股权自动予以放弃，违约方应向守约方或股东之外的他方办理股权转让的手续。
4、甲、乙、丙三方须按照各自在固始县史河三桥及连接线工程中的出资比例承担固始县史河三桥及连接线 苏州湖东店地址：苏州市工业园区星湖街 178 号湖东邻里中心（好利来蛋糕斜对面） 传真：0512-6289169
2、62891691 电话：629263
41、6289169
1、816603
43、1891552077
1、15371861591（24h 服务热线）、81660343（早 9：00晚 20：30） 畅途旅游网：http:// http://苏州市民首选出游助手！ 1 苏州青年旅行社股份有限公司园区星海部（十佳营业部） 园区湖东邻里中心营业部 24 小时报名热线：4001-1212-00 http:// 工程项目的投资总额。经甲、乙、丙三方股东同意，固始县史河三桥及连接线工程也可以自行筹措固始县史 资金。 河三桥及连接线工程项目建设所需资金 资金
三、公司经营范围 固始县史河三桥及连接线工程和附属工程、房地产及房地产项目相关的房地产开发投资、销售策划；自有房 屋的物业管理、房地产信息咨询（中介服务除外）。
四、管理机构设置
1、固始县史河三桥及连接线工程董事会由三人组成，其中甲方推荐 1 名董事，乙方推荐 1 名董事。在董事 会中，由甲方董事出任董事长，乙方董事出任副董事长。在项目公司中，乙方推荐总经理人选，甲方推荐副 总经理人选；丙方推荐财务总监人选，甲方推荐出纳人选，上述人选由董事会聘任。
2、固始县史河三桥及连接线工程管理人员原则上从甲、乙、丙三方指定的人员中选派。甲、乙、丙三方派 往固始县史河三桥及连接线工程中的工作人员，必须具有注册执业资格专业技术人员担任，按照公司章程进 行规范管理。对不能胜任和违纪人员，项目公司有权辞退。
3、固始县史河三桥及连接线工程的利润分配，按会计年度结算。固始县史河三桥及连接线工程因经营固始 县史河三桥及连
接线工程项目收取的全部投资收益，按照甲、乙、丙三方注册资本出资比例依法分配。
4、甲、乙、丙三方承诺，固始县史河三桥及连接线工程投资收益如用于股权分配以外的用途，需经董事会 决定后，报甲、乙、丙三方确认后执行。
5、凡涉及固始县史河三桥及连接线工程的具体事项，均以固始县史河三桥及连接线工程章程的约定为准， 也可以一事一议，少数服从多数。
五、甲、乙、丙三方权利与义务
1、甲方的权利和义务： （1）按照本协议的约定对固始县史河三桥及连接线工程项目进行总策划和管理，并按股份比例取得相应的 投资收益。为固始县史河三桥及连接线工程项目开发提供甲方拥有的一级道桥工程资质注册资本人民币 10099 万元和项目技术管理人员，并且甲方拥有约一亿元固定道桥工程资产在固始县城区可以随时为史河三 桥及连接线工程服务； （2）与甲、乙、丙三方共同制定固始县史河三桥及连接线工程利益分配的方案，交由董事会和股东大会通 过； （3）遵守本协议其他条款约定的甲方义务。
2、乙方的权利和义务： （1）按照本协议的约定对固始县史河三桥及连接线工程项目进行投资，并按股份比例取得相应的投资收益。 为固始县史河三桥及连接线工程项目提供人民币 5000 万元的项目开发启动资金 资金（含注册资金 资金）； 资金 资金 （2）负责固始县史河三桥及连接线工程项目经营开发前期各项手续的办理、工程施工管理、市场营销策划， 精心组织、科学操作，争取固始县史河三桥及连接线工程项目利益的最大化； （3）在甲、乙、丙三方的协助下整理向金融机构申请信贷资金 资金的申报材料，办理向金融机构申请开发建设 资金 固始县史河三桥及连接线工程项目所需的信贷资金 资金的各项手续； 资金 （4）与甲、乙、丙三方共同制定固始县史河三桥及连接线工程利益分配的方案，交由董事会和股东大会通 过； （5）严格遵守本协议其他条款约定的乙方义务。
1、丙方的权利和义务： （1）按照本协议的约定对固始县史河三桥及连接线工程项目进行投资，并按股份比例取得相应的投资收益。 苏州湖东店地址：苏州市工业园区星湖街 178 号湖东邻里中心（好利来蛋糕斜对面） 传真：0512-6289169
2、62891691 电话：629263
41、6289169
1、816603
43、1891552077
1、15371861591（24h 服务热线）、81660343（早 9：00晚 20：30） 畅途旅游网：http:// http://苏州市民首
选出游助手！ 2 苏州青年旅行社股份有限公司园区星海部（十佳营业部） 园区湖东邻里中心营业部 24 小时报名热线：4001-1212-00 http:// 为固始县史河三桥及连接线工程项目开发提供人民币 5000 万元的启动资金 资金（含注册资金 资金）； 资金 资金 （2）与甲、乙、丙三方共同制定公司固始县史河三桥及连接线工程利益分配的方案，交由董事会和股东大 会通过； （3）遵守本协议其他条款约定的丙方义务。 第六条 合作条件和前提 万元/亩取得相应土地使用权； （1）乙方负责该项目土地价格的洽谈及相关工作,争取以 （2）乙方借助其房建工程业绩和房地产开发经验，在合作建设期内,取得相应的税收优惠； （3）土地价格谈定后第一笔款由甲、乙方出资 50%，丙方出资 50%，但乙方应不迟于 1 个月内（代垫之日起） 将由甲、乙方垫付的土地款归还甲、乙方。 第七条 终止协议的约定
1、甲、乙、丙三方确认，本协议是以第六条约定的内容为合作前提和基础，如果甲、乙任何一方违反本协 议第四条约定时，则另一方有权选择终止本协议的履行。
2、由于一方原因造成另一方终止执行协议，违约方按本协议履行赔偿责任。
3、由双方确认的因素造成固始县史河三桥及连接线工程无法履行责任,仍可能构成终止本协议的理由。 第七条 不可抗力因素
1、“不可抗力”是指本协议各方所不能控制且不可预见，或者虽可以预见，但不可避免的妨碍任何一方全 部或部分履行本协议的一切事件。此种事件只包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆 炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会*或动荡、破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件。
2、如发生不可抗力，导致任何一方无法履行协议时，在不可抗力持续期间应终止协议，履约期限按上述中 止时间自动延长，不承担违约责任。
3、遭受不可抗力的一方，应书面通知对方，并提供遭受不可抗力及其影响，并出具公证部门的证据。遭受 此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力造成的影响。
4、如果不可抗力发生或影响的时间连续超过三个月以上，并且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权 要求终止本协议项下有关各方的义务。当本协议因此被终止时，各方应公平合理地处理相互间的债权、债务 关系。 第八条 提交 争议解决 仲裁委员会仲裁，并按 仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束 任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可
