内部控制审核报告
天职深专审[2009]第133号
湖南山河智能机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2008年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范---基本规范（试行）》等有关规范标准于2008年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
中国注册会计师： 金益平
中国 〃 北京 二○○九年三月十日
湖南山河智能机械股份有限公司对内部控制有效性的认定书
一、公司基本情况
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称公司）是经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证[2001]01号文批准，由长沙山河工程机械有限公司的原股东以发起方式设立。公司在湖南省工商行政管理局登记注册，注册号4300001005023，注册资金9937.5万元。公司注册地址为长沙市经济技术开发区漓湘路2号，经营范围为研究、设计、生产销售工程机器人，现代凿岩设备、高性能桩工机械等工程建设机械和其他高技术机电一体化产品、机电集成控制系统产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
二、公司内部控制制度简介
公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。
公司管理当局对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，因而公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。现将公司内部控制制度的基本情况介绍如下：
（一）公司内部控制制度制定的原则
1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策；
2、内部控制制度的制定应根据公司实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位及其相关职权分工设臵合理，做到不相容职务严格分离；
4、内部控制制度的制定遵循成本效益的原则。
（二）公司内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行；
3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（三）控制环境
1、经营管理的观念、方式、风格
本公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了与在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范各施其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如关联交易决策制度、重大交易决策制度、财务会计制度、内部审计制度、存货管理制度、固定资产管理制度、合同管理制度等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。
本公司管理当局及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。
2、组织结构及控制系统
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务对董事会及高级管理人员进行监督。生产制造部、供应部、财务部、市场部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。本公司组织机构及内部管理机构设臵（见附表）。
3、外部环境
本公司为高新技术产业开发区的高新技术企业，获得当地各政府部门的支持和鼓励，享受国家税收优惠政策。本公司依法纳税，多次评为先进单位；由于本公司经营及财务状况良好，重合同守信用，被评为AA+资信等级，较好地获得了银行信贷支持，有力地保证公司的发展需求。
（四）会计系统
本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。
1、制度规范建设方面
公司及控股子公司统一执行《企业会计制度》，通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的制度和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。
2、各类资产控制
公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类资产都有相应的控制。如每笔资金的支付必须通过财务部归口财务人员审核是否符合支付条件；实物资产的出厂必须有财务部门开具或签发的放行条等。
公司制订了内部会计控制制度，包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、筹资与投资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制，这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。
3、全面预算控制
公司通过制订《预算管理制度》，对公司内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。经批准后的预算作为公司进行财务控制和绩效考核的标准和依据。
4、电算化会计系统控制
公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。
5、会计机构设臵及人员配备
在机构设臵方面，公司设立了财务部，在财务总监的领导下，全面处理公司财务管理、会计业务；在人员配备方面，财务部设有总账、成本核算、实物资产核算、销售核算、税务、出纳、财务分析管理、稽核等岗位。
（五）管理控制
根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动公司设定了各种管理控制。主要包括以下几个方面：
1、计划控制，包括预算控制制度、成本计算制度、利润计划、资金计划、设备投资计划等。
2、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。
3、操作与质量控制，包括时间定额研究、操作规程研究、工程管理、质量管理等。
4、人员组织与训练，包括机构建立与分工、人员配备与选择、人员训练计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。
5、业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。
（六）控制程序和方法
本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等方面均建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了严格的遵循。
1、交易授权
交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又分为一般授权和特别授权，公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》等文件对公司的交易授权做出了较为明确的规定。董事会运用公司资产所作出的单项或连续12个月累计的风险投资权限，不得超过公司最近一年经审计的净资产的20%，且绝对金额不超过5000万元，并建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产20%或绝对金额超过5000万元的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；重大关联方交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事书面确认后，提交董事会讨论；而日常经营活动的一般交易则由董事会或公司经理授权各业务部门和各生产厂进行管理。比如生产安排的调度授权生产技术部对口管理；与经常性客户签署的产品销售合同授权市场营销部对口管理；原材料的采购授权物资采购部对口管理；资金的日常收付和管理授权财务部门；对各生产车间也进行了一定程度的授权，其日常业务原则上由主管生产副总指挥，并接受公司各业务部门的监督和指导。
2、职责划分
本公司《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会都制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。 公司管理当局对公司各部门、各生产车间的职责进行了明确划分和界定，职责划分体现了职权与责任对称的原则、各部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离原则。比如物资采购由生产管理部根据生产计划提出采购需求，由供应部进行询价决定潜在购买对象，经相关部门和人批准签订购买合同。仓储部门根据入库请求单，对照合同计划经检验合格后，验收入库。而货款的支付则由采购员提出付款请求，由财务部对照合同与资金计划进行安排。
3、凭证与记录控制
内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据，包括发票、支票、合同和工时记录等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如发票支票的每日汇总等。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，对销售发票已全部实行了电脑开票，从技术上保证减少舞弊和错误；对于支票、汇票等银行票据，公司财务指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行严格管理；对于职工工资记录、永续存货记录，公司制定了存货管理制度和工资管理制度进行管理。
4、资产接触与记录使用
资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录，以保证资产和记录的安全。保护资产和记录的安全最重要的措施就是实物防护措施。为了保证存货的安全，公司制定了仓库保管制度；为了保证固定资产的安全，公司制定了固定资产管理办法，明确规定资产使用单位为保管责任人，并实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全，公司设有档案室，并制定了专门的档案管理制度，并有专人保管。
5、独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
三、对内部控制有效性的认定
（一）公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。
（二）公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2006年6月30日的会计报表有效的内部控制。
湖南山河智能机械股份有限公司
二零零九年三月十日
