上市的有利条件
1.国家的政策、财政与法律支持
a) 1993年《国务院关于金融体制改革的决定》指出：要把中国专业银行办成真正的
商业银行。
b) 2003年450亿国家外汇注资中国银行和建设银行,获得注资后，两家银行改革的重
点将放在完善公司治理结构上。
c) 2003年《商业银行法》对原来商业银行不得混业经营规定作了修改
2.相比国内同行的优良环境
a) 行业领先的市场地位、客户基础、规模优势
b) 较好的财务状况：资本充足率、不良贷款、盈利性
c) 内部管理及控制进一步加强，引入国际先进管理方法
3.在2003年底，中国人民银行行长周小川在墨西哥20国集团第五次财政部长及中央银行
行长会议期间表示，中国下决心改革金融体系，一个重要内容就是对中国国有商业银行充实资本金，创造条件上市，这是央行行长对于补充国有银行资本金的第一次公开表态。 上市的经济理由
4.不良资产的清收处置能力加强，贷款质量进一步提高
i.资本和财务实力进一步增强
ii.全面风险管理进一步推进，内控和风险管理能力持续提升
iii.预算管理和成本控制继续加强，盈利水平持续增长
iv.收益结构持续优化，息差水平持续改善
v.存贷款业务增长显著，发展能力得到快速提高
vi.能广泛吸收社会资金，迅速扩大企业规模，提升企业知名度，增强企业竞争力
5.中国加入WTO后金融市场开发势在必行，国有银行竞争加剧，在全球1000家大银行中，
绝大多数为上市银行。历史证明，股份中银行符合商品经济的运行机理，也适合银行发展需要通过股份制改革，获得独立法人地位与自主经营权，才能政企分开，摆脱政府干预。
6.产权约束，是决策机构、执行机构和监管机构，三者相互约束，责权分明，产权明晰。
a) 上市可以改变建行预算软约束的机制，建行上市的透明度提高，使国际审计会计标
准等对建行的管理压力增大。
b) 能够改变建行的内部人控制状况。建行上市之后能够提高监管质量，增加监管维度，
加强对管理层的约束，还可以减轻政府干预建行贷款的压力。
c) 资本市场能够对建行的市场价值提供一个相对客观的评价标准，能够获得资本融资，
为未来的业务规模扩张提供基础。
上市的成本
a) 在上市过程中，发行公司需要向证券经营机构、律师、会计师支付相应的费用。 b) 其二，在上市之后，相当大的一部分股票在市场上流通，会使公司控制权分离。 c) 其三，股价是把“双刃剑”，一方面，管理层不得不想尽办法维持和提高股票
的市场价格；另一方面，股价由于受投机、市场操纵和市场剧烈波动等因素影
响，股票价格可能会发生扭曲，对公司带来不利影响。
d) 其四，由于上市公司必须及时、完整、准确地披露包括公司经营状况的信息，
使得上市公司在饱受商业机密方面处于不利地位。
上市不是我们改革的目的，甚至也不是股改的目标，顶多是一个阶段性目标。但是上市可以加快改革，有力地促进建行经营机制的转变，这正是建行为什么要上市的原因。
由于众所周知的历史原因，国内股市各类质量低劣的上市公司不少，股市投机气氛浓而投资意识淡。一个很重要的原因是国内股市长期低迷，股权分置改革又引来扩容的压力。管理层担心资产动辄数万亿的大盘股，会引致A股利空的氛围更浓，不利股改进行。建行融资量太大了，而国内股市又属于资金推动型市场，对资金量非常敏感，建行这个航母要在国内上市，股市可吃不消啊！同时股权分置改革这段时间停止了IPO，我国股市正处于改革攻坚时期，该时期内任何新公司都不能IPO。而我国的银行改革刻不容缓，所以选择不在大陆发行。
在香港发行股票比在美国发行股票要快，美国股市上市要求严格，发行时间会有所延长，上市持续披露要求严格。与港交所相比，纽交所更加国际化，中国企业可以接触到更加广泛的投资者。选择在纽交所上市可以增加投资者宽度，增加上市之后市场交易的深度、增加对公司治理完备的压力。同时，由于纽交所的全球第一品牌的地位以及上市审核的严格，中国公司在纽交所上市可以得到更高的发行价。但我认为建行之所以没有选择在纽交所上市是处于对“萨奥法案”的担心，担心万一发生集体诉讼对建行的不利。
2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司,突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也\"屡创新高\",特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，\"彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心\"(Congre report, 2002).为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案）,该法案的另一个名称是\"公众公司会计改革与投资者保护法案\".法案的第一句话就是\"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。仅安然公司，就陆续有数十人被起诉，安然的前首席执行官司麒麟（J.Skilling）被提起公诉，按照媒体的评论，安然的创始人雷（K.Lay）被起诉的时间也不会太久，世界通讯的主要肇事者，财务总监已经被起诉，其创始人也被起诉。
SOX法案的目的是加强公司责任，以保护公众公司投资者的利益免受公司高管及相关机构的侵害
SOX法案的特色就是加大公司高管及会计从业人员的法律责任，尤其是刑事责任。在美国这样一个以判例法为主体的法律框架内，1933年的《证券法》，1934年的《证券交易法》就已经开始用成文法的体例对资本市场进行约束.但SOX法案前所未有地将公司高管和会计从业人员的法律责任用成文法的方式明确加以限定，比如，给公司高管人员明知财务报告存在虚假内容而宣誓处以最高20年监禁，最高500万美元的罚款等。
SOX法案标志着美国证券法律根本思想的转变：从披露转向实质性管制。
此外，就上市成本而言，在纳斯达克发行一亿股，进场费是225000美元，约合人民币150万元，以后每年的维护费是68500美元，约合人民币44万元。如果在港交所主板上市，进场费350000港元，以后每年维护费356000港元，约合人民币30万元。上交所在A股上市最高费用30000人民币，美国是我们的50倍，香港是我们的10倍；上交所每年的维护费是上限6000元，美国是我们的74倍，香港是我们的50倍。然而更大的一笔钱来自于交易费和结算费，以港交所2010年报为例，收入是75.66亿港元，其中交易费及交易系统使用费28.4亿港元，结算及交易费15.7亿港元，上市费不过才9.5亿港元，其他还有市场数据费、存管费、托管费等等。
如果考虑在两地或三地同时上市，意味着不能要同股同权同价，在货币不能自由兑换，国际市场与国内市场存在明显差异的情况下，在IPO时将不可避免地面临一些技术问题。
综上所述，选择到香港上市，是我们做了充分比较论证之后的决定。香港是国际金融中心，无论是市场规模、深度、流动性、对内地公司的研究覆盖程度，还是公司的后市表现，都优于美、大陆市场。其资本市场的监管水平与标准也为国际所公认，符合我们上市的目的。另一方面，选择到香港上市，在语言、文化、地域交通等方面具有天然的优势。
第一，确定价格有很多因素需要考虑，建行的业绩、投资者的认同程度、国际市场大的走势都会对需求产生相当的影响。此外，我们还需要统筹考虑近期与长远、一级市场与二级市场、机构与散户、香港当地投资者与国际上大型投资基金的种种关系和差异。我们掌握的一条重要原则是尽可能遏制短期炒作因素，尽可能增加长期稳定因素。
第二，公开上市的价格，在这个时点很重要，但从长远来看，建行的股票定价实际上是一个持续、长期的过程。在上市后，一方面，我们自身会不断调整自己的估值，另一方面，投资者会根据建行的实际经营情况也会作出新的判断。起始时，与市场有较好的契合，比之绝对水平的高低更重要。因此，我们认为交行和港中银的发行都是很成功的。
第三，这次建行即使按照2.4元的上限定价也有400多亿美元的订单，也完全能够发出去。但我们最终没定在上限，就是为了从长远出发，为后市发展留出空间，并考虑到了投资者的收益，同时也考虑了其他中介和同行的要求。
其一，所谓战略投资者是指能为建行战略发展带来好处与帮助的投资者。我们要求其具备一定规模、在业务领域具备专长和领先优势、愿意向建行转移技术和管理经验、其中国战略与建行无根本利益冲突。美洲银行和淡马锡符合我们的要求。战略投资者与一般投资者对我们的价值是不一样的。
其二，战略投资者在对建行经营状况并不确切了解的背景下入股建行需要极大的勇气，也花费了很高的调查成本，并承担了相当的风险。后来者客观上由此得益。建行能取得一个较高的公开发行定价，与引进战略投资者无疑是密不可分的。
其三，战略投资者入股建行的价格是一个复合的价格。拿美洲银行来说，首先，它以略高于净资产的价格购买一部分；其次，在IPO时，以上市价格（即现已确定的2.35港元）购买5亿美元；此外，在未来几年内，享有增持至19.9％的期权，价格以IPO价格为基础加上逐年递增的利息。即使按这几个价格的简单算术平均来看，建行也是一点不亏的。
其四，战略投资者入股建行的条件是一揽子的。美洲银行不仅派出50名专家来华协助建行工作，而且确定了与建行业务的非竞争关系。他们承诺，不在华开办新的分支机构，并且关闭已有的零售银行业务。
其五，引进战略投资者的谈判是非常成功的。建行的谈判队伍毫厘必争，即使与国际一流并购团队相比也毫不逊色。谈判进行得异常艰苦，许多次谈到凌晨
4、5点钟破裂了，然后在白天又恢复了。双方都对自己对手的专业水准和敬业精神深感钦佩，因而能够最终建立起理解和信任。
建行取消花旗集团的承销商资格，一方面可能是郭树清铁腕管理风格的体现，另一方面是因为建行上市已经箭在弦上，没有太多时间与花旗进行讨价还价上周，最震动国际投资银行界的新闻恐怕是：处于赴海外上市关键时期的中国建设银行取消了花旗集团的承销商资格，取代花旗银行的可能是美国银行。
因为花旗未能与建行就购买价格、外资入股后的管理权限、风险管理等诸多问题达成共识而引起的。外资股东在上市前入股，不仅有利于提高资本充足率，更重要的意义在于增强投资者信心，为建行成功上市奠定基础。建行志在年内上市，已经没时间与花旗进行讨价还价，惟有快刀斩乱麻，寻找新买家。
建行上市进程的再提速，与其董事长郭树清的铁腕与强硬密不可分。这位前中国人民银行副行长兼国家外汇管理局局长，兼备学者风范和国际眼光。临危出任建行董事长后，首先对建行内部治理结构进行重新规范，并推出引咎辞职制度而使其湖南、山西等两家分行行长辞职，此次果断让花旗出局，更显示其铁腕作风。
当然，更重要的是建行尽快上市，将为国有商业银行的股份制改革和上市工作提供有益经验，推动我国金融业的整体改革进程。这也是建行在选择承销商时不得不雷厉风行的原因。
