商业银行内部控制问题探析
摘 要：随着金融自由化和经济全球化步伐的加快，宏观金融风险的产生和国际传导出现新的特点，我国商业银行面临着更加激烈的竞争和复杂多变的环境。尤其是近年来屡屡发生的银行内部金融罪案暴露了银行业存在的诸多问题，因此商业银行的内部控制和风险管理日益受到各国银行和监管当局的重视。它是商业银行实现自身经营目标和维护金融安全的一项重要措施。本文从我国商业银行的内控问题入手，分析其产生的原因，并提出了相应的解决措施。
关键词：商业银行；内部控制；问题分析；解决措施
一、引 言
20世纪90年代以来，随着经济全球化不断加深，国际金融市场迅猛发展，各国银行在国际化和创新化的过程中，风险危机逐渐显现，内部管理问题逐渐突出。而我国银行在发展过程中也出现了如广东中行的特大贪污案、黑龙江中行的票据诈骗案、邯郸农行金库被盗案等等金融大案，究其根本原因，在于银行内部控制制度和风险管理存在缺陷或执行不力。因此，如何建立一套完整、有效、合理的内控机制，以维护银行资产完整、保持资金合理流动、规范经营行为、防范金融风险，已成为我国商业银行经营管理的当务之急。
二、我国国有商业银行内部控制存在的问题
（一）从控制环境这方面来看
控制环境是影响商业银行内部控制作用发挥的各种内部因素。主要包括商业银行产权制度、公司治理结构和组织架构、商业银行的价值观、职业道德的培育、风险管理文化、企业文化、激励约束机制等，是整个内部控制系统的基础。
1．公司法人治理结构有待进一步完善。虽然通过股份制改革，我国国有银行的公司法人结构发生了很大的变化，但与真正市场化的货币金融企业相去甚远。首先，由于产权问题还没有得到最终解决，公司治理架构不健全。其次，权 1 利的委托与分配更多的是依靠行政力量，不能保证其独立于政府的经济性、市场性。再次，在激励与约束机制方面，主要实行行政级别的升迁的官本位制，易造成高级管理层重视短期业绩，而忽视长期和滞后风险的现象。
2．组织结构臃肿。我国商业银行的外部组织结构往往具有行政区划特征，体现为总行—省分行—市行—支行—分理处三级管理、两级经营或两级管理、三级经营，经营层次过多，管理跨度过大、链条长，加上分支机构受自身利益驱动等多种影响因素，导致总行对分支机构控制极易失灵。同时，管理部门层次的增加、信息的向下流动或是向上反应，都必须经过总行、分行和支行等，自上而下一条线，从而使信息沟通难度增大，极易失真。风险大而效率低，这都给管理控制带来了很大的难度，容易造成管理的失效。
3．企业文化缺失。巴塞尔委员会认为，浓厚的内部控制文化是内部控制制度有效的、必不可少的组成部分，缺乏这种文化氛围会为难以觉察的失误和不当行为的产生创造条件。但我国银行没有建立起良好的文化环境，它所提出的思想，并没有渗透到每个员工的意识中，更没有真正转化为企业的财富。尤其是基层机构部分工作人员还未充分认识到内部控制和风险管理的内涵和重要性，甚至将其与业务发展相对立。与此同时，大多数行将业务发展放在第一位，“以业绩论英雄”。对支行高级管理人员的任用、考核注重业务开拓能力，忽视对管理能力和道德水平的考察。也就是说高级管理层未能通过建立适当的约束激励机制，强调建立一个强有力的内部控制的重要性。周小川曾经说过，国有商业银行的不良资产有很大一部分是来自于银行自身的管理问题，突出地表现为银行的领导或者员工利用银行的制度漏洞进行损害银行利益的非法活动。
（二）从内部控制活动来看
内部控制活动是内部控制最重要、最具有现实意义的子系统。而我国国有商业银行开展的内部控制活动总体效果不够理想。
1．现行的内控制度不健全、不系统。商业银行大都建立了各种规章制度，但部分制度未能随着业务发展状况和客观环境的变化进行及时修正，甚至新的金融工具和产品已经推出，而新的制度却尚未建立，只是业务执行和运作存在盲目性，只发文件不落实，遇到具体问题，灵活性讲得多，而原则则较少得到贯彻，还以各种理由加以变通和回避，甚至视内控制度为业务发展的阻碍，对部分规章
2 制度视而不见，这是银行经营风险增加、发案率增高最直接最根本的原因；第三，部分制度制定不符合实际，过于简单和条理化，操作性不强，没有考虑到现实情况，无法为业务提供实际指导，规定形同虚设。由于规章制度过时或不完善，造成内控的漏洞和操作失误难以防止和避免，增大了经营风险。
2．组织结构设置不合理，人员素质有待提高。有些商业银行的组织机构设置过多的考虑行政管理上的方便，而没有注意到自身组织结构的合理性问题。商业银行存在机构臃肿、管理层次多、工作效率低下的问题，同级部门的信息沟通不灵敏，协调性差。由于分工不明确，经常会出现责任推委的现象，利益的交叉也是的权力制衡在运行中失灵。而且，各层之间的授权审批制度没有规范化，授权过大、过小或越权现象严重。在加上对员工的录用把关不严，培训考试过程又流于形式，这都容易导致业务上的操作风险。而另一方面，目前商业银行熟悉单项业务的人员较多，具有综合业务素质的人员较少；熟悉传统会计业务的人员较多，了解创新业务的人员较少；精通国内结算业务的人员较多，熟悉国际金融业务的人员较少。我国银行业人员素质相对较低的现状，对于建立健全并有效执行内部控制制度必然会有不良的影响。
3．风险控制手段不足，风险控制系统不全。国有商业银行缺乏正常的风险补偿、风险转移和风险分散机制。在风险补偿方面，未分配利润远不适应迅速扩大的资产规模，1%的呆账准备金过少；在风险转移方面，能够转移风险的衍生金融市场尚未形成；在风险分散方面，由于我国仍处于分业经营状态，不利于风险分散，从而一定程度上的导致国有商业银行过多的采取风险回避而降低收益。
（三）从风险处理方面来看
商业银行在经营过程中面临着各种各样的风险，因而风险管理是商业银行核心竞争力的重要组成部分，它渗透到银行业务经营的各个环节，决定商业银行经营中的风险管理观念和行为模式。而我国银行业的风险评估和管理制度在实际操作中存在着很大的缺陷和不足。
1．对风险的认识和理解不够深入。风险控制是整个银行经营管理中的重要一环，需要具备先进的理念和技术。由于我国商业银行风险管理起步比较晚，风险管理人员在风险控制理念方面还不能满足业务快速发展、风险管理日益变化的需要。具体体现在两个方面：一是全面风险管理的理念还不到位，风险评估主要
3 局限于信用风险，而对市场风险、操作性风险和利率风险等的评估还处于空白，对衍生金融工具、中间业务等新业务的风险更加缺乏监控。二是缺少在风险控制的过程中缺乏差别化的理念，忽略了不同业务、不同风险、不同地区之间存在的差异，不仅不能管理好业务风险，反而容易产生新的风险。
2．风险防范意识薄弱。商业银行需要竞争，但是盲目竞争会导致银行受利益驱动，重经营轻利益的行为，使银行把发展业务、开拓市场和加强内部控制对立起来，造成银行自我防范意识差，风险防范意识淡薄的情况，其结果必然是银行的内部管理跟不上业务发展的需要。比如在实践中，不少银行贷款评估流于形式，审贷分离和贷款审查制度不能有效实施，突出表现在，不少银行缺乏独立的信用管理部门；贷款档案资料不全；没有系统完整的客户信用资料；对贷款缺乏整体的动态监管和效益分析；对单个企业的贷款缺少定期评述，致使资产风险不断加大；对单个贷款客户没有建立必要的总体信用限额，对不同的信用形式没有规定相应的上限，贷款结构不合理，致使不良资产数额大、比例高，对银行资产的安全性产生了不利影响。
3．风险识别和评估技术方法落后。由于现代商业银行的多样性及所处市场环境的复杂性，面临的风险越来越多，然而风险识别和评估依旧停留在定性阶段，即使信用风险的定量分析也仅局限于对企业财务报表简单分析，难以客观的、真实地反映风险。商业银行尚未建立完善的信贷风险监测预警系统和内部风险评估模型。对新业务、新机构的风险识别和评估不够充分，风险数据仓库不完备，信用风险特别是对集团客户信用风险分析跟不上风险管理的需要。对市场风险、利率风险、汇率风险、操作风险等其他风险的评估仍处于起步阶段，未能围绕银行经营所面临的各类风险建立科学的、统一的、可量化的风险评价指针体系。
4．缺乏有效全面的风险管理体系。体系的健全和独立是确保风险管理具有超前和客观的分析能力的关键。从国外银行看，基本都具有从董事会、风险管理部门到风险管理官在内的较为独立的风险管理体系，这种独立性不仅表现在风险控制要独立于市场开拓，还表现在程序控制、内部审计和法律管理等方面。例如在德国的银行系统，风险控制上奉行“四眼原则”（Four Eyes Principal），即至少有四只眼睛同时盯住一笔业务。这种“四眼原则”强调有两只眼睛来自于市场拓展系统，有两只眼睛来自于风险控制系统，只有这样才能确保银行对风险的 4 分析和业务的判断会更全面、更准确。但在我国，一些银行的风险管理体系往往还不健全，风险管理受外界因素干扰较多，独立性原则体现不够。
（四）从信息交流方面来看
一个良好的信息系统有助于提高商业银行内部控制的效率和效果，而我国银行无论在信息的收集、加工处理、传递等方面都与国外有着不小的差距。
1．会计信息失真。由于各种客观与主观的原因，国有商业银行的会计要素经常出现错漏现象。更严重的是一些分支行机构，为了显示业绩而随意修改会计报表、做假帐、违规操作。这与我国会计制度存在的缺陷有很大的关系，也与经办人员的素质有较大的关系，更与监管不力有关。
2．管理信息系统建设落后。管理信息系统具有收集、加工、处理内外部信息并转成对管理者有用的信息的功能。而我国的商业银行计算机应用还停留在操作层面的会计信息系统，面向管理层的管理信息系统建设落后，因此不能有效地辅助管理人员作出准确的细节分析和综合把握，从而及时发现风险、化解风险。这种滞后造成的原因，一是受传统的会计制度的影响，对信息管理不够重视，银行没有专门的信息管理部门，二是这方面的人才比较缺乏，限制了技术的开发。
3．信息的传递效率低下。由于我国银行的组织模式是金字塔式的，所以信息的传递从一级分行，到二级分行，最后到基层多达七个层级，链条冗长。即使计算机互联网消除了很多时滞因素，但信息传递过程中出现的人为拖延和理解偏差，就容易导致高层和基层行动的不一致。
（五）从内部监督和审查来看
目前，我国商业银行的稽核和审计力量薄弱，难以对管理层和普通职员形成有效的约束。
1．领导决策层对内部审计的地位和重要性认识严重不足。审计制度和队伍建设没有得到应有的重视，审计部门的工作没有得到有效的发挥，经常表现为事后对风险的控制和间接地创造价值，以至于出现审计工作被架空的现象。
由于我国商业银行的内部审计部属总行和分支行的行长管理，内部审计部门对行长负责，同时审计人员的工资报酬由管辖行行长决定，。这种管理体制不符合内部审计的独立性和权威性原则，影响审计的客观公正，不利于发挥审计部门的监督和控制职能。并且由于各行长对内部控制存在认识上的差距，部分银行忽
5 视内部稽核工作，导致该机构机制不健全，内部控制审计力量相对薄弱。
2．审计人员的思想素质和技术水平不高，内部审计方法有待完善。审计人员自身对工作的重要性没有深入了解，而且长期以来深受传统的审计方式影响，将审计主要局限在专项审计和突出检查，方法单一，覆盖面不广，审查频度不高，审计水平有限，只注重事后稽查而忽视事前防范、事中控制，不能充分发挥其预警效果。
三、强化商业银行内部控制的主要途径和对策
完善的内部控制是银行审慎经营的前提，也是保证金融体系稳定的基础。因此，结合我国商业银行实际在以下几个方面促进内部控制水平进一步提高。
（一）建立完善的法人治理结构的银行组织架构
通过产权改革、股份制改造，建立和完善股东代表大会，董事会、监事会，明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员在内部控制中的责任，使各项权利得以合理分配；完善股东大会、董事会、监事会以及下设的议事和决策机构，通过建立制衡与问责机制及建立独立董事制度和外部监事制度，改变我国商业银行治理结构中仍存在的所有权单一及虚置、组织结构行政性、激励机制不健全、内部人控制所引发的道德风险等一系列问题，达到分权制衡和对经营层多层控制约束的目的。
完善授权授信制度，根据经营行的经营管理水平、风险控制能力、制度执行以及资产等状况，按类型、档次、额度等指标实行差别化授权制并进行连续、有效的监督。
在严密科学的岗位分工、明确的工作职责和业务操作规程的基础上，健全决策风险约束机制和责任人制度，从制度、程序上对决策行为进行约束，对高级管理人员任免、奖惩直接与经营风险挂钩。
第四，改革现有银行组织机构，，按照区域原则或规模效益原则进行重组，适当减少分支机构，减少管理层次，实现机构扁平化和业务垂直化管理。
（二）创造良好的内控环境，培育银行内控文化
6 文化一旦形成，就变为一种力量，可以凝聚人心，直接指导、激励和约束着员工的行为。首先应培养正确的价值观，纠正狭隘的个人主义至上的思想， 确立集体主义的价值观。在工作中，应该通过培训、领导以身作则、广泛宣传和建立赏罚机制等方式，培养银行职工良好的职业道德和个人素质，以诚信、守法、公正、服务、敬业、勤勉和团结合作为标准来要求员工。使他们不但理解和掌握内部控制的关键点，更应该不断创新，更多的去发现工作中的问题和风险，并对银行的内部控制工作提出独特而有效的见解，为内控制度的发展和完善贡献力量。
（三）要健全和完善内控机制，增强防范和控制风险的能力
国内外金融实践的经验教训表明，要提高金融机构的经营管理水平，增强防范和化解风险的能力，重要手段就是健全银行内部控制体系，完善各项内控措施。
1．建立健全内控制度。在规章制度的规定方面，要打破商业银行内部条条框框的管理模式，实现规章制度的制定以业务流程为中心，紧跟流程过程、变革及业务创新。对原有的部分过时僵化的规定进行全面改变，做到灵活、标准规范管理。整合规章制度，建立标准化、规范化和程序化的操作规程。要彻底打破以产品、按部门设立的管理模式，以客户为中心，运用现代信息技术，对各项业务的规章制度和业务流程进行整合再造，使每个职员、每项业务都有效管理的规章制度控制之下，建立规范化、标准化、程序化的业务操作流程，加强岗位之间和部门之间的相互制约。同时，也必须维护制度的权威性和独立性。制度一旦形成，就要坚决执行，不能流于形式。
2．提高银行内部员工的素质。这是内控机制有效运作的重要基础。第一，科学确定各级领导人选，培养一批精通业务、善于管理和经营、业务素质高的专业队伍，提高各项工作效率和经营决策水平；第二，强化培训，在新形式的引导下，使员工不断地获取新知识和技能，并使培训工作制度化和规范化；第三，坚持岗位责任追究。要制定一套行之有效的、完善的用人制度和轮岗交流制度，通过岗位交流来防范业务操作风险；要制定严格、可操作性的奖惩实施措施，形成一个完整的监督和处罚体系。在岗人员应进行定期或不定期的考评，对其上岗资格进行严格审查；第四，要配有一套激励员工提高自身素质的机制，更好地调动员工的积极性，造就一支精通业务、敬业奉献的高素质员工队伍。
（四）树立全面风险管理观念，健全风险评估体系
1．树立全面风险管理的内控理念。内控体系必须根据风险组合的观点，从贯穿整个银行的角度看风险，实行全面风险管理。它是对整个银行各个层次的业务单位，各种类型风险的通盘管理。这种管理要求将信用风险、市场风险、汇率风险及各种其他风险以及包含这些风险的各种金融资产和资产组合、承担这些风险的各个业务单位纳入到统一的体系中，对各类风险依据统一的标准进行测量并加总，且依据全部业务的相关性对对风险进行控制和管理。商业银行的内部控制就要基于以上全面风险管理理念对商业银行各个业务过程、各个操作环节进行过程控制。
2．推行经济资本管理体系，建立科学评估体系。一是构建符合内控要求的业务管理新制度。应该在符合内控要求的前提下，整合业务操作流程，建立起市场风险、操作风险、信用风险和道德风险的防范体制，构筑起面向全行、覆盖所有业务品种和涉及业务全过程的内控管理体系，，是内控制度覆盖所有风险点，贯穿决策、执行、监督全过程，重点岗位、主要风险环节做到相互制约、相互制衡，实现业务发展和风险管理的同步。要切实发挥“三道防线”的作用，构筑起全方位、立体交叉的监控网络。二，国有商业银行应从根本上加强对风险管理的认识，成立统一的风险管理部门。按照巴塞尔协议的要求，借鉴国际先进经验和手段，从风险组织流程、风险计量模型、风险数据库、风险管理信息系统等方面建立科学的内部评级法，逐步建立监控和评价预警系统，提高风险识别和检测水平，并进行持续的监控和定期评估。由于现代风险识别、评估是一门技术性非常强、非常复杂的工作，其所采用的定量分析法与我国传统的定性分析法有很大的差异，所以国有商业银行更应该注重这方面人才的引进和培养。
（五）加大会计改革力度，建立和完善信息系统及有效的交流渠道
根据自身条件，我国国有商业银行要继续完善其会计核算体系，裁剪核算主体，上手管理层级，统一会计口径，废除计划限制，同时完善会计账务的电子化管理，减少造假可能性，强化审查，提高会计信息的真实度；
完善内控信息系统，保障银行实施内控工作的信息需求。不断加大信息系统 8 建设的投入，使系统覆盖银行所有重大业务活动，并建立适当的组织结构、完善的工作制度和充足的交流渠道，保证信息的快速流动，包括信息上报、信息下达以及机构内部信息的横向流动；充分利用现代化的信息处理和通讯技术，建立灵敏的信息收集、加工、反馈系统，建立完整的信息反馈制度，使各项决策和经营业务活动建立在充分信息支持的基础上，利用各种信息及时调整业务经营方针和发展战略，加快经营活动的针对性和主动性，力求管理全面，安全可靠；要保证信息数据的相关性、可靠性、及时性和连续性；最后，要建立有效的信息交流渠道，确保相关信息的正确及时传达。
（六）强化内部审计监督，完善监督核查制度
稽核审计是商业银行内部控制中不可缺少的重要环节，独立性是其最重要的特征。我国银行应对现有的稽核体制进行改革，逐步建立稽核垂直管理体制，提升审计部门地位，将其直接隶属于代表股东利益的董事会，或建立独立、权威的内部稽核部门，直接对总行行长负责，下属支行分别建立分部门，直接对总稽查部门负责，防止机会主义错误；合理配置稽核监督人员，不断提高业务素质。要依据业务量大小来配置稽核人员，同时加强业务培训，改变目前稽核力量薄弱的现状；突出稽核重点，围绕风险业务尤其是信贷业务的合规性、风险性、效益性，突出对风险性的监督；赋予稽核监督权威，切实加大结合力度，严格执法，对稽核监督中发现的违规、违章问题，要依据有关规定作出稽核处罚，并督促有关部门及时整改。
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