股东合作协议书
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定,甲、乙、丙等人经过平等协商,一致同意按照有关法律、法规规定的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定如下协议: 公司股东组成: 甲方: 身份证号: 乙方: 身份证号: 丙方: 身份证号: 经上述股东各方充分协商,就投资成立________ _______(下称公司)事宜,达成如下协议: 第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、公司名称:
2、经营范围:
3、注册资本:
4、注册地址:
5、法定代表人: 第二条 公司成立后,以法定代表人为主要负责人,全权负责公司的管理与经营活动,法人代表不愿负责管理与经营的,公司股东可协商另请其他股东或者招聘外来人员负责经营与管理。
第三条 出资额、方式、期限
1、出资额及实际出资额
本公司出资共计人民币500(伍佰)万元。合作期间各股东的出资,为公司所有财产,不得随意抽逃或请求分割。公司终止后,按公司法的规定执行。
实际出资额:出资的总金额按实际出资的总金额计算。(若实际出资超出出资的部分,各股东可自愿按原所占股份比例继续出资,那么股份比例不变;若不愿出资,出资总额按实际出资总额计算,那么所占股份比例减少;若有股东不愿出资,另外的股东愿意将这部分空缺填满的,那么其所占股份比例增加。)
2、出资方式及占股比例 甲方以现金作为出资,出资额: 万元人民币,占公司注册资本的百分之 :占公司股份的百分之 。
出资时间:_____年______月_____日前。
乙方以现金作为出资,出资额: 万元人民币,占公司注册资本的百分之 :占公司股份的百分之 。
出资时间:_____年______月_____日前。
丙方以现金作为出资,出资额: 万元人民币,占公司注册资本的百分之 :占公司股份的百分之 。
出资时间:_____年______月_____日前。
3、各股东的出资额和出资时间按本协议的约定严格执行,若项目启动后,有股东不按协议足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任;违约责任按其未缴出资的____%承担。
第四条盈余分配与债务承担
1、利润或盈利分配:以甲、乙、丙，三方所占股份比例为依据,按各自所占公司比例分配。（除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。）
2、债务承担:公司债务先由公司财产偿还,公司财产不足清偿时,由各股东按各自出资比例承担公司债务。
第五条入股、股份的转让
1、入股: a)需承认本合作协议书; b)需经全体公司股东的三分之二以上股东的同意; c)执行本协议书规定的各项权利义务。
2、股份转让:允许公司股东全部或部分转让自己的股份。股东转让其所持公司股份时,在同等条件下,其他股东有优先受让权,转让价格按公司所有资产比例核算。如向公司股东以外的第三人转让股份,应书面通知其他股东,并应征得其他股东过半数同意;如果半数以上的股东不同意转让,则不同意转让的股东应当购买要转让的股权,如不购买,视为同意转让。
第六条公司负责人及其他公司股东的权利
股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1、甲方为公司的法定代表人。 其权限是: a)对公司重大的经营活动进行管理; b)按其所占公司股份比例享受权利,承担义务; c)有权聘任和解聘总经理或经理及财务负责人; d)召集和主持公司股东大会; _______为公司执行董事,其权限是: a) 负责公司日常经营活动; b) 执行股东会议的决议; c) 提出公司的经营策略和可行性方案,报告; d) 按其所占公司股份比例享受权利,承担义务; _______为公司监事,其权限是: a) 检查公司财务; b) 对公司法定代表人、高管(总经理、经理、财务负责人)进行监督。 c) 提议召开临时的股东会议; d) 按其所占公司股份比例享受权利,承担义务;
2、其他公司股东的权利: a)参与公司事业的管理,及对公司的投资和经营活动提供可行性方案与报告。 b)听取公司负责人开展业务情况的报告; c)有权查询公司账册及经营情况; d)参加股东会,共同讨论、决定公司重大事项。 e)按其所占公司股份比例享受权利,承担义务;
3、公司法定代表人、执行董事、监事每届任期为三年,任职期满可连选连任。 第七条 从业限制
1、未经全体公司股东同意,禁止任何公司股东私自以公司名义进
行业务活动;如私自开展前述业务,所获利益归公司,如给公司造成损失,应按实际损失赔偿。
2、禁止公司股东私自经营与公司业务形成竞争关系的业务,如需经营,须经甲、乙、丙、丁、戊五方同意方可。
3、如公司股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。 第八条 公司的终止及终止后的事项
1、公司因以下事由之一得终止: a)公司经营期限届满(但全体股东一致同意继续经营的除外); b)全体公司股东同意终止; c)公司事业完成或不能完成; d)公司业务违反法律被撤销; e)法院根据有关当事人请求判决解散。
2、公司终止后的事项: a)即行推举清算人,并邀请会计、律师等参与清算; b)清算按照收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给公司股东或第三人,其价款参与分配; c)清算后如有亏损,不论公司股东出资多少,先以公司共同财产偿还,公司财产不足清偿债务的部分,由公司股东按出资比例承担。
第九条 争议的解决方式
公司股东之间如发生争议,应共同协商,本着有利于公司事业发展的原则予以解决。协商不成的,则向公司注册地的人民法院起诉。
第十条 本合作协议书自各方签字或盖章后生效。
第十一条 如有未尽事宜,应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与协议书同具有同等法律效力。
第十二条 本协议书正本一式四份,公司股东各执一份,其中一份为公司所留。
公司股东签名: 公司股东签名: 公司股东签名: 签约日期 : 年 月 日
