合同及风险防范管理办法
合同及风险防范管理办法
1.总则
1.1为保障XXXXXX公司及依法订立并履行经营活动中的各类合同，规范合同管理行为、防范经营管理风险，提高管理效能，根据现行法律法规和实际情况，特制定本办法。 1.2公司及其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的标的金额在人民币xx万元以上的合同及协议，适用本规定，包括房地产买卖类、房屋租赁类、建设工程类、中介类以及其他类型的合同。
标的金额不足人民币xx万元的上述合同及协议，可以参照执行本办法。 有关劳动人事合同不适用本办法。
1.3 公司及各子公司均应遵守本办法规定。
1.4公司内部职能部门、分支机构不得以部门和分支机构的名义对外签订合同。 各子公司内部职能部门、分支机构不得以部门和分支机构的名义对外签订合同。 1.5对于合同管理工作中接触到的商业秘密，公司员工负有保密义务，并按照《公司保密管理规定》执行。
2.合同管理相关部门的职责
2.1公司及各子公司实行合同主办部门负责制，即由合同主办部门负责合同的谈判、起草、签订、履行、变更解除、争议解决、统计归档等事务。
主办部门负责人可以指定专人作为合同的主办人员，合同主办人员应对合同业务全过程涉及的信息资料的真实性、及时性、完整性负责。
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主办部门负责人应当指定本部门的兼职合同管理人员，负责合同档案管理和合同情况统计工作。
对于重大合同，以及公司领导或主办部门负责人认为有必要组成项目小组的，应当组成以合同主办人员为主，吸收法律和财务等人员参加的项目小组，在主办部门负责人协调下开展工作。
2.2 合同主办部门主要职责为：
2.2.1负责合同前期准备工作（包括调查核实合同相对方的主体资格、资信状况、履约能力、公司背景等）；
2.2.2主持合同谈判工作，负责撰写各类谈判纪要；
2.2.3拟定合同草案等相关文件，按本办法规定的程序完成合同的送审、会签手续； 2.2.4按照审核部门的意见完成合同的修改工作，如主办部门认为不应采用审核意见的，应作出书面说明；
2.2.5负责办理合同订立、变更、终止等手续以及督促合同相对方完成规定的合同登记、公证或备案等特定手续；
2.2.6负责合同履行，及时解决履行过程中出现的各类问题，并进行合同履行情况的动态管理；
2.2.7建立部门合同管理台帐、统计、整理和收集合同资料、按公司及各控股子公司的档案管理规定保存移交合同档案和有关资料； 2.2.8配合法务部门处理因合同引发的相关诉讼或仲裁。 2.3 法务部门主要职责为：
1、参与重大合同的前期准备和合同谈判，就相关法律问题提供意见；
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2、协助主办部门草拟合同文本及其他文书；
3、审核各类合同的合法性、有效性，提出法律意见；
4、协助处理合同履行过程中发生的争议，根据需要对合同变更、终止提出书面法律意见；
5、负责处理合同引发的相关诉讼或仲裁；
6、负责合同定期统计、动态分析工作，并督促主办部门做好合同台帐登录工作；
7、负责联系公司外聘法律顾问，协调处理合同相关事项。
8、监督检查合同的订立、履行情况，就合同中存在的主要问题进行分析研究。 2.4 财务部门主要职责为：
2.4.1审核合同当事人的财务资信状况；
2.4.2参与重大合同的前期准备和合同谈判，就相关财务问题提供意见； 2.4.3对准备签订的合同文本中涉及财务的事项进行审核会签；
2.4.4督促、协助主办部门及时办理合同约定的款项收付及资产交付，当出现未按合同约定收付款项、交付资产等履约异常情况时，负责会同主办部门做出财务分析，并对其可能产生的影响及时报告公司，做好早期预警工作； 2.4.5配合合同主办部门办理合同变更、终止及争议处理等事项。
2.5 对准备签订的合同，公司其他职能部门应当根据合同具体情况履行审核会签职责。 公司审计监察部依其职责对合同的订立、履行、变更、解除全过程进行审计、监察。 2.6公司应定期对各控股子公司的合同管理情况进行检查和监督。
3.合同的前期准备及谈判
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3.1主办部门应就下列事项组织专人或项目小组，进行研究、分析，形成初步方案。 3.1.1合同预期目标、技术要求、合同相对方当事人的选择方式（如招标、比选等）； 3.1.2财务预算及市场情况；
3.1.3合同相对方当事人的资信调查，包括：
3.1.3.1当事人主体资格，公司法人营业执照、相关专业资质；
3.1.3.2当事人公司经营状况、有关财务报表、资产状况、财产抵押等情况； 3.1.3.3履约能力、信誉和资信等级、以往业绩； 3.1.3.4经办人（代理人）授权文件等。 3.1.4合同谈判的总体策略、合同文本框架。
3.2主办部门应在正式谈判之前与对方当事人就合同签订的意向和内容进行磋商。根据需要，法务部门和财务部门可分别就法律和财务事项提供意见。
3.3合同主办部门或项目小组应在做好充分前期准备的基础上开展合同谈判。每一次重要谈判应编写谈判纪要。
3.4合同经过谈判，达到预定目标的，合同主办部门可与相对方当事人协商单方或共同拟定合同草案。
合同附有其他附件的，也应一并完成附件的谈判，并应与主合同同时拟定。 合同设定担保（含保函）的，应一并完成有关担保条款或担保合同的谈判，并及时办理与担保相关的法定手续和审批程序。
4.合同的审批和签订
4.1合同主要条款达成一致，合同主办部门认为已具备签约条件的，应按规定程序报
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请批准。报批时应提供下列材料： 4.1.1《合同会签表》； 4.1.2合同文本及相关附件；
4.1.3签约相对方资信状况证明等相关资料；
4.1.4合同审核会签部门认为有需要的，合同主办部门还应就该合同项目的概况、签约理由以及需要特别说明的事项等作专题书面说明； 4.1.5合同审核会签部门要求的其他相关资料。
4.2合同主办部门、法务部门、财务部门及其他审核会签部门应对报审合同内容按本部门管理职责提出明确具体的会签审核意见。
如审核会签部门认为合同背景不清或者资料不全，可能影响审核工作的，应当通知主办部门说明或补充。
合同审核会签部门在审核合同草案时，发现存在重大错误、遗漏或其他不妥之处时，应在《合同会签表》中明确提出修改意见，需要退改时，应连同全部文件退还合同主办部门。
4.3合同主办部门应根据会签审核意见，进行修改并提出反馈意见。对意见不一致的，由法务部门会同相关部门进行协调，并负责对合同文本的定稿确定最终处理意见。 4.4经审核无异议的合同报公司法定代表人审定签署。
根据公司实际情况法定代表人可以书面授权公司分管负责人审定签署有关合同。 4.5 公司及各控股子公司可通过办公自动化（OA）执行本章前述各条规定。 4.6涉及公司重大事项的合同应根据相关规定报公司有决策权的机构（指董事会和股东大会）批准后方可签订，或者在合同中约定合同经公司有决策权的机构批准后方可
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生效。
4.7对重大交易合同，经合同主办部门、法务部门及其他审核会签部门协商， 可引入外部专业机构（指独立财务顾问、法律服务机构、审计评估机构、工程造价咨询机构等）参与谈判、设计交易结构、审阅合同条款。
外部专业机构的聘请，按机构类别分别由合同主办部门、法务部门或其他审核会签部门办理。
4.8对重复使用的合同，可由合同主办部门拟订格式合同样本，公司法务部门对格式合同样本定期实行一次性法律审核。
4.9合同经批准后，任何部门和个人不得擅自变更和修改。
合同主办部门申请加盖合同印章时，应核对确保盖章文本与批准文本的一致性。 4.10合同签订一般应使用公司公章或合同专用章。
公司公章和合同专用章的使用及保管适用《公司印章管理规定》。
4.11法律、行政法规规定应当办理批准、登记、公证等手续或合同当事人认为需要公证、见证的合同，合同签订后应当办理批准、登记、公证、见证等手续。
4.12公司所执合同正本份数原则上不应少于两份，其中主办部门留一份归档，其余一份送交财务部门备案。法务部门应留存合同电子文档或合同复印件备查。
5.合同的履行及争议处理
5.1合同签订生效后，主办部门应指定专人负责按约履行合同义务，对合同履行期限、验收、交付、资金、入帐、工程进度、时效等内容做好动态管理工作，并督促签约相对方按约履行合同义务。
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5.2在合同履行中，若发生下列重大事项的，合同主办部门应及时告知法务部门和其他相关部门，并提出应对措施：
5.2.1合同因一方或双方业务变化、履约能力变化而需要作重大变更； 5.2.2对方当事人发生歇业、合并、分立、解散等重大事项； 5.2.3对方当事人提出转让全部或部分合同权利或义务； 5.2.4发生合同争议纠纷； 5.2.5对方当事人违约或可能违约；
5.2.6对方当事人对公司提起或将要提起诉讼或仲裁； 5.2.7发生不可抗力事件；
5.2.8发生其他与合同有关的重大事件。
5.3合同主办部门应当于每年年底前对本部门主办的合同签订和履行情况进行统计，制作合同签订和履行情况表报送法务部门汇总。 法务部门应当对公司年度合同签订和履行情况进行综合分析，并制作《公司合同签订和履行情况统计及评价表》。
5.4合同履行过程中如需变更、转让和终止的，合同主办部门应当及时告知公司相关部门。
合同的变更、转让与终止程序按照合同的签订审批程序进行。
5.5合同发生争议纠纷时，合同主办部门应负责与对方当事人协商解决，并及时告知法务部门。
5.6合同争议纠纷经协商仍无法得以解决，合同主办部门应会同法务部门和其他相关部门分析、研究，提出处理方案，并报送公司负责人或有决策权的机构进行决策。
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5.7法务部门负责处理进入司法程序（包括诉讼、仲裁）的合同法律纠纷，合同主办部门及其他部门应当积极配合并提供相关证据资料。
5.8 如经合同主办部门和法务部门协商，认为案件确有必要外聘律师办理的，由法务部门统一委托。
6.合同信息管理及归档
6.1合同主办部门作为合同动态管理的实施部门，应建立合同统计制度，指定专职或兼职合同管理人员，进行合同档案资料统计、管理，对已生效的合同文本及相关权利证书进行登记、保管。
合同主办部门还应对合同的履行情况、变更情况、纠纷情况等进行动态管理和统计。 6.2合同主办部门应将合同及与同一合同有关的所有资料归集到一起进行整理，定期移交档案管理部门。
与同一合同有关的资料主要是指合同附件、补充合同、合同会签表、审核会签部门书面意见、会议纪要、其他书面材料等合同相关文件。
合同归档按照《公司档案管理规定》及《公司文件归档范围与保管期限实施细则》的规定执行。
7.附则
7.1违反本办法规定，造成公司经济损失的，由公司根据事实对有关责任人员给予行政处分并视情况根据法律规定要求相关责任人员承担相应的民事责任，构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
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7.2各控股子公司可按照本公司实际情况，制订相应的实施细则，并报公司备案。 7.3本办法在施行过程中具体条款由公司法务部门负责解释。
7.4本办法自颁布之日起施行。公司已颁布的规章制度中有关条款的规定与本办法规定有不一致的，以本办法规定为准。
