一、毒丸计划案例
（一） 知识要点：
1．“毒丸”（poison pills） 是指那些具有特别权利的证券。这种证券的持有者在某种触发事件发生后一段时间可要求行使其权利。触发事件是指针对控制权的收购要约或者购进了目标公司一定比例的股份，这些权利有不同的形式，但目的都是使目标公司难以被收购。
2．毒丸计划的种类
优先股计划：优先股计划也叫原始计划，按照这种计划，优先股股东每股有一投票权，且当其转换成普通股之后所收股息要高于普通股股息。一旦公司 的局外人士收购了该公司的大宗股票时（例如20%），优先股股东可以行使其特权。第一，优先股股东可以要求公司按大宗股票股东在过去一年中购买普通股或优先股的最高价用现金赎会优先股；第二，如果收购方兼并了该公司，那么，优先股可以按不低于第一条中所说的价格，转换成有投票权的股票。只是在没有大宗股票股东的条件下，这些权利才可由发行公司 董事会作出更改。在这种情况下，发行公司董事会可以与还没有持大量股票的善意标购者进行谈判。如果有持大宗股票的股东，那么，优先股条款的修改还必须取得优先股股东绝大多数投票权的同意。这种优先股计划，主要是用来阻止强制性收购或避免对其他股东股权的稀释。
股份购买权利计划：这是在市场上被最多使用的毒丸防御计划。其做法是由目标公司向其股东配发这样一种权利。该权利允许权利持有人在目标公司遭收购时，可以远低于市场价格的优惠价（通常是50%的市价）买入目标公司的股票或收购公司的股票。例如某公司发行的预购普通股的购买权，这个购买权可以卖出100元的价格；而一旦发生兼并事件，这些购买权就可只以100元的价格去购买兼并者手中价值200元的股票，或者收购本公司的股票。赋予目标公司股东认购本公司股份权力的“毒丸”被称为向内翻转（flip-in）计划；赋予股东认购收购公司股份权利的“毒丸”被称为向外翻转（flip-over）计划。向内翻转计划是目标公司的第一道防线，它可以冲淡收购者所持有的目标公司股权比例；向外翻转计划通常是目标公司的第二道防线，当收购者已成功地获得了目标公司的控股权，向外翻转计划的实施，将使收购公司面临股权稀释的危险。
股份购买权利计划虽然并不直接阻止兼并者去获取对目标公司的控制权，但是，除非兼并者能获取这大部分的购买权，不然，兼并和接管将会昂贵得令人望而生畏。即使兼并者对所有的股票购买权提出高溢价收购，持有者也不会愿意出售，因为，持有的购买权将比该溢价更值钱。
高价股权计划：这种计划的是在兼并者收购目标公司的股票超过某一限度时使用的。在这种情况下，除兼并者之外的其他股东，将可以按照目标公司董事会设定的优惠价，将认股证和股票换成优先证券或现金。该优惠价要高于市场上的股价。这样，这个高价计划实际上为公司设置了一个最低接管价，它将阻止某些兼并者的收购行为。低于优惠价有条件公开收购将不会成功，因为购股权持有者更愿意为了该优惠价而不售出。
投票权计划：投票全计划是通过使优先股具有投票权而实施的。在某些情况下，如果某人或某机构收购了目标公司大宗有投票权的股票，那么，优先股股东而非大宗股票股东将会变得拥有超常的投票特权。这样，大宗股票的股东将很难获得对公司的控制权。另一种情形则是，长期的（三年或以上）优先股股东的每股股票比短期股东的每股股票具有更大的投票权。这就使得标购者很难在短时间内取得投票控制权。
3．敌意收购与善意收购
善意收购是指目标公司的管理层对收购行为采取配合或接受的态度。 敌意收购是指目标公司的管理层采取采取反对或拒绝态度的收购行为。在善意收购中，收购繁方向目标公司的管理层和董事会提出收购建议，包定价、支付方式、收购后的处理等。在敌意收购中，收购方可以采取“熊抱”（bear hug）策略，即事先向目标公司董事会提出收购报价，要求后者在很短的时间内作出拒绝或接受的决定。如果报价未被接受，收购方则可能进行标购并在标购之前通知目标公司董事会。收购方亦可以突袭方式直接向市场股东提出标购，二不在事前向目标公司管理层提出任何建议。所谓标购（tender offer），是指收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票。收购价格通常会高于当时的市场价格。收购方有权选择或全部购买或部分购买或不购买接受要约的股票。
（二）案例材料：搜狐与北大青鸟的收购与反收购
搜狐——中国最知名的互联网门户网站公司之一。2000年7月12日在美国纳斯达克市场上市。2001年4月23日香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中307万股搜狐股票，获得8.6%的股权，到5月7日、8日青鸟再度出手以230万美元的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司的134万股，以136万美元（每股1.68元）买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票，总计青鸟671万股，持股比例达18.9%，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东张朝阳和第二大股东香港晨星科技。但在2001年10月上旬，北京的各大媒体纷纷报出消息，称“北大青鸟将全面紧急撤出搜狐。”所谓撤出，指的是卖掉其四五月间购入的搜狐公司近20%的股票。在这短短的几个月间，为什么会发生如此巨大的变化呢？买家青鸟想做什么？搜狐又是如何应对的呢？
北大青鸟是北京大学校办产业的四大重点之一，它的排名仅次于北大方正集团。青鸟20世纪90年代初脱胎于软件工程项目，而在随后的数年间多经嬗变。几年间，青鸟的重大对外投资就有10余个省的广电传输网投资、中芯国际、《京华时报》、华亿影视等等。从电信概念到芯片再到媒体，青鸟的投资囊括了当时的热点。青鸟也不再是软件公司了，它更象是一家投资公司，与此同时，北大青鸟在国内资本市场上也是异军突起。1998年底，北大青鸟软件有限公司的全资子公司北京北大青鸟有限责任公司入主天桥百货（上交所上市），成为占股权近21%的第一大股东。随后，天桥百货更名为“青鸟天桥”；2000年6月15日，青鸟天桥发出公告，宣布入主华光科技（上交所上市），受让原大股东潍坊华光集团有限责任公司持有的法人股4488万股，占总股本的20%，成为第一大股东。同时，北京北大青鸟有限责任公司受让“潍坊华光集团有限责任公司”持有的法人股1953.29万股，占总股本的8.7%，成为华光科技的第二大股东。2000年7月，青鸟旗下公司“青鸟环宇”在香港创业板上市，集资近3亿港币。在青鸟天桥、青鸟华光和青鸟环宇三家上市公司中，法定代表人都是许振东。青鸟并没有就此止步。2001年，它看上了搜狐。此时，搜狐的价格在1美元以下，而公司手中的现金是相当于每股1.62美元。
搜狐创始人和CEO张朝阳对青鸟的进入最初表示了相当热情的欢迎。但在一次会谈中，青鸟向搜狐展现了公司的前景及为此所需要的一系列资产交易，让搜狐方面感到不安。青鸟到底为搜狐准备了什么计划？从青鸟天桥在北大青鸟入主后的情形来看，搜狐的谨慎不无道理。
青鸟天桥的前身是天桥百货，一家传统的零售商业企业。自上市以来业绩平平，每股收益大多年份在0.20元左右。1998年底，北大青鸟成为第一大股东。1999年，青鸟天桥先后向北大青鸟出资4814万元收购了北大青鸟通信技术有限责任公司100%的股权，出资86.16万收购北大青鸟商用信息系统公司2%的股权，出资650.53万元收购北大仪器厂100%的股权，出资3437万元收购铁路自动售票系统无形资产，出资60万元租赁房屋等等。北大青鸟当年收回9047.69万元。2000年，北大青鸟又将自己原来投资9800万元的山西广播电视网络系统有限公司的49%的股权转让给青鸟天桥，一举收回1.1亿元。仅此几项，北大青鸟就从青鸟天桥回收资金超过2亿元。
在此期间，1999年，青鸟天桥原核心业务天桥商场出现了47年来的首次亏损。青鸟天桥2000年报显示，2000年底，青鸟天桥当年现金流净额为负6.02亿元，每股经营性现金流为负4.37亿元。在深沪两市所有上市公司中名列倒数第一。此外，2001年上半年，北大青鸟共计占用青鸟天桥资金5981万元。
针对上述情况，搜狐的管理层越来越谨慎，他们把青鸟的进入仅仅看 作一宗简单的投资，而没有兴趣运营搜狐。双方在经过了几轮磋商之后，没能就青鸟与搜狐的“资源整合”达成一致。2001年7月19日，搜狐抛出了对付可能的敌意收购的准备。
2001年7月28日，为防止被收购，美国纳斯达克上市公司搜狐公司(Nasdaq:SOHU) 宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划。该计划旨在防止强制性的收购，包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票，以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。 按照这项计划，搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。另外搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权，上述购买权最晚到2011年7月25日到期。
根据该项计划，搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股，在被并购后，每一优先股可以兑换成新公司(包括收购吸收合并搜狐公司而成立的新公司、搜狐不复存在及被收购后搜狐公司仍存在两种情况)两倍于行权价格的股票（即市场价值为200美元的新公司的普通股），在以下情况出现后10天后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东：(1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股；(2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。
这项计划的作用是当敌意收购者艘收购的搜狐股权超过20%时，除敌意收购者之外的其他所有持股人便将有权执行搜狐所赋予的该项计划，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。亦即股东实际上有两种选择：以100美元的价格从公司赎回现金200美元，或者以100美元的价格购买一个单位的优先股。至此，“毒丸”计划从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。搜狐董事会的六名董事分两批隔年选举产生，其中三名董事的到期时间是2002年，而另外三名董事的到期时间则为2003年，这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。
（三）根据案例回答以下问题：
1．搜狐公司实行的“毒丸”计划属于哪一种类型？搜狐公司的这种计划赋予股东什么样的权利？
2．按搜狐公司当时发行在外的总股本34,765,000股计算，如果有人恶意收购，假设收购量为20%，则上述计划开始启动，如果除收购者外的所有股东均行使这一权利，则购买优先股需要多少资金？如果将其兑换成新公司的股票之后，其股票价值总值是多少？获利金额是多少？列出具体算式。
3．搜狐的“毒丸”计划为什么会给北大青鸟的收购造成怎样的麻烦？ 4．搜狐的“毒丸”计划属于（ ） A 向内翻转 B 向外翻转 C 内外翻转 D 空翻转
5．在收购过程中搜狐公司还可以采取哪些措施进行有效的抵抗？
