在谈判的时候，对方常常会先给你们一份合同草案，而你们只能按照他们草拟的合同文本范围进行逐条推敲，这样，很容易被动。一般在签正式合同前，先搞一份合作意向协议书，将合资双方所共同关心的几个关键问题达成统一意向，然后再细化成规范的合同文本以及章程。一般需要重点推敲的问题：
1、合资企业的产品定位、市场前景及占有份额、在该行业的技术水平地位；这是合资企业生存的前提。
2、双方总投资额，合资企业的注册资本额，各方占有的比例；注册资本与投资总额的比例；
3、出资方式：各方是以资金、设备、技术、无形资产、物资存货的方式。所有投资中，资金投入必须验资、其他都需要评估值才有效。
4、效益及风险测算：是否有利润，要几年才能将投资收回。利润的分配办法。
5、分红形式及分红的约定。
6、合营企业的期限、解散和清算等。
7、合资企业董事会的组成、董事名额的分配、董事长人选以及董事会议事和决事所应遵循的原则，总经理、副总经理人选及其职责权限和聘用办法；（你们是小股，一般担任副董事长）总经理是否外聘？一般来说，任董事长的一方，不能再担任总经理，要么由另一方出任，要么市场招聘，否则对你们的知情权就有问题。
8、合资企业期限的确定，合营企业期满是否延期，如不延期，怎样进行结业清理，剩余资产如何作价、如何处理？
9、中止条款。合资企业期限未满，无力继续经营，或遇到不可抗力，无法继续经营时，是否可以中途停止？中止时，企业资产怎样清算、怎样分配？
10、违约条款。合营一方不履行职责或违反合同规定，是另一方遭受损失时，应追究责任、赔偿损失；
11、仲裁条款。经营各方之间出现争议，其自身不能协调解决时，应提交仲裁机构执行裁决；
12、其他条款。何时登记注册、合同签字和生效日期等。
合同签字生效前，应经过法律专家审查核对，力求意思表达清楚，文字精练准确，以避免疏漏和出现差错
订立书面合伙协议，要按照相关的合约,条例,法规来制约和规范;约定入伙、退伙、拆伙条件。合伙创业一定要签订好合作协议，把双方应尽的职责和应享的权益仔细协定下来，决不能口头说说，一句话，宁可“先小人后君子”。因为，对合伙人的盈余分配，债务承担，退伙、合伙解体的财产分配等均无规定，很容易产生纠纷。如合伙经营出现较大盈亏时，合伙基础最容易动摇，订立书面合伙协议，可以避免纠纷发生，如否认合伙，以求或独占盈利，或逃避亏损。
