验 资 报 告
XX会验内字[2009]第011号 XX有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年10月16日止注册资本第三期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为美元510万元 ，实收资本为美元510万元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XX对外贸易经济合作局XX经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后的章程规定，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原510万美元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。经我们审验，截止2009年10月16日，贵公司实收资本变更为人民币肆仟贰佰贰拾壹万贰仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。
同时我们注意到：
1、贵公司本次变更前的累计实收资本为510万美元，折合人民币42212973.11，已经XX会计师事务所有限公司审验，并于2003年10月15日出具XX验外（2003）字第44号验资报告，截止2009年10月16日止，贵公司实收资本已变更为人民币42212973.11元，占变更后注册资本总额的100%。
2、截止2009年9月30日止，贵公司资产总额为83920945.06元，负债总额为46877306.74元，所有者权益为37043638.32元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本变更前后对照表
2、验资事项说明
XX会计师事务所 主任会计师：
中国注册会计师：
中国?XX市 报告日期：2009年10月30日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2009年10月16日止
被审验单位名称：XXXX有限公司
企业类型：有限责任公司
货币单位：元
股东名称或姓名
认缴注册资本
实收资本
变更前
变更后
变更前
变更后
金
额
出资比例
金
额
出资比例
金
额
占注册资本总额比例
金
额
占注册资本总额比例
A有限公司
USD10万
1.96%
B有限公司
USD500万
98.04%
寿伯英
RMB37991706.98
90.00% 孙章泰
RMB4221266.13
10.00%
合计
USD510万
USD510万
100.00%
附件2 验资事项说明
1.96%
98.04%
RMB37991706.98
RMB4221266.13
RMB42212973.11
RMB42212973.11
100.00% USD10万
USD500万
90.00%
10.00%
100.00%
100.00%
一、基本情况
XX有限公司（以下简称贵公司）原系由A有限公司与B有限公司共同出资组建的中外合资企业，于2003年3月4日取得XX工商行政管理局颁发的企合XX总字第002405号《企业法人营业执照》，原注册资本510万美元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XXXX外经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后章程规定：
1、申请增加寿伯英、孙章泰为新股东；
2、公司原合营中方A有限公司1.96%的股权（计10万美元）按出资当日人民币827680元的价格转让给寿伯英；
3、公司原合营外方B有限公司88.04%的股权（计449万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币37164026.98元的价格转让给寿伯英；
4、公司原合营外方B有限公司10%的股权（计51万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币4221266.13元的价格转让给孙章泰；
5、企业性质由中外合资企业变更为内资企业；
6、公司注册资本由原美元510万元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。本次变更前贵公司的实收资本510万美元，折合人民币42212973.11元，其中：A有限公司出资10万美元，按出资当日人民币827680元，仍为人民币827680元；B有限公司出资500万美元，按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币41385293.11元，已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审验。本次变更后注册资本为人民币42212973.11元，股东为寿伯英、孙章泰。
二、出资规定
根据经批准的公司章程规定，公司登记的注册资本为人民币42212973.11元，其中：寿伯英出资人民币37991706.98元，占注册资本的90%，出资方式为货币；孙章泰出资人民币4221266.13元，占注册资本的10%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年10月16日止，贵公司已的实收资本为人民币42212973.11元，占注册资本的100%。
（一）根据董事会决议和股权转让协议的规定：
1、公司原合营中方A有限公司1.96%的股权（计10万美元）按出资当日人民币827680元的价格转让给寿伯英；
2、公司原合营外方B有限公司88.04%的股权（计449万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币37164026.98元的价格转让给寿伯英；
3、公司原合营外方B有限公司10%的股权（计51万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币4221266.13元的价格转让给孙章泰。A有限公司与寿伯英，B有限公司与寿伯英，B有限公司与孙章泰已于2009年9月30日分别签署股权转让协议。贵公司已于2009年10月16日对实收资本变更及股权转让事项进行了相关会计处理，变更后实收资本为人民币42212973.11元。
（二）本次变更后寿伯英出资为人民币37991706.98元，占注册资本的90%，占累计实收资本的90%，孙章泰出资人民币4221266.13元，占注册资本的10%，占累计实收资本的10%。 变更后贵公司的实收资本为人民币42212973.11元，占注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额42212973.11元，占注册资本的100%。
四、其他事项
A有限公司与寿伯英，B有限公司与寿伯英，B有限公司与孙章泰的股权转让价款分别由各双方自行交割。
