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酒店有限责任公司协议书
目标公司：
酒店有限公司
注册地址：
法定代表人：
转让方：(以下简称为甲方) ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码：
，身份证号码：
受让方： (以下简称为乙方) ，身份证号码：
鉴于：
1.目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于
年
月
日设立并有效存续的有限责任公司。法定代表人为：
;工商注册号为：
。注册资本为人民币
元;目标公司对其所有资产（见附件资产明细和财务账册）均享有合法、完整、有效的产权，对经营场地合法享有
年（租期及租金标准见附件租赁合同）的承租使用权。
2.甲方系拥有目标公司100%股权的全部股东，包括隐名股东和显明股东，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。
3.乙方是具有完全民事行为能力的自然人，一致同意收购目标公司的全部股权和全部资产。
4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 出/受让先觉条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 目标公司财务帐目真实、清楚，转让前目标公司一切债权、债务均已合法有效剥离或结算并清理完毕。
② 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起十日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;导致本协议不能生效的过错方承担定金赔偿责任人民币
万元（￥
元），除此之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方同意将其各股东持有的目标公司全部股权及全部资产按照本协议的
条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权（含对应的股东权利）及全部资产。
第三条 转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 目标公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币
万元整(￥
元)。
第四条 股权及资产转让
4.1本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
① 将目标公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
② 修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，办理完毕目标公司有关股东、法定代表人、董事、监事、经理等工商行政管理机关变更登记手续;
③ 将目标公司能够合法有效经营管理的各项文书、证照、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。
4.2 本协议生效后2个月内，甲方应当完成下列办理事项：
① 办理完毕目标公司其他有关工商行政管理机关变更登记手续;
② 办理完毕目标公司有关税务、卫生、公安、消防等部门的审批登记、变更手续。
第五条 股权及资产转让价款之支付
5.1 乙方于本协议签订成立之日向甲方支付定金人民币
万元
（￥
）。
5.2 乙方于甲方按照本协议第四条4.1款的约定移交完毕之日向甲方支付首期款人民币
万元（￥
）（含定金）；
5.3 乙方于甲方按照本协议第四条4.2款的约定办理完毕全部手续之日向甲方支付尾款人民币
万元（￥
）。
第六条 转让方之义务
6.1 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报工商、税务、卫生、公安、消防等部门审批的相关文件。
6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。
第七条 受让方之义务
7.1 乙方须依据本协议第四条和第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条 陈述与保证
8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙
方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的目标公司股权及全部资产上没有设立任何形式的担保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在受让目标公司股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方保证其就目标公司股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有目标公司股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方保证目标公司经营场地的租赁合同能够按照现有条件变更到目标公司为承租方。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
③ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。
第十条 违约责任
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金
万元（￥
元）。
② 如果乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）不一致，导致本协议不能生效的，则甲方须双倍返还定金给乙方。
③ 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之壹的违约金。
④ 甲方未按本协议之规定时限向乙方移交目标公司股权、资产、经营管理权限或相关变更手续的，按本协议总标的金额承担日万分之壹的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条 适用法律及争议之解决
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁。
第十二条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经
双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
14.1 协议经双方签字后成立。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于目标公司内。
第十五条其它
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
目标公司：
酒店有限公司
法定代表人(授权代表)：
甲方：
，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码： ，身份证号码：
乙方：
，身份证号码：
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