异议登记申请书
申请人：江苏华西集团公司（以下简称华西集团）；住所地:江苏江阴华西村；法定代表人：吴协恩，公司董事长。
产权人：罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称罗益公司）；住所地：无锡新区长江南路32号；法定代表人：瞿伯荣，公司董事长。
申请请求：申请对锡崇国用(2003)字第374号国有土地使用权证项下无锡市中山路328号土地使用权进行异议登记。
事实和理由：
1、异议人华西集团系江阴市华西村直属企业集团，集团董事长吴协恩同时系华西村党委书记。
2、华西集团经过前期近半年的准备及谈判，于2009年9月30日与罗益公司订立《房地产转让意向书》一份(详见附件1)，约定：罗益公司将位于中山路328号的房屋所有权及相应范围的国有土地使用权全部转让给华西集团，转让总价为人民币贰亿贰仟万元。双方另约定以华西集团的名义设立共管账户，并由华西集团汇入人民币9000万元收购保证金，并约定于2009年10月21日前正式决定收购事宜。意向书订立后华西集团按约设立了共管账户，并向该账户汇入人民币9000万元(详见附件2：共管协议及付款凭证)，并按约与罗益公司、无锡罗益置业投资有限公司(以下简称罗益置业)签订房地产转让协议文件(详见附件3)。
上述协议签订后，华西集团即行开始依约履行，花费了大量的人力、物力，并委托相关设计机构对前述收购房产重新进行了规划设计。
3、但罗益公司却在房地产转让协议签订后，才向华西集团告知其之前曾
与无锡中德置业有限公司（以下简称中德公司）签订过收购房产的房地产转让协议，并且中德公司已与2009年10月15日向无锡市中级人民法院起诉要求罗益公司将无锡市中山路328号房产转让给中德公司的情况。
罗益公司在告知时向华西集团提供了中德公司同意解除其等间房地产转让协议的承诺(详见附件4)，并称华西集团的已履约行为已符合中德公司前述解约承诺之条件，其将与中德公司妥善处理以便履行与华西集团的上述房地产转让协议。为此，华西集团限令罗益公司于2009年11月20日前解决与中德公司的案件。
但罗益公司并未在限期内解决与中德公司纠纷。
5、华西集团认为，被告罗益公司在签订合同时违背诚实信用原则，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，更在华西集团已经履行应尽义务后仍未妥善处理其与中德公司间的争议，致使华西集团与罗益公司订立的房地产转让协议现暂无法履行。罗益公司的行为已严重侵害了华西集团的合法权益。
在上述房地产转让协议现暂无法履行的情形下，华西集团现已向无锡市崇安区人民法院提起诉讼(详见附件5：诉状)，要求判令罗益公司赔偿损失(包括预期利益损失)人民币1000万元（由于损失仍在统计中故暂定赔偿额为1000万元）。华西集团保留根据情况变更而变更诉讼请求(包括变更要求继续履行上述房地产转让协议)的权利。
6、在上述华西集团已经根据与罗益公司的协议而履行，并依约支付了房地产转让价款的情形下，罗益公司却未依法至贵局办理上述土地使用权的变更手续，罗益公司现持有的国有土地使用权证已不能真实反映现产权实际所有情况。而罗益公司在华西集团催告下仍未对上述国有土地使用权证进行变更，为此，华西集团只能根据《物权法》等有关法律法规规定，申请贵局对上述国有土地使用权进行异议登记。且由于华西集团已在崇安法院起诉罗益公司，故贵局应在华西集团诉罗益公司案的判决生效后再行根据判决书对异议登记进行处理。
7、需要说明的是，如罗益公司与其他单位(包括中德公司)就上述土地使用权签订了任何转让协议(包括有可能是法院出具的调解书)，由于上述“华西集团已在崇安法院起诉罗益公司，故贵局应在华西集团诉罗益公司案的判决生效后再行根据判决书对异议登记进行处理。，故贵局不得根据罗益公司与其”
他单位就上述土地使用权签订的转让协议而办理上述土地使用权的过户手续。
且，即使罗益公司与其他单位凭籍法院出具的调解书、判决书及协助执行通知书至贵局申请过户，基于上述华西集团的起诉，为避免法院法律文书间的矛盾和冲突，也应由审理华西集团诉罗益公司案的法院与前述调解书、判决书及协助执行通知书所涉法院进行商洽、确定有关处理后，贵局方得根据商洽、确定的处理方案进行处理异议登记。
综上，提请贵局在依法进行异议登记后，依法妥善处理，以维护我华西集团的合法权益。
此致
无锡市国土资源管理局
异议人：江苏华西集团公司
二OO九年十二月七日
