投行先锋论坛题目
一、配股
1、下列关于上市公司配股的说法正确的是：
A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月） B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份
C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股 D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格
解析：选D。
A项，承销期限不能超过90天；B项，不能认购其他股东放弃的股份；C项，控股股东未履行认购承诺，发行失败 个人认为:D A 配股的发行是有严格时间规定的,认购不足70%则宣布失败,不能延期
B 配股中控股股东不得认购其他股东,承销商也不能包销,否则控股股东赚爽了,这点与香港有很大差异
C 控股股东不履行认配承诺则发行失败,第十二条
2、某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是： A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败
B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份 C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功
D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东
解析：AD；1亿*30%*70%-1亿*（1-40%）*30%=300W;代销；控股股东不信守承诺，发行失败
1 10000*30%=3000万股是这次配股数额，如需发行成功必须达到3000*70%=2100万股，其中除控股股东外的股东认购上限为10000*60%*30%=1800万股，所以控股股东本次配股不能低于300万股，否则配股失败。
3.关于股份限售期，以下说法正确的有：-2011年保代考题 A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月； B控股股东认购的可转债无限售期； C 控股股东参与增发锁定12个月；
D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月； E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。
解析：A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；【错，配股没有锁定要求，当然，股东有主动提出的权利】
B控股股东认购的可转债无限售期；【对，没有法条要求锁定】
C 控股股东参与增发锁定12个月；【错，除非控股股东主动提出并被交易所同意，公开增发、配股均没有要求。】
D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；【对】 E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。【对】 所以本题选【BDE】
4、有一上市公司，您进行配股，具有实际控制权的股东在股东大会会议召开前承诺全额现金认购， a，需全体股东大会表决通过
b，参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 c，需要提供网络投票形式 d，需要出席会议的3分之2通过
2 解析：个人意见,ACD.依据以下：
《上市公司证券发行管理办法》 第四十四条 【股东大会的表决和召开】
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
4、配股股东大会控股股东是否需要回避？ 解析：不需要。配股是向全体股东发行证券啊，不用回避的
二、非公开发行
1、甲上市公司拟2012年3月申报非公开发行材料，甲存在以下情形的（各选项独立），不得非公开发行（）
A、甲2010年公开发行时申请材料有误导性陈述，但本次没有 B、甲的第三大股东侵害甲的权益，但已经消除
C、甲的第三大股东侵害甲的权益，目前甲对其进行诉讼，案件尚未判决，但甲的律师估计很可能胜诉
3 D、甲2011年存在违规担保，且尚未解除 E、甲2010年存在违规担保，但在2011年已解除
F、2010年，甲的控股股东乙在为甲的一笔5000万的贷款提供担保时，乙存在违规担保，且尚未解除
G、甲2010年因违法被立案侦查，2011年被判决罚款3000万 H、甲2011年6月因环保问题被环保部门处罚50万
I、公司一董事2012年1月被交易所公开谴责，立刻辞职，并聘请了一位新的董事
J、公司的董事长和总经理2012年1月被交易所公开谴责，并聘请了新的董事长和总经理接任 解析：个人判断只有D，主要要抠一下的是：
1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
2、关于非公开发行对象，以下说法正确的是 A、非公开发行的保荐人可以作为发行和对象；
B、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；
C、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象； D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象； E、信托公司可用其管理的信托产品进行认购；
F、保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象 解析：
3、非公开发行股份购买资产的发行对象可以超过10名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名，上述说法是否正确。 解析：正确
案例Duke注：蓝色光标（300058）此次非公开发行股份购买资产（分时传媒100%股权）的发行对象为11名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名。这应该是证监会公布政策解答后的一个实际案例，具有借鉴价值，拿出来与各位分享。详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第109页。
4 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等11名自然人（何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦）。
根据2012 年7 月16 日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10 名还是不超过200 名？”的答复，“《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10 名，《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200 名。”因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计11 位自然人符合相关规定。
4、A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。定价基准日应为： A、A日 B、B日 C、C日 D、D日 解析：B 一般非公开发行募集资金与发行股份购买资产是平行关系，两种定价原则：
1、一般非公开发行存在三个定价基准日可选，并要求：发行价格不超过定价基准日前
20日均价的90%；
2、发行股份购买资产没有给与选择机会，只有一个定价基准日就是董事会决议公告日，且要求：发行价格不超过董事会决议公告日前20日均价。
可参照现在发行股份购买资产并配套融资的案例：科达机电等等。两部分可分开实施。
5、非公开发行价格调整的情况是否符合规定： A、发审会后，召开股东大会再次调整价格
B、募投变更，可以重新召开股东大会，变更募投，但不能变价格
5 C、市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整 解析：都无正确
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 保代培训：
针对价格倒挂现象，非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成,会后不得调整。 非公开发行调价问题，锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，但要关注工作细节，保荐机构在调价上做好企业的参谋，把握好调价时间点。实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价。
根据如上，A肯定不对，B变更募投应重新召开董事会审议，重新走程序，价格可以重新制定定价基准日，C必须是重大事项才可调价。 所以三个选项都不对，个人意见供参考。
6、根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。
A.发行对象不得超过200人
B.发行价格不得低于市场交易价格
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
解析：C、A（有可能正确）
A.第一种说法是：非公开就是非公开，虽然也许涉及到发行股份购买资产，但是毕竟是一种情况而已，因此发行对象不得超过200人【错，不得超过10名对象】。第二种说法是：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会 www.daodoc.com 时间：2012年07月16日。明确“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
6 B.发行价格不得低于市场交易价格【错。发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，因此存在低于市场交易价格】
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让【对】
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让【错。感觉说的有点笼统，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份也是36个月不能转让】
7、非公开发行各种题目：
（1） 甲拟非公开发行，下列说法符合非公开发行程序的有：（BD） A 认购邀请书发送对象包含公司非流通股前20大股东；（错，股东）
B 认购邀请书发送对象包含了25支基金产品，其中华商基金有3支产品；私募X基金有3支产品；（理论上错误）
C 认购邀请书发送对象包含了10支证券公司产品，其中Y证券公司有两支产品，分别为集合理财Y1产品，定向理财Y2；（错，考点
1、10家证券公司；
2、一家证券公司旗下集合理财产品算一家发行对象；
3、定向理财产品不属于发行对象）
D 认购邀请书发送对象包含了5家保险机构投资者；（对）
E 认购邀请书由发行人甲出具，由董、监、高签字并加盖公司公章。（错，上市公司盖公章，保代签字） 解析：
B、【提请注意，我们这里不要混淆——“认购邀请书发送给的是—询价对象”和最终的“发行对象”是两码事】
【询价对象，实施细则二十四条规定，就是20家基金公司，10家券商，5家保险；】
【发行对象，类似于“配售对象”，同一基金管理公司管理的基金产品视为一家，信托公司需运用自有资金】
【私募基金尚未列入证券投资基金法监管范围】
【综上，假定剩余基金分别由不同的基金公司发行，华商基金为一家基金公司，那么25-3-3=19《20，本选项错误】
7 另有一种说法认为是：对的，25-2（华商算1家）-3（私募基金不算）=20，此题没有说明剩下的19家是否存在一家基金公司多支基金产品的现象，故存在不严谨的地方，但个人认为该题的考点是“20家基金管理公司”和“基金旗下多家产品算一家”，因此应选上。
C选项对应的保代培训：基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象。还有种说法：定向理财账户不属于承销办法规定的配售对象，不能参与询价。
E选项对应的法条：第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。 （2） 下列定价原则说法正确的有；（AD）
A 甲公司非公开发行，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价的90%；（对，但应为交易日）
B 乙公司发行股份购买资产，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价；（错，发行股份购买资产只能是董事会前20个交易日均价）
C 丙公司发行股份购买资产+现金认购，定价依据为董事会决议公告日前20天交易均价的90%；（错，发行股份购买资产定价一律为董事会前20个交易日均价，不打折；现金比例不超过25%的，走上市部审核程序）
D 丁上市公司因破产重整而发行股份认购资产的，定价可由当事各方协商确定。（对，协商确定并经2/3以上非关联股东决议通过）
（3）判断：甲发行股份购买资产+现金认购，现金认购部分不超过本次发行股份市值的25%，应由证监会上市部审批；（错，由重组委审批；证券期货法律适用意见第12号：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核） （4）判断：证券类上市公司通过非公开发行引入境外战略投资者的，投资者需在报会前取得证监会批复；（错，考点应该是，非银行保险业要取得商务部批复，银行业要取得银监会批复，保险业要取得保监会批复）
（5）判断：甲上市公司申请非公开发行新股，其募集资金拟用于原有项目扩建，不需向发改委争求 8 意见。（对，但未找到依据；保代培训简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见），但是如果是改扩建项目，很肯能涉及到产能产量的提高，这与限制九大行业的产能相违背，证监会从严把握的话应该要征求发改委的意见）
8、如果在发行预案中，控股股东没有决定认购本次非公开发行股份，那么等过会后，控股股东是否还可以参与认购？
解析：错误。修改预案，从新走内部决策程序，该回避的董事和股东分别回避。过会后，修改预案，重新申报。
9、
今天抽空模拟出了好几道非公开发行的题目，各位晚安。
1、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，具体发行对象待获得证监会批文后，根据申报情况确定。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。（错 原则上不鼓励 非公开发行不能超过30%）
2、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为控股股东。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。（同上 除非锁定三年）
3、
某上市公司拟公开增发。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中1000万用于补充流动资金。（错）
4、
发行人主营业务为风电设备制造，申请非公开募集资金用于扩大产能，证监会需征求国家发改委的意见。（错 原有项目 无需征求发改委意见）
5、
发行人主营业务为多晶硅生产，发行人参股一家房地产企业，持股比例为10%。发行人向证监会申请非公开发行，募集资金用于房地产开发，证监会需征求国家发改委和国土部的意见。（错 征求国土就可以 不用征求发改委了啊）
6、
某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。2010年该公司以配股方式发行股份，该控股股东获配8000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。（错 觉得可以转让 规定是不能转让上市前的股份 不是很确定 有条文吗）
7、
某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。2010年该公司以送红股方式进行利润分配，该控股股东股份增加2000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。（对 孳息锁定期同原股份 ）
8、
上市公司拟通过非公开发行股票方式引入某境外战略投资者，该上市公司所处行业为外商投资产业指 9 导目录中的鼓励类行业，本次境外战投认购金额折合美元共计2亿。上市公司在向证监会申报前，应取得所在地省级商务主管部门的原则性同意的批复。（错
交易额3亿美元以下的外资并购事项由省级商务主管部门负责审核，但《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号令）规定需由商务部审批的事项，不受上述限额限制，均由商务部负责审核管理。非公开发行属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》）
9、
上市公司董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。（ 错 不能调价）
10、
中国北车的董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。董事会决议确定的发行价为董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。该公司向证监会申报材料后，由于高铁事故、机车召回等原因致使公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（模拟案例，非真实。中国北车的非公开发行方案并非如此）。（错）
11、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%。该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（对）
12、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为公司控股股东以及基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，控股股东已协议承诺认购XX万股。该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（对 定价修改）
13、
上市公司最近一期拥有较大金额财务性投资资产的，不构成非公开发行的障碍。非公开发行的募集资金亦可运用于财务性投资。（错 不行）
14、
2年前，上市公司因违规被证监会给予行政处罚。上述事项构成非公开发行障碍。（错 不构成）
15、
6个月前，上市公司现任监事因违反交易所规则被交易所公开谴责。上述事项构成非公开发行障碍。（错 对监事无要求）
16、
上市公司2009年年报被审计师出具否定意见的审计报告，相关事项目前尚未消除。公司2010年年报被审计师出具带强调事项段的无保留意见，相关事项目前尚未消除。不考虑其他因素，2011年7月，公司申请非公开发行股票不构成障碍。（对 最近一年一期）
17、
非公开发行股票的定价基准日可以是本次发行的：（c f g) A、发出召开董事会通知之日； B、董事会召开日； C、董事会决议公告日；
10 D、发出召开股东大会通知之日； E、股东大会召开日； F、股东大会决议公告日； G、发行期首日
18、
关于非公开发行对象，以下说法正确的是：(b )(f 不确定） A、
非公开发行的保荐人可以作为发行对象； B、
证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象； C、
证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象； D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象； E、
信托公司可用其管理的信托产品进行认购； F、
保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象。
19、
2010年5月，上市公司董事会（“第一次董事会”）通过非公开发行议案，同年6月，上市公司股东大会决议通过非公开发行事项，股东大会决议有效期为12个月。2011年6月，在股东大会决议有效期到期前，董事会提议将股东大会有效期延长6个月至2011年12月，发行底价仍以第一次董事会确定的底价为准。（对 不确定 个人认为延期也可以 不算股东会过期 只要股东会通过可以 大家有相关规定吗） 20、
上市公司某供应商（占上市公司采购量的30%）持有上市公司4.5%的股份，董事会确定其为本次非公开发行的发行对象，该供应商承诺按认购股份数增持后，预计持股比例将达到5.5%，上述事项构成本次非公开发行障碍。（错 只要编制权益变动报告书就可以了非公开发行 条文规定 有利于减少关联交易 避免同业竞争 但5%并非判定关联方的强制规定 很难判定）
21、
非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购邀请书的发送对象名单由保荐机构确定。（错 共同决定）
22、
非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购书邀请的发送对象应当包括：(A B C D E) A、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； B、
上市公司前20名股东； C、
符合条件的基金公司（不少于20家）； D、符合条件的证券公司（不少于10家）； E、
符合条件的保险机构投资者（不少于5家）； F、信托公司；
11 G、财务公司； H、QFII
23、
非公开发行拟发行不超过8000万股，发行底价为10元/股，采取询价方式确定发行对象。共3人提出有效认购，甲以12元/股认购3000万股、乙以11元/股认购8000万股、丙以11元/股认购2000万股。则本次非公开发行价为11元/股，甲获3000万股、乙获4000万股、丙获得1000万股。(对 价格优先 并无数量优先的强制要求）
24、
非公开发行拟发行不超过1亿股，采取询价方式确定发行对象。发行期结束后，有效申购仅为6000万股，本次发行失败，发行人需退还认购款并同期银行存款利息。（非公开发行 没有失败）
25、
上市公司收到证监会出具的增发申请受理函后，应当于次一个交易日予以公告。（对 上市公司发行股票 第五十五条）
26、
非公开发行的募集资金投向发生变更，需重新召开董事会确定定价基准日，重新确定发行底价。（对 需要）
27、
2011年2月，上市公司董事会决议非公开发行股票，该次董事会决议公告前上市公司已对募投项目进行的前期投资，不能算入募集资金总额。2011年7月，上市公司重新召开董事会对发行底价进行修改，上市公司2月-7月间已对募投项目进行的前期投入应从募集资金总额中扣除。（对的）
28、
以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有【老题新出】：（b d f g h j l m n） A、
上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职； B、
本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕； C、
申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；
D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化； E、
1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%； F、
2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%； G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%； H、
申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除； I、
擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正； J、
申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。 K、
2年前曾非公开发行股票，公司运用该次募集资金违规进行财务性投资。
12 L、
2年前曾申请非公开发行，该次申请文件存在虚假记载的情形，被中国证监会终止审核。 M、
2年前曾非公开发行股票，发行对象为股东大会确定的境内战略投资者（非原前10名股东），上市公司采取自行销售方式向发行对象发行股票。
N、2年前大股东关联方以资产形式认购公司非公开发行的股票，曾作出相关盈利预测。但实际实现利润数不足盈利预测的50%。(重组办法里面说是给予监管谈话 出具警示函 和责令公开说明 但是六十六条说 三十六个月不受理该公司的公开发行证券申请 后法优于前法 不选 吧 ）
10、判断：
（1）非公开发行是否需保荐？ 对
（2）非公开发行是否需承销？ 前10名股东，自行销售 （3）非公开发行是否需包销？ 代销
11、非公开发行正确的是：
A、向主要经销商发出认购意向书（理论上没问题，但是根据总则，非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性）
B、因不确定性增大，变更部分募投项目可以改变定价基准日（正确，本次发行方案发生变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日）
C、在发审会通过的次日对向上市公司发送认购意向的投资者发送认购邀请书（错误，发行期起始的前一日，保荐人应当符合条件的特定对象提供认购邀请书） D、非公开发行有效期到期后可以续期（错误，决议有效期已过，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日） E、否定意见影响已消除的可以非公开发行 12、非公开发行之定价问题
两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能 13 调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。
问题1：如果非公开发行既有战略投资者又有其他财务投资者，发行方案出现变化，需要调价不是会出现同次发行价格不一致的情况？按照证券法这个应该不行 还是实务中一般不会出现类似情况向战略投资者发行的价格是按照询价的价格？
解析：问题1：我做过，如果有战投，又有财务投资者，那么战投认购的价格按照财务投资者询价后的价格认，我那个案例调过价格，当时过会前调过一次，让调，后来过会后不让调了。但如果仅仅是战投，董事会就定了价格了，如果价格跌了肯定不让调，主要是涉嫌利益输送（如华夏银行），价格涨了，可能不会被批（如此前高盛入股美的）；
④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36年月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。
问题2：这句话是什么意思，是不是可以理解成大股东和关联方用资产购买股份？非关联方用现金购买？两次的价格可以不一致？发行股份购买资产可否针对于非关联方？
问题2：中国远洋做成了两次发行，可以价格不一样，但以后既过发行部发审委，然后紧接着过上市部重组委的情况不复存在了。如果资产认购不构成重大，可以就走发行部，只不过价格不能打九折，同一次发行，一个价格。如果构成重大，要走上市部，配套资金不超过25%。但好像听说过走发行部且超过重大的案例，大家可以找找。
三、前次募集资金规定
保荐人培训关于前次募集资金使用情况报告
（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；
（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告； （3）募投项目指的是股权融资：现金增发/首发/重组/资产注入/转债类等，涉及股权变动的项目，不包括债权（公司债是借款，不是募集资金）。对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。 （4）承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，项目不能单独核算时，要合理分摊。
（5）如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了； （6）鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；
（7）原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。
一、判断：再融资的前次募集资金投资项目实现的收益低于承诺的收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明？
解析：错误。少了“累计”二字。
二、判断：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（不包括境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
解析：错误。《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500），最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。 15
四、会后事项和审核流程
1、会后期间，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润，且净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。（09年的考点） 多选：
会后期间，发行人出现以下事项，必须提交发审会再次审核的情况有： A、公司核心技术人员大规模辞职； B、公司副总经理涉嫌经济犯罪，被拘捕； C、公司董事长发生车祸身亡; D、公司发生未在招股书中披露的重大关联交易，但该交易履行了必要的法定程序； E、注册会计师出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。
解析：判断：正确；多选：ACDE A、公司核心技术人员大规模辞职（对，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。）
B、公司副总经理涉嫌经济犯罪，被拘捕（错，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。）
C、公司董事长发生车祸身亡（对）
D、公司发生未在招股书中披露的重大关联交易，但该交易履行了必要的法定程序（对，公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易）
E、注册会计师出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。（对，注册会计师出具了无保留意见的审计报告）
是否需要重新提交发审会审核的标准
发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。
1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出 16 现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。（未涉及其他董事、高级管理人员）
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。
由以上的条款,判断题目的答案是正确的，提干把或字改为且字, 但是没有影响到该条款的意思表达.\"且\"的情况本身就包含在\"或\"的意思当中;
2、下列关于会后事项发审委会议的表述，符合有关规定的有：（不定项选择）
A．在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。
B．会后事项发审委会议的参会发审委委员，原则上仍由原发审委委员担任。
17 C．会后事项发审委会议只对与重大会后事项有关的申请文件进行审核。 D．会后事项发审委会议不设暂缓表决。 E．会后事项发审委会议只进行1次审核。
解析：A、D、E 解析：
一、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》：
第三十条 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。 发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
第三十一条 发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。 发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
第三十二条 在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
二、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》： 发审委会议后的工作规程
(一)发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。
(二)依据《发审委办法》第三十二条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定： 1.会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。 2.会后事项发审委会议不设暂缓表决。 3.会后事项发审委会议只进行1次审核。 4.中国证监会的其他规定。
3、判断下列有关首次公开发行股票审核流程的说法是否正确：
（1）、创业板拟上市公司的《统一征信平台信用信息专项核查意见》是尽职调查工作底稿的必备内容，不是通过发审委会议审核后封卷必备文件。
（2）按照证监会审核工作流程，主板反馈会在见面会之前，而创业板见面会在反馈会之前。 （3）主板、创业板均应就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见，但创业板不再征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。 （4）会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，就审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管；而主板不出具持续监管意见函。
（5）创业板审核过程中不实行问核程序；主板问核在见面会当天进行，除项目签字保荐代表人外保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当到场参加问核。
（6）暂缓表决的发行申请再次提交表决、发审会后发生重大事项需重新上发审委会议时，原则上均仍由原发审委委员审核。
（7）会后事项发审委会议召开前，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题时，需提前3天以书面形式提议暂缓表决，但只能暂缓表决一次。
（8）发审委委员3次以上不出席发审委会议的，证监会应当予以解聘。 （9）创业板发审委委员35名，其中证监会人员5名，其中专职委员23人。
1、创业板拟上市公司的《统一征信平台信用信息专项核查意见》是尽职调查工作底稿的必备内容，不是通过发审委会议审核后封卷必备文件。 错误 封卷必备文件
2、按照证监会审核工作流程，主板反馈会在见面会之前，而创业板见面会在反馈会之前。 错误 创业板是先反馈再见面 反了
3、主板、创业板均应就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见，但创业板不再征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。
错误，反了，创业板和主板都要就发行股票事项征求政府同意；创业板不征求发改委意见，公司债募集时如不涉及固定资产投资不征求发改委意见。
4、会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，就审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进 19 行后续监管；而主板不出具持续监管意见函。 正确
会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。
5、创业板审核过程中不实行问核程序；主板问核在见面会当天进行，除项目签字保荐代表人外保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当到场参加问核。
错：创业板也问核，但主板问核不一定是见面会当天吧，问核到场人员： 正确 保荐业务相关负责人
6、暂缓表决的发行申请再次提交表决、发审会后发生重大事项需重新上发审委会议时，原则上均仍由原发审委委员审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。 发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。； 正确吧。。。
7、会后事项发审委会议召开前，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题时，需提前3天以书面形式提议暂缓表决，但只能暂缓表决一次。 错误，会后事项发审会不能再暂缓了吧
8、发审委委员3次以上不出席发审委会议的，证监会应当予以解聘。 错误，2次以上无故不出席解聘 独立董事3次未亲自出席啥啥。。。
9、创业板发审委委员35名，其中证监会人员5名，其中专职委员23人。 专职23？怎么出来的这个数
五、专项复核
1、以下关于证监会发行监管部聘请会计师事务所出具专项复核报告的说法正确的有：
A、原则上不涉及申报期间以外的事项
B、2009年某会计师事务所对甲发行人2008年的报表进行专项复核后，能够担
20 任甲公司2010年的审计工作
C、其中一名签字会计师为一名副主任会计师
D、证券监管部门在审核乙上市公司公开发行股票的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。
解析：A A、原则上不涉及申报期间以外的事项（和审核要求符合）
B、2009年某会计师事务所对甲发行人2008年的报表进行专项复核后，能够担任甲公司2010年的审计工作（相关条款“在间隔报告出具日至少一个完整会计年度后方可提供审计及相关服务”，对这个条款的理解是根据会计法，完整会计年度应为1月1日到12月31日，所以至少一个完整会计年度后，应该是2011年才可以提供。另有种说法：2011年出2010年的审计报告，已经间隔一个完整会计年度了）
C、其中一名签字会计师为一名副主任会计师(应是至少1名合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师）
D、证券监管部门在审核乙上市公司公开发行股票的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。(专项复核仅限于首发，专项复核适用的法规是《股票发行审核标准备忘录第
16号（新修订）—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求》，针对的只是首发）
21
六、公开发行
1、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，正确的有（多选）
A 向不特定对象发行证券，属于公开发行
B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行
C发行人公开发行的证券，应当由证券公司承销
D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券
七、公司债
1、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上六年以下还本付息的有价证券。
2、公司债券必须进行评级，可以不进行担保；
3、公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
4、最近36个月内，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，构成发行公司债券的实质障碍
5、股东大会应当对发行债券的数量和期限作出决议
6、公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人根据市场情况确定。
7、上市公司发行公司债券，必须经股东大会通过
8、债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效
9、发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行前五个工作日内报中国证监会备案。
10、债券受托管理人由本次发行的保荐人、担保机构或者其他经中国证监会认
22 可的机构担任；
11、公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书全文刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。
12、公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行后取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
13、公司债券的发行人应当为债券持有人制定债券持有人会议规则
14、拟变更担保机构的，应当召开债券持有人会议
15、公司增资、减资、合并、分立、解散或者申请破产，应当召开债券持有人会议；
解析：
1、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上六年以下还本付息的有价证券。
【无6年期限】
2、公司债券必须进行评级，可以不进行担保； 【对】
3、公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
【对】——应该不全，有个尾巴条件：金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。（个人有疑问：金融类公司发行债券，不归入金融债券监管吗？）
4、最近36个月内，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，构成发行公司债券的实质障碍
【错，只要不是持续状态就可以】
5、股东大会应当对发行债券的数量和期限作出决议 【对】
6、公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人根据市场情况确定。 【错，询价】
7、上市公司发行公司债券，必须经股东大会通过 【对】
8、债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效
23 【对】
9、发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行前五个工作日内报中国证监会备案。 【错，发行后5工作日内】
10、债券受托管理人由本次发行的保荐人、担保机构或者其他经中国证监会认可的机构担任； 【错，担保机构不可以】
11、公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书全文刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 【错，前者非全文，是摘要】
12、公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行后取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； 【对】【本处错，是发行前】
13、公司债券的发行人应当为债券持有人制定债券持有人会议规则 【错，和受托管理人一起】
14、拟变更担保机构的，应当召开债券持有人会议
【错，无需】——对，应该召开，适用情形“(五)保证人或者担保物发生重大变化；”
15、公司增资、减资、合并、分立、解散或者申请破产，应当召开债券持有人会议； 【错，增资不用】
16、根据最新《上海证券交易所公司债券上市规则》规定债券上市后，信息披露时：发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
解析：错。发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。不包括监事和高级管理人员。
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八、可交换公司债券
1、某上市公司股东2009年1月1日公布募集说明书发行可交换债券，前20个交易日股价均价为10元，前一交易日股票均价为7元，母公司净资产16亿元，总股本5亿，母公司股东持股20% 则下列说法正确的是：
一， 该股东最高可发行7亿债券 二，该股东最高可发行6.4亿债券
三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权
四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股
五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。
六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%， 持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书
解析：一， 该股东最高可发行7亿债券（错，取１０*70%和１６*40%孰低）
二，该股东最高可发行6.4亿债券（对，同上）
三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权（错，发行结束之日起１２个月后方可转换，２００９年１月１日刚公告募集说明书，发行结束之日肯定超过1月1日了）
四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股（错，最高可换股6.4亿/10元=6400万股） 五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。（错，应像市场询价确定）
六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保 25 合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。（错，和上市公司股东签订担保合同）
七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%，持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书（对，持有可转换证券的，应合并计算持股比例：（9000+5000）/(5亿＋7000）＝24.56%）。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。所以，可交换债券和可转债是不同的，可转债是按照熟高原则计算，所以7应该是错误的。信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
2、参考下列题目：
26 解析：A、错误,预备用于交换的股票，最近一期末净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
B、错误。最近36个月发行人存在重大违法行为的构成障碍，07年11月算，应该至10年11月前构成障碍，但申请时间为11年1月，已过了36个月； C、正确；
D、错误。债券余额不超过最近一期净资产的40%，即60*40%=24亿元；同时债券金额不得超过募集说明书公告日前20个交易日均价计算的预备用于交换的股票的市值的70%，即3.1*85000*70%=18.445亿元。即不得超过18.445亿元。
E、错。B公司的最近一期净资产低于15亿元。
3、判断题
（1）用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
（2）公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。
解析：
1、用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。 错，申请时应为无限售条件股份
2、公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。
错，下限应为二者中的较高者。
4、上市公司股东发行可交换公司债券的，其募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定：转股价格修正方案须提交上市公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可交换债券的股东应当回避；（）
27 解析：错。
上市公司股东发行可交换公司债券，募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。不需要上市公司股东大会表决。这一点与可转债是有区别的。
5、选择和判断
（1）关于可交换公司债券和可转换公司债券的区别正确的是：（ ）
A、可转换公司债券可以提供担保，也可以不提供担保，可交换公司债券必须以其预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；【正确，可转债发行人净资产不少于15亿元的，可以不提供担保】
B、可交换公司债券交换的是上市公司已发行的股票，可转换公司债券转换的是公司新发行的股票 【正确】
C、可转换公司债券可以约定转股价向下修正条款，可交换公司债券不可以约定交换价格向下修正条款 【错误，可交换公司债券必须约定：募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。】
D、可交换公司债券的发行人是上市公司的股东，可转换公司债券的发行人是上市公司【正确】
（2）关于上市公司的股东发行可交换公司债券，下列说法不正确的是（）
A、可交换公司债券的期限最短为1年，最长无期限限制；【错误，可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年】
B、可交换公司债券的发行价格为每张人民币100元；【错误，可交换公司债券面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。】
C、可交换公司债券的发行结束之日起6个月后，方可交换为预备交换的股票；【错误，可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。】
D、股东用于交换的股票在本次可交换债券交换为上市公司股票时，不存在被查封、扣押、冻结等财产权力被限制的情形；【错误，用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转
28 让或设定担保的其他情形。】
E、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。【错误，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。】 【判断】用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。【错误，用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；】
【判断】公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。（错误，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。）
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九、中期审计
1、以下情形中最近一期财务报表那些需要审计那些不需要： A、上市公司拟在下半年进行现金分红 B、上市公司拟以下半年进行股票分红 C、上市公司拟在下半年实施资本公积转增股本 D、上市公司拟在下半弥补亏损 E、上市公司拟在下半年申请增发新股 F、上市公司拟在下半年申请配股 G、上市公司拟在下半年发行公司债券 H、上市公司拟在下半年发行可转换公司债券 I、上市公司拟在下半年发行分离交易可转换公司债券 J、上市公司拟在下半年非公开发行股票 K、上市公司拟在下半年发行股份购买资产 L、IPO首发申请
M、拟在下半年进行股份回购 解析：错
A、上市公司拟在下半年进行现金分红（不需要，证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号），允许上市公司中期财务会计报告不经审计即可实施半年度现金分红，以降低分红成本。交易所可以突破吗？）
B、上市公司拟以下半年进行股票分红（需要）
C、上市公司拟在下半年实施资本公积转增股本（需要） D、上市公司拟在下半弥补亏损（需要）
30 E、上市公司拟在下半年申请增发新股（不需） F、上市公司拟在下半年申请配股（不需）
G、上市公司拟在下半年发行公司债券（实务中做过，确定不需要） H、上市公司拟在下半年发行可转换公司债券（不需要）
I、上市公司拟在下半年发行分离交易可转换公司债券（是否需要？法规中有要求“最近一期末经审计的净资产不低于15亿元”）
J、上市公司拟在下半年非公开发行股票（不需要） K、上市公司拟在下半年发行股份购买资产（不需要） L、IPO首发申请（需要）
M、拟在下半年进行股份回购（需要）
十、短融、中票和中小非金融企业集合票据比较
判断：
1、均需要主体评级和债项评级
答：中票不需要，除非有特殊条款。
2、均需约定投资者保护机制 答：短融不需要
3、均可以逆向询价 答：短融不可以
4、均可以一次注册，多次发行 答：中小非集合不可以多次发行。
5、主体信用评级低于注册时水平，注册自动失效 答：中小非是债项评级低于注册水平时。
6、债项信用评级低于注册时的水平，注册自动失效 答：短融和中票是主体信用评级低于注册时水平时。
7、除不得超过净资产40%外，中小非金融企业集合票据还有绝对发行额的限制，单体不超过2亿，集合不超过10亿。 答：对。
8、均在银行间债券市场流通 答：对
9、均由中国银行间市场交易商协会注册 答：对
十一、金融
31 1，佛里德曼货币需求理论认为非人力财富占个人总财富上升，必然带动货币需求下降
答：对，
函数式的左端Md/P,表示货币的实际需求量，公式右端是决定货币需求的各种因素，按其性质分为三组：
（1）y,w代表收入。其中y表示实际的永恒性收入。所谓永恒性收入，是弗里德曼分析货币需求时提出的一个概念，可以理解为预期平均长期收入。永恒性收入与货币需求呈正相关关系。w代表非人力财富占个人总财富的比例，获得自财产的收入在总收入中所占的比例。
弗里德曼把财富分为人力财富和非人力财富两类。他认为，对大多数财富持有者来说，它的主要资源是其人力财富。在个人总财富中，人力财富所占比重越大，货币需求就越多，而非人力财富所占比例越大，货币需求则相对较少。所以，非人力财富占个人总财富的比例与货币需求呈负相关关系。
（2）Rm，Rb，Re和gP，在弗里德曼货币需求函数中统称为机会成本变量，即能够从这几个变量的相互关系中，衡量持有货币的潜在收益或潜在损失。其中，Rm代表货币的预期收益率，Rb是固定收益的债券利率，Re是非固定收益的证券利率。
在凯恩斯的货币需求函数中，货币是作为不生息的资产看待。
gP，在弗里德曼货币需求函数中代表预期的物价变动率，同时也是保存实物的名义报酬率。若其他条件不变，物价变动率越高，货币需求量就越小。因为在物价变动率上升的条件下，人们会放弃货币购买商品，从而减少对货币的需求量。
（3）u在货币需求函数中反映人们对货币的主观偏好、风尚以及客观技术和制度等多种因素的综合变数。由于u是代表多种因素的综合变数，而且各因素对货币需求的影响方向并不一定相同，因此，他们可能从不同的方向对货币需求产生不同的影响。
2，申购新股资金属于准货币
答：中国人民银行从2001年7月份起,将证券公司客户保证金计入广义货币供应量M2。修订后M2的统计口径为：M1加居民储蓄存款加单位定期存款加单位其他存款加证券公司客户保证金。准货币=M2-M1 3，GDP平减指数比CPI指数，多考虑了投资的情况
答：对。CPI指数只考虑了日常消费品的价格，PPI指数则考虑了生产原材料的价格，GDP平减指数则是对一国国内生产总值的价格进行衡量，包括了投资。
4，商业银行设立的基金公司不能认购，本公司发起银行发行的债券
答：对。基金公司不能认购股东或者其关联人发行的债券。
5，保险资产管理公司不可以用自有资金进行股票投资 6，我国的金融机构中，只有信托公司不能发行债券
错。金融租赁公司也不能发行债券。
7，农村信用社可以发行银行卡
8，经营人民币业务的外国银行可以吸收大陆居民存款，但每笔不少于100万元
9，商业银行附属资本的偿还顺序为：次级债、混合资本、优先股、可转换债券
10，商业承兑汇票具有银行信用，其贴现率不能低于再贴现率
11，长期贷款展期期限可以超过2年
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12，金融企业取得的国家补贴中，属于政府转贷的，作为负债管理
13，马歇尔勒那条件成立的前提下，一国货币贬值，短期效应为净出口下降
14，我国的货币中介指标是货币供应量，美国是利率
15，我国目前依然是固定汇率制，是为了保持货币政策的独立性，和控制资本的自由流动
16，金融风险中，冲击型风险是流动性风险的一种
17，收入分配曲线和收入分配绝对曲线之间的面积为A，A如果是零，则基尼系数为0
18，转移性支出不需要遵循等价交换原则
19，在国际收支平衡表中，海外投资的利息收入，属于经常项目
20，相对购买力平价理论中，国外通涨率与国内通涨率之差，约等于即期汇率
1~5 T T F T T
3、GDP平减指数反映了国内生产的所有物品和劳务的价格，CPI反映了消费者购买的所有物品和劳务的价格。CPI多考虑了国外进口商品的消费
6~10 F F T F T
6、举反例。。农村信用社也算金融机构
7、发信用卡的权限到银行
9、可转换债券的未转换的债券偿还应该在前面
11~15 F T T F F
11、3年
14、美国也是货币供应量
15、一定幅度的浮动汇率
16~20 T T T F F
19、投资活动利息收入属于非经常项目 20、差额等于变动百分比
关于财务专项核查的说法，以下正确的是：（ ）
A、本次财务自查的会计期间为申报报告期，因财务资料更新而不在报告期内的会计年度，也要纳入本次自查范围。(错，本次财务自查的会计期间为申报报告期，因财务资料更新而不在报告期内的会计年度，不用纳入本次自查范围）
B、发行人和中介机构若无法在3月31日前同时提交自查报告和补充年报资料的，可以先提交自查报告，再提交补充2012年年报资料；(错，中介机构应同时申报自查报告和2012年年报补充资料）
C、对正处反馈意见回复阶段申报企业，反馈意见回复可与自查报告一并于3月31日前递交，由此导致的反馈意见回复延期也需要提交延期回复报告或中止审查申请。(错，反馈意见回复延期不需要提交延期回复报告或中止审查申请）
33 D、保荐机构和会计师应分别编制工作底稿，收集调查证据，发表自查意见，分别出具自查报告，但鉴于保荐机构无法取得审计机构的全部审计证据，其部分自查意见可以依赖于审计机构的意见。（错，自查意见不得以其他中介机构意见为前提） E、本次自查工作和补充2012年年报工作的整套申报文件资料由保荐机构统一向我会申报。（错，可由保荐机构统一报送证监会，也可由各机构自行分别报送证监会）
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