重庆渝涪高速公路有限公司 股权集合资金信托计划书
根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，重庆国际信托投资有限公司设计了重庆渝涪高速公路有限公司股权集合资金信托计划（以下简称“重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划”）。本信托计划不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
本计划书除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、委托人：是指具有完全民事行为能力的自然人、法人和依法成立的其它组织。
2、受托人：重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国信”）。
3、受益人：是在信托中享有信托受益权的自然人、法人和依法成立的其它组织。本计划中的受益人可以是委托人自己，也可是委托人指定的其它人。
4、信托：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。
5、信托财产：受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入信托财产。
6、信托资金：指委托人设立信托时交付给受托人的资金。
7、信托计划/本信托计划:指《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划》，是关于信托资金的管理、运用及信托收益分配等内容的计划。
8、信托计划资金：指信托计划项下信托资金的总和。
9、受益权对应的信托资金金额：指《重庆渝涪高速公路股权集合资金信托受益人权利确认书》上载明的受益权对应的信托资金金额。
10、受益人持有受益权的实际天数/实际持有天数：指从信托计划成立之日到受益人不再持有受益权这一期间所包含的实际天数。
11、《信托法》：指《中华人民共和国信托法》。
- 1产分配时由重庆国信一次性向受益人支付。
（五）加入信托计划的条件和方式
1、委托人资格
中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其它组织。
2、资金合法性要求
委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。
3、资金金额要求
加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币200万元（含200万元），并可按人民币10万元的整数倍增加。
4、受益人要求
受益人由委托人指定。受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；受益人可以是一人，也可以是多人。
5、信托计划的加入
委托人与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入信托计划。
三、信托计划资金运用方案
委托人及受益人同意并特别授权受托人按以下方式管理、运用和处分信托财产：
1、信托计划资金投资方式
受托人集合运用信托计划资金，购买渝涪公司的股权。 （1） 购买标的：重庆渝涪高速公路有限公司70％的股权。 （2） 购买价款：人民币14亿元。
（3）如信托计划实际募集资金不足14亿元，则按相应比例购买渝涪公司股权。购买股权的比例为：信托计划实际募集资金÷14亿元×70％；购买价款为：信托计划实际募集资金金额。
2、委托人及受益人均同意本信托计划项下的信托财产与受托人的固有财产及受托人管理的其他信托财产进行交易，并确认以本信托计划资金14亿元购买渝涪公司70％的股权是公平的市场价格。
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7、信托计划投资收益在未向受益人分配前可通过存放银行、国债投资、国债回购、同业拆放等方式运作获取增值收益。
四、信托财产的管理
（一）管理方式
1、受托人为信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户，与受托人固有财产分别管理，分别记帐。
2、信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金按其占信托计划资金的比例分别记账。
3、委托人和受益人按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。
4、信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。
5、本信托计划项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产、受托人的固有财产进行交易。
（二）内部管理机构
1．投资决策委员会
主要职责是：
（1）制定投资原则、投资方向、投资策略；
（2）确定投资组合的总体目标和总体计划；
（3）批准信托计划资金运用方案；
（4）批准信托计划项下信托收益分配方案。
2．风险控制委员会
主要职责是：
（1）提出融资项目风险、市场风险等具体意见；
（2）提出防范和化解上述风险的控制措施；
（3）对信托计划运作进行日常风险管理；
（4）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况；
（5）针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告。
3．信托资金运用部门
- 5渝涪公司成立于2003年9月17日，公司注册资本金20亿元，其中重庆国际信托投资有限公司出资14亿元，占股70%，重庆高速公路发展有限公司出资6亿元，占股30%。公司法人代表为陈志勇先生。重庆市政府授予渝涪公司重庆渝涪高速公路30年经营管理特许权，自2003年9月30日零时起至2033年9月29日24时止，包括渝涪高速公路收费权及沿线服务设施的经营权（渝府【2003】224号）。2003年10月28日，重庆市物价局、重庆市交通委员会以渝价【2003】599号文确定了渝涪高速公路收费主体和收费标准。
（二）重庆区域经济及交通发展情况
1、重庆市经济发展总体态势
（1）国民经济持续稳定增长：直辖以来，重庆市GDP由1350亿元增至2002年的1971亿元。计划至2010年，GDP将达到4500亿元，年均增长达到10%以上。
（2）固定资产投资规模大幅提高：全市固定资产投资从1997年的256.9亿元增至2002年的996亿元。2003－2010年，重庆市计划在市政及重点工程领域再投入6300亿元。
（3）公路建设不断提速：2002年底全市公路通车里程已达到31060公里，至2010年，高速公路通车里程将由现有的400公里增加到2000公里。
（4）居民收入快速增长：全市城镇居民家庭人均可支配收入由1997年的5323元增加到2002年的7238元，近年来更呈不断加速增长态势，社会购买力迅速提高。
（5） 汽车保有量持续增加：全市汽车保有量由1999年的24.9万辆增加到2002年的35.8万辆，并开始进入爆发性增长期。随着重庆市路桥收费政策的调整和城区路桥收费的取消，预计汽车保有量及公路车流量将按每年15%的速度增长，至2010年重庆市汽车保有量将达到109.5万辆。
2、重庆市高速公路总体规划 （1）“一环四射”
到2002年底，重庆市已经建成纵横南北、贯穿东西的“一环四射”高速公路骨架，分别连接主城区环线高速公路及成渝、渝涪、渝黔、渝合高速公路，总里程达400公里。
（2）“二环八射”
按照高速公路建设提速计划，到2010年，重庆市高速公路将形成“二环八
- 7辆通行费收入稳步增长。
1、通行车流量情况
2002年渝涪高速公路日平均通行车流量已超过1万辆，今年以来日均通行费收入突破100万元。
由于重庆大城市、大农村的特殊市情，考虑到长寿县已于2002年撤县建区，以及万州、涪陵、黔江等三峡库区各区县经济快速发展和库区区间高等级公路网即将建成等因素，预计渝涪高速公路在未来10－20年内将保持较高的车流量增长。
2、通行费收入现状
渝涪高速公路2001年全年实现通行费收入约2亿元，2002年实现通行费收入2.64亿元，2003年上半年在“非典”因素影响下仍实现收入1.7亿元以上，预计全年可实现通行费收入将超过3.5亿元，近三年年均增长达30%以上。
（五）项目投资价值分析
1、渝涪高速公路通行费收入预测分析
重庆康华会计师事务所的评估分析报告认为：未来30年渝涪高速公路的车辆通行费收入累计可高达198.78亿元。其中，在1—8年期间，通行费收入将以每年递增3000万元以上的速度快速增长；在9—14年期间保持稳定增长；在第14年达到7.237亿元高峰后，保持稳定至第30年。
2、渝涪公司负债情况
渝涪公司资产总额为58.5亿元，负债总额38.5亿元，其中国债资金2.7亿元、银行负债35.8亿元，综合负债成本为5.76%。
3、渝涪公司经营预测分析
30年经营期限内，渝涪高速公路累计可实现通行费收入198.78亿元，扣除经营付现成本和税金后，项目累计经营净现金流为145.64亿元，清偿58.43亿元债务本息后，净现金流量为87.21亿元。30年经营期限内，可累计实现净利润67.21亿元，期间年平均投资收益率为11.2％，超过同行业上市公司2002年的盈利水平。
4、财务评价
（1）按10％的折现率计算，渝涪高速公路30年经营期限内项目净现值为8.9亿元。
- 9信托收益自本信托计划成立之日起计算。
信托收益是指：信托计划收入扣除信托财产承担费用后的净值。
信托年收益率的计算：信托年收益率＝当年信托收益/信托计划资金×100%。
七、信托收益的分配
1、信托年收益率在4.2％以下（含4.2%）的部分，全部归受益人所有。
2、信托年收益率超过4.2%的部分为受托人报酬。
3、信托收益的分配按年度进行，第一次分配在信托成立满一年后的10个工作日内进行；第二次分配在信托成立满二年后的10个工作日内进行；第三次分配在信托终止后的10个工作日内进行。
信托收益的分配以现金方式进行，受托人直接将信托收益转入受益人指定的银行账户。
八、信托计划风险揭示及防范措施
（一）信托计划风险揭示
本信托计划项下信托资金主要用于购买渝涪公司股权，在信托计划资金的运用过程中主要存在以下风险：
1、股权转让风险
信托计划到期后，重庆城投或其指定的公司不能收购信托计划持有的渝涪公司股权，影响信托计划资金的到期退出。
2、其它风险
国家法律政策重大变化、战争、*、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。
（二）信托计划风险防范措施
1、重庆市商业银行已为股权收购方提供不可撤销的付款担保。
2、为防范不可抗力可能导致的信托财产损失，受托人将采取包括但不限于购买财产保险等一切可以降低损失的必要措施，努力避免信托财产损失。
九、信托受益权流动性安排
（一）在信托存续期内，受益人可以转让信托受益权。
- 11的前提下，受益人可商请重庆市商业银行提供以信托受益权为质押的贷款。
十、信托计划信息披露
（一）信息披露的内容及时间
受托人应当在信托成立起每满一年后的10个工作日内编制完成信托资金管理及收益情况年度报告。
（二）信息披露的形式
本信托的信息披露应符合《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关规定。信息披露按照合同约定，以下列方式报告受益人：
1、受托人营业场所存放备查；
2、来函索取时寄送；
3、在受托人网址http://www.daodoc.com上公布。
十一、信托计划的终止及信托财产的清算和归属
（一）有下列情况的，信托计划终止：
1、信托目的已经实现或不能实现；
2、信托计划期限已满。
（二）信托计划终止后信托财产的清算和归属
1、自信托计划终止之日起3个工作日内受托人成立信托计划清算小组，负责本信托计划财产的保管、清理、变现、确认和分配。
2、受托人于信托计划终止后10个工作日内，做出信托计划清算报告，并以第十条第二款的规定方式报告委托人与受益人。
3、清算后的信托计划财产，按委托人的信托资金占信托计划资金的比例归属受益人。重庆国信于信托计划终止后10个工作日内，将信托财产划至信托受益人指定的银行账户。
4、未被取回的信托财产由受托人负责保管。保管期间受托人不得运用该财产。保管期间的利息等收益属受益人所有，发生保管费用由被保管的信托财产承担。
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