一、经营的风险及对策
（一）原燃料供应和价格上涨的风险及对策
本次增发及收购完成后，公司作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、焦炭等。2003 年，本公司备考汇总原燃料成本占主营业务成本的55.61%。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需的主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。这将对本公司原燃料供应稳定性造成潜在的风险，并可能导致生产成本的上升。
1、为保证原燃料供给的稳定，本公司将采取以下措施：
在铁矿石供应方面，武钢集团已经与国外主要的供应商建立了战略合作关系：包括与澳大利亚BHP 公司合作投资开矿；与澳大利亚哈默斯利公司、巴西CVRD 公司达成铁矿石长期供货协议；南非ISCOR 公司、ASSOM 公司签定了五年的供货协议等。在未来几年内，该等措施可保证本公司每年不少于1,400万吨铁矿石的进口量；同时，武钢集团所属矿山每年还将向本公司保证400 万吨的铁矿石供应量。
在焦炭供应方面，武钢集团炼焦系统的生产能力基本能够满足炼铁系统的需求。未来几年内，武钢集团还将通过改建焦炉、添置配套设备等手段改善生产条件，满足本公司产能扩张后的焦炭需求。同时，武钢集团还与平顶山煤业（集团）有限责任公司、永城煤电（集团）有限责任公司等煤炭供应商建立战略合作伙伴关系，以保证焦炭生产的原料供应。
2、针对原燃料价格上涨的风险，本公司将采取以下措施：
本公司将继续加强与原有战略伙伴的关系，针对原燃料供应紧张的局面，根据市场情况，与主要供应商的协议价格一年一定，降低价格波动的风险。
本公司还将通过技术进步和技术改造，不断降低吨钢综合能耗，降低原燃料在成本中的比重。随着烟煤喷吹
一、二期工程竣工达产，吨铁入炉焦比和吨钢综合能耗可进一步降低，从而减轻原燃料价格上涨对公司生产成本造成的压力。
（二）关联交易的风险及对策
本次增发前，公司向武钢集团采购热轧卷作为生产的原料。增发及收购完成后，本公司仍然与武钢集团存在一定的关联交易，主要包括：原燃料采购、产成品销售、综合服务、土地使用权租赁等方面。2003年，本公司备考汇总向武钢集团采购铁矿石、焦炭等原燃料总金额为448,348.77万元，占原燃料采购总金额的37.06%；向武钢集团销售的产成品总金额为459,121.42万元，占产成品销售总金额的19.12%。如以上关联交易的价格不公允，将可能损害本公司利益。
针对该风险，本公司将采取以下措施：
1、签署协议规范关联交易
本公司在设立之时，就已经与武钢集团签署一系列关联交易的协议，本着公平合理的原则制定关联交易条款，以最大限度保护本公司利益。
本次收购完成后，由于公司业务边界的变化，公司与武钢集团在原有关联交易协议的基础上，重新签署了《主要原、燃、辅料供应协议》和《之补充协议》。上述关联交易活动遵循商业原则, 以国家规定的价格、市场价格、第三者价格、实际成本或成本加成为定价依据。（具体的定价原则详见第七节“同业竞争与关联交易”）。
2、建立健全相关制度规范关联交易
本公司已经严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，建立健全关联交易的决策程序和制度。
首先，《公司章程》中不但规定了关联股东的回避和表决程序，同时还规定了关联董事对于相关议案的回避和表决程序。
其次，公司董事会现聘请了5名独立董事， 并且专门设立了审计委员会。该审计委员会三名委员中有两位独立董事，委员会主任由为独立董事的会计专业人士担任。独立审计委员会对关联交易的公允性将予以严格的审查。
再次，公司将一如既往地对关联交易事项进行及时、准确的披露。
3、采取相应措施减少关联交易
本公司还将采取相应措施切实保证进一步降低关联交易。（具体内容详见第七节“同业竞争与关联交易”）
（三）汇率的风险及对策
2003 年，本公司及拟收购钢铁主业进口铁矿石及设备用汇28,742.19 万美元。2003 年竣工投产的二热轧生产线使用了305 亿日元的日本协力基金贷款。收购完成后，随着本公司的发展，其进出口贸易和利用外资等外汇业务还将不断扩大。因此，汇率波动直接影响本公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响本公司的盈利水平。
针对以上风险，本公司将采取如下措施：
首先，坚持全过程动态风险控制。在公司的决策层和管理人员中，树立风险管理和防范意识，密切关注市场变化及时制定规避风险的措施。
其次，灵活运用金融衍生工具控制汇率风险。根据市场利率和汇率的变化，在政策允许的条件下，不断优化外债结构，将外债风险和成本控制在最低范围。
第三，借助专业力量。本公司拟聘请风险管理顾问，及时捕捉市场信息、获得规避风险的建议，并以之为依据制订最佳的风险管理方案。
（四）新产品开发的风险及对策
本公司及拟收购钢铁主业的生产技术已经过多年的研究及市场应用，其核心技术已经达到国际先进水平，在市场化、产业化和经营规模化等方面已较为成熟。本公司运用的技术需要集体协作完成，并建立有完备的技术资料档案，对核心人员的依赖程度较小。收购完成后，本公司的产品结构得以丰富，拥有许多具有国际竞争实力的产品品种。但是，公司目前的产品品种仍不能完全满足市场的需要，尤其在宽厚热连轧板、汽车板和硅钢片方面还需进一步开发新产品。在新产品开发、试制方面可能存在失败、研制成本过高的风险。
本公司及拟收购钢铁主业一贯重视研发的投入，通过多年的建设已经形成了较为完善的产品开发体系。本公司还与国内大专院校、中国科学院、钢铁研究总院等数十家著名科研院所保持着长期稳定的合作关系，定期及不定期邀请国外专家来公司进行技术交流，或外派技术人员到钢铁技术先进国家进行培训。针对该风险，本公司还将采取以下措施：
公司技术质量部负责研究开发工作，拥有一批具备多年钢铁行业研发经验的专业人员。公司还将通过进一步创造良好的激励机制，吸引人才提高自身的研发能力。
本公司还将与武钢集团技术中心继续保持长期、稳定的合作关系。该技术中心是国家首批认定的40 家国家级企业技术中心之一，其研发水平及装备水平在国内钢铁行业处于领先地位。1996 年以来，该技术中心累计科研成果获奖326项，其中获国家级奖励8 项。与武钢技术中心良好的合作，能够增强本公司新产品和新技术的开发能力，提高公司产品的技术含量和竞争优势。
二、市场风险及对策
（一）钢材价格波动的风险及对策
钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快，但市场对钢材的需求仍可能呈现波动状况。另外，国内钢材市场对具有周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此，钢材市场的周期性波动可能会对本公司的产品销售及盈利水平产生影响。
针对以上风险，公司将利用此次增发融资收购武钢集团的钢铁主业，丰富产品结构：产品将由原有冷轧及涂镀板、冷轧硅钢片2 个产品大类、约200 个品种，增加到7 个产品大类、500 多个品种。本公司抗周期性风险能力得以大幅度增强。
增发及收购完成后，本公司还将采取以下措施，消化该不利因素：首先，将坚持“精品名牌”战略，将根据钢铁市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格，努力开发高附加值的新产品，以发现和创造新的市场需求；其次，采取更加严格的内部成本控制制度，努力开展技术创新，通过降低成本的方式来降低经济周期对公司盈利的不利影响；最后，将根据钢铁产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术
改造与生产的时间，减少周期性风险对公司的影响。
（二）行业竞争风险及对策
由于受世界经济转暖，国内经济持续快速增长的影响，国内钢材价格从2002年上半年开始上涨。针对钢铁业利润丰厚的市场现状，国内资本对钢铁行业的投资大幅度增长。另外，一些世界知名钢铁企业已经将中国定位成其主攻市场，并纷纷进入中国投资建厂。钢铁行业新一轮的竞争日益激烈，本公司可能在未来承受较大的同行业企业的竞争挑战。
增发及收购完成后，公司将成为一家年产钢铁各900 万吨的大型钢铁联合企业，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营。随着规模效应和协同效应的逐步释放，公司的综合竞争力将进一步增强。针对该风险，本公司还将采取以下措施：
首先，将充分发挥技术装备优势，对主体生产装备进行扩建和技术改造。本公司目前大部分装备已经达到国际一流水平。同时，公司还在投资新建二热轧二期、第二冷轧厂、第二硅钢厂等一批代表目前国际先进水平的工程项目。上述工程竣工后，公司的主体装备将与国际一流钢铁企业相媲美。
其次，将充分发挥现有产品“薄、专、特、精”的特点，按照“人无我有、人有我优、人优我新、人新我特”的方针进一步调整产品结构，优先生产国内短缺的高附加值、高技术含量的产品，以发挥本公司在国内同行业中独特的竞争优势、提高公司的核心竞争力，降低行业竞争风险。
（三）对相关行业依赖的风险及对策
本公司及拟收购钢铁主业的产品广泛用于汽车制造、造船、石油管道、家用电器、机械制造、建筑及能源工业等领域。近年来汽车制造、房地产、机械制造等行业对钢材的需求强劲，使本公司及拟收购钢铁主业收益颇大。如果上述行业的市场状况发生不利变化，将影响本公司拟收购钢铁主业产品的销售。针对以上风险，增发及收购完成后，本公司将采取如下措施：
首先，继续依托武钢集团与中石化、东风汽车公司等主要客户建立战略合作关系，沿用武钢集团与上述客户签订的“适时供货协议”等形式的长期供货合同，消化下游行业周期的不利影响；第二，跟踪大型工程、大型基础设施建设，进一步开辟工程用钢市场；第三，建立钢材剪切配送中心，为客户提供定制服务和个性化服务；第四，积极跟踪市场对钢材的需求变化，超前规划，开发适应产业结构升级的产品，提高产品附加值，开拓发展前景广阔的新兴市场；最后，进一步开拓国际市场，提高X65 管线钢、82B 高速线材等“双高”产品的出口比例，避免国内的市场变化给公司带来的不利影响。
三、政策风险及对策
（一）产业政策的风险及对策
改革开放以来，我国钢铁工业取得了长足的发展，已经成为世界上最大的铁生产和消费国。2003 年，我国钢产量突破2.2 亿吨，成为世界历史上第一个年产钢超过2 亿吨的国家。但是，近年来我国钢铁工业也出现了盲目投资、低水平扩张的现象，生产能力过剩，铁矿资源不足，结构性矛盾等问题日益突出。为促进钢铁工业的健康发展，国务院有关部门将修订钢铁工业产业政策和发展规划。产业政策变化可能将给本公司的生产经营带来一定的不确定性。
针对上述风险，公司认为：本公司的发展战略符合国家产业规划的导向，产业政策的调整不但不会对公司产生不利影响，还将为公司在市场竞争中赢得有利地位。
首先，增发及收购完成后，本公司是国内规模最大、品种最齐全的冷轧硅钢生产企业，最大的商品热轧板卷供应商，也是国内最大的冷轧及涂镀板生产企业之一，其产品覆盖了冶金行业“十五”规划中13 项重点品种中的12 种。目前，公司正在新建二冷轧、二硅钢等项目以扩大产能，进一步发展高附加值的市场短缺品种。公司的发展战略符合国家发展改革委《关于制止钢铁行业盲目投资的若干意见》中“鼓励增加高附加值短缺钢材的供给能力”、“提高我国钢铁工业在国内外市场的整体竞争力”的产业政策导向。
其次，依据《关于制止钢铁行业盲目投资的若干意见》，钢铁行业的市场准入管理将更加严格，限制发展能力已经过剩、质量低劣、污染严重品种的生产。这将抑制钢铁工业低水平盲目扩张的势头，有利于避免市场的过度竞争，并缓解钢铁行业上游原燃料供应短缺的紧张局面。
（二）环保因素的风险及对策
钢铁工业在生产过程中产生的废水、废气、废渣等有害物质，将对环境造成一定的危害。并且，若国家环保法律和法规对环境保护有更严格的要求，可能使本公司为满足更加严格的标准而增加环保费用。针对该风险，本公司及拟收购钢铁主业遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例，按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套控制排污制度，以处理废料并防止污染环境的意外事故发生。本公司及拟收购钢铁主业前三年污染防治设施运行正常，符合国家有关标准。
本公司及拟收购钢铁主业每一项新建或技改项目对环保都经过论证，并以符合国家有关环保的标准设计，经政府有关部门批准的较大的新建或技改项目都经有关环保部门验收，做到从源头把关，减少环保政策调整带来的风险。其中，一炼钢厂平炉改转炉工程荣获中国首届环境保护百佳工程称号。2003 年武钢集团（包括本公司及拟收购钢铁主业）被评为冶金行业环保先进企业。
收购后，本公司还将进一步完善排污控制制度，提高环保工作人员素质，加大对环保投入，采取技术改造及引进先进技术等措施不断更新改造环保设施，防止污染环境的意外事故发生。
（三）加入世界贸易组织（WTO）后的风险及对策
我国加入世界贸易组织（WTO）后，进口关税的减让使进口钢材的关税成本降低：本公司主要产品冷轧及涂镀板的进口平均关税已经于2002 年降低到位至4.5%；其他与公司主要产品对应的进口产品的平均关税税率和基准税率将进一步降低。同时，随着取消进口配额，2005 年前取消进口钢材专营权，非关税壁垒将逐渐消弭。以上政策变化可能导致钢材进口增加，加剧国内钢材市场的竞争。
针对以上风险，本公司及拟收购钢铁主业通过从国外引进先进技术，进行技术改造，进一步提高产品的技术含量，优化品种结构，从而使本公司产品具有更高的性价比和市场竞争力，以应对国外钢铁企业的竞争。
此外，公司将加强对现行产业政策和外贸政策的研究，充分利用WTO 的规则，通过推进反倾销、反补贴、进口保障等措施，保障自身的利益。本公司联合其他钢铁企业申请的对进口冷轧板卷反倾销案，目前已经胜诉。中华人民共和国商务部于2004 年1 月13 日发布有关公告，决定对原产于俄罗斯、韩国、乌克兰、哈萨克斯坦等四国和台湾地区的进口冷轧板卷征收反倾销税，实施期限从2003 年9 月23 日起计算，有效期5 年。冷轧及涂镀板是公司的主要产品，该措施对公司的经营具有积极的影响。
四、其他风险及对策
（一）大股东控制风险及对策
武钢集团是本公司控股股东，本次新股发行后，其仍将保持对本公司的控股地位。武钢集团可以控制公司董事会主要人选和影响公司重大的经营决策（如投资方向、股利分配政策等重要事项）。本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。
针对以上风险，本公司将一如既往地严格按照“三公”原则，采取下列措施切实维护非控股股东利益：首先，本公司设立之时，就与武钢集团签定了《重组协议》和《土地租赁协议》等相关协议，清晰地界定了两者在人员、资产、业务方面的关系。武钢集团一直认真履行该等协议，从未发生过干预本公司正常生产经营的情况。
其次，建立规范运作的法人治理结构。本公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的有关规定，规范公司股东大会、董事会、监事会之间的权利与责任，确保公司日常经营管理的独立性。
第三，本公司已经建立独立董事制度，聘请了5 名外部独立董事。并建立起了独立董事任负责人的审计委员会。
（二）管理风险及对策
本次收购完成后，公司的基本情况将发生重大改变。从资产规模而言：2003年12 月31 日，本公司备考汇总的总资产规模是本公司自身的3.30 倍。从生产工序而言，收购前公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，收购后本公司将拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套钢铁生产工艺流程。公司资产规模和业务的迅速扩张，将可能给公司管理带来一定的压力。如果收购后本公司不能成功地整合资源，则可能给公司造成损失。
针对以上风险，公司认为：本次收购过程中，与拟收购钢铁主业的相关生产经营管理部门及人员将一并进入本公司，各流程工序生产经营将保持正常的运转；此外，在本公司设立以前，公司目前的资产与拟收购钢铁主业原属于同一经营实体，在设立后多年的生产经营活动中也一直保持着良好的合作关系。因此，本次收购只是公司与武钢集团间钢铁主业的存量调整，收购本身不会对合并双方日常的生产经营发生不利影响。
收购完成后，本公司还将针对自身业务的变化，认真研究管理模式，进一步优化管理架构，尽最大努力发挥本次收购的协同效应和规模效应，为股东创造价值。
（三）融资风险及对策
钢铁行业作为基础原材料产业，同时又是资金密集型产业，具有投资周期长，投资规模大的特点。本公司的此次收购和以后进行的大规模技术改造和新项目建设投资，需要大量的资金。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济形势等多项因素。如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，将影响公司的发展。
针对以上风险，公司认为：本公司资产结构优化，财务状况优良、稳健，融资的能力较强。本公司正在新建的第二冷轧薄板厂项目已经纳入2003 年国债专项资金计划。另外，根据国家发展和改革委员会文件（发改工业[2003]551 号），中国工商银行已就新建第二冷轧薄板厂项目出具了42 亿元的贷款承诺函。
本次收购完成后，公司还将根据金融市场形势，利用自身良好的信誉和稳健的财务结构，灵活选择融资工具，以获得较低成本的融资，满足未来的资金需求。
（四）股市风险及对策
本公司股票在证券交易所上市交易，股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次收购将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，本公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
