修订时间：2001年5月16日
定牌合作合同
本合同由青岛海尔电脑有限公司（以下简称“甲方”）和有限公司（以下简称“乙方”）于年月日在中华人民共和国山东省青岛市签订
前言
甲、乙双方本着平等互惠、优势互补的原则，通过友好协商，一致同意根据《中华人民共和国合同法》和中华人民共和国其他相关法律、法规的规定缔结本合同，以资共同信守执行
第一章
订立合同双方是：
1.1 甲方：青岛海尔电脑有限公司，一家中国有限责任公司，其法定地址位于中华人民共和国山东省青岛市高科技工业园海尔工业园。
甲方法定代表人：
姓名：
职务：国籍：中华人民共和国
1.2乙方：,一家股份有限公司，其法定地址位于
乙方法定代表人：
姓名：
职务：
国籍：
第二章定义
除非本合同另有规定，否则本合同所用下列词语应有如下含义：
2.1“定牌合作”，就甲、乙双方而言，系指由乙方遵照《定牌产品质量协议》（为本合同附件一）为甲方提供产品，由甲方在产品上使用由商标所有人-青岛海尔投资发展有限公司许可甲方使用的商标，每批产品的具体要求在《订货合同》（为本合同附件二）中约定，合作产品全部由甲方销售的生产经营合作。
2.2“订货合同”：系指在甲、乙双方已签订本定牌合同的基础上，双方签订的约定每批定牌产品的具体情况的合同。即每批产品的规格型号、数量、价格、交货期限等按双方签订的《订货合同》执行。《订货合同》应有甲方签字并加盖甲方公章方为有效，否则，如因此给乙方造成损失的，由乙方自负。若甲方变更签字人，以甲方的书面通知为准。
2.3“定牌产品质量协议”，系指由甲方制订的、乙方同意的双方合作产品在性能、外观等方面的通用质量标准。根据市场要求及技术工艺情况的变化，双方技术人员为保持与国际最先进标准同步，经甲、乙双方质量部门的共同会签提议，甲方有权决定修订该标准
第三章声明与保证
甲、乙双方向对方声明并保证，在本合同签订时以及本合同的有效存续期限内：
3.1该方是根据其成立地或注册地法律正式成立和有效存在的，并拥有一切必要的权利和批准签订本合同，而且在本合同生效后，将拥有一切必要的权利和批准全面履行本合同项下的各项义务。
3.2该方已经采取一切必要的内部行动使其获得授权签订本合同，使其在本合同上签字的代表获得授权全权签署本合同，并使该方受到本合同的约束；在本合同生效后，本合同对该方具有法律上的约束力。
3.3无论是本合同的签署，还是其在本合同项下义务的履行，都不会与该方章程或内部规章、任何法律、任何政府机构或部门的授权或批准有抵触，或与该方为一方并受之约束的任何合同规定有抵触，或导致对合同双方
上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。
3.4对该方没有正在进行的、会在任何方面影响其签署或履行本合同能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查的活动；该方所持有的来自任何政府部门的、有关本合同的所有文件、声明和资料，凡是对该方全面履行其在本合同项下义务的能力有重大方的文件中，均未载有关于任何重大事实的不实说明，亦未漏载会导致误解的任何重大事实
第四章生产与监制
甲、乙双方的定牌合作是在各自独立、自主地进行生产经营管理的基础上开展的，定牌合作产品由乙方组织生产，甲方进行监制和审核：
4.1乙方应当建立“定牌筛选车间”，对定牌合作产品配套的主关件进行QC检验，保证投入生产线使用的部件全部为合格件或为甲方同意使用的之部件；大宗原材料（如塑料）和零部件在批量生产前，必须经甲方书面确认同意，如果有更改，也必须经甲方书面确认同意；定牌合作产品的外观和包装应当按照甲方书面指定的式样进行制作，需要外协厂家加工制作的零部件由乙方组织和购进；
4.2定牌合作产品，由甲方委托乙方监制人员检验后，出具合格证，并进行抽样测试（按照国家有关抽测比例）后，随批出具检验报告，经甲方OEM 工程师确认。乙方应当每半年进行一次型式试验，负责每种新产品送到国家指定的专业研究所检验，以“海尔商标”进行的检测、认证、评优等活动发生的费用由甲方负担。
对于甲方监制人员和审核队书面提出的问题及整改意见，乙方在一（1）日内不提出书面异议的，应当在三（3）日内逐项落实，并将解决措施及结果通告OEM 工程师；乙方在一（1）日内提出书面异议的，对不影响甲方对产品验收的，可以书面通知甲方OEM 工程师在下期产销通报会中协商解决；对致使产品不能被甲方验收的，乙方负责在三（3）日内组织双方高层领导会议，解决问题以保证生产的正常进行。
第五章 定牌产品的价格、付款和交货程序及保险
5.1定牌产品的价格由甲乙双方协商制定，可另行签订价格协议，作为本合同的附件。
乙方承诺其提供给甲方的价格是最低的,否则一经甲方查实,乙方应退还差价部分,并按合同总额的5%向甲方支付违约金。
5.2每批定牌产品的付款方式及期限由双方在《订货合同》中具体规定，但乙方应在出货至甲方指定的地点并签收后，向甲方提供发票等材料，书面通知甲方付款，乙方未履行此义务的，视为乙方违约，甲方可不予付款。
5.3乙方完成甲方每批订单后，交货方式由双方在《订货合同》约定。由甲方提货的，乙方应向甲方提出书面提货要求，甲方接收后开出提货单（调拨单并加盖公章，注明提货人姓名、车辆号码等，一份反馈乙方，一份交提货人，乙方必须在核实无误后方可交货。由乙方送货的，乙方应为货物投保，按约定时间将货物交付甲方指定地点和收货人
第六章 销售及售后服务
甲乙双方应当依照甲方提出的技术要求或双方封存的样品生产定牌合作产品，甲方独占享有定牌合作产品的销售权利：
6.1甲方已定牌生产的产品，乙方不得再行生产。乙方无权在任何时间、任何地点销售与双方定牌合作产品相同或类似的产品，对于本合同生效前乙方已生产出的与定牌产品相同或类似的产品，除在双方约定的范围内（中华人民共和国除外）乙方可以继续销售外，甲方独占享有在其他国家和地区（包括在中华人民共和国在内）的销售权。
6.2甲方负责定牌合作产品的售后服务工作，乙方负责每批按照平均返修率提供整机、主机备件，负责在本合同生效后30日内提供每种产品服务技术手册，负责免费培训甲方维修人员。定牌合作产品的其他零件，按照甲乙双方确认的合理价格，由乙方提供给甲方。具体规定见《保修协议》本合同的附件。
6.3服务质量是甲乙双方定牌合作的信誉保证，为达到快速、优质的要求，对于甲方维修人员解决不了的
维修服务问题，乙方应当自收到甲方售后的书面处理通知后的24小时内，按照甲方的要求处理。
6.4对于投诉产品，甲乙双方首先连带负责承担维修、退换等责任，然后共同判定产品缺陷的责任者：属于定牌合作产品交付甲方后出现的运输、存储等问题，由甲方全面承担责任；属于定牌合作产品交付甲方前出现的原材料、工艺设计、运输等问题，由乙方全面承担责任。对于无法判定产品缺陷责任者的，由甲乙双方平均分担责任；首先承担责任又不属于产品缺陷责任者的，可以向确定后的责任者追偿。
6.5定牌产品出现责任事故，双方应承担连带责任，共同妥善处理事故。经有权机关鉴定为乙方原因所致的，乙方应退还甲方为此事故所支出的全部费用，并赔偿甲方因此而受到的经济、形象、名誉等全部损失。
第七章 产销通报会
为增强双方的业务联系，扩大定牌产品的市场份额，双方应当在每月10日召开定牌合作产品的“产销通报会”：
7.1会议地点、时间：
每次会议前10日由双方另行协商确定。
7.2参会人员：
甲、乙双方负责定牌合作生产经营业务的主管人员和工作人员。
7.3主要议题：
1、甲方对前一月的定牌合作产品的销售总结报告；
2、甲方对定牌合作产品的市场分析及预测报告；
3、甲方OEM工程师报告；
4、乙方对定牌合作产品的生产状况总结报告；
5、乙方对“海尔商标”及“海尔标志物”的使用情况报告；
6、甲、乙双方讨论修订《定牌合作产品质量标准》；
7、甲、乙双方对问题点研究解决及协调办法。
第八章商标与专利
8.1商标的所有人—青岛海尔投资发展有限公司许可甲方在产品上使用“海尔”商标，甲乙双方同意对于乙方未经甲方及青岛海尔投资发展有限公司的书面许可使用青岛海尔投资发展有限公司的商标及产品标志的，乙方在甲方提出侵权警告后十五（15）天内不停止使用的，乙方应当按照侵权产品的市场销售总价款的两倍赔偿甲方及青岛海尔投资发展有限公司，同时青岛海尔投资发展有限公司保留提出侵权诉讼的权利。
8.2甲方下达订单的同时，可向乙方授权使用与订单数量一致的商标，由乙方按甲方要求用于定牌产品上，其使用情况乙方必须有台帐登记，并将损坏、作废的商标备案。在该订单货物交货后10日内，乙方负责将商标使用情况通报给甲方，不得将商标自己留用或以任何方式流入到任何第三方。否则，按7.1条执行，并且乙方应承担由此引起的全部责任与后果。
8.3乙方已经开发的定牌合作产品的专利属乙方所有，对于甲方在此基础上提出的特殊技术要求及外观设计改进建议，由此开发的定牌合作产品的专利属甲、乙双方共有，由甲、乙双方共同提出专利申请，平均分担所有专利费用。
8.4由甲方设计开发，乙方定牌生产的产品，全部知识产权归甲方所有。甲方设计开发的零部件、产品改进之处的知识产权归甲方所有。
8.5乙方开发的产品涉及他人的专利时,乙方必须提供专利权人的许可证明,确保定牌产品不会侵犯他人专利。否则由此引起的侵权由乙方负责解决，承担责任；如给甲方造成损失，由乙方负责赔偿。
第九章保密
甲乙双方在本合同有效期限之前与之间，期满或终止之后有如下保密义务：
9.1对双方相互披露的各自业务、财务状况、专有技术、研究开发以及其他有保密标志的专有资料，除对履行工作职责而必需知道该保密资料的本方员工外，不向任何人或实体披露；双方应当制定保密的规章制
度，以使本公司员工同样遵守所述的保密义务。
9.2如果任何一方违反上述保密义务，则应当对它方因违反保密义务行为而造成的损害承担责任，由违反一方支付守约方违约金万元，支付此项违约金不影响本合同其他项下的补救措施的施行。
9.3乙方不得将双方的合作情况在任何场合透露给任何第三方，也不得以任何方式对外宣称甲方产品是由乙方生产等。否则视为违约，乙方向甲方支付10万元保密费，并赔偿甲方损失。
第十章违约责任
如果出现本合同一方违约导致本合同或其附件的不履行或者不能充分履行，违约所引起的责任应当由违约方承担；如果出现双方违约，各违约方应当各自承担其违约引起的那部分责任：
10.1对于违反《订货合同》的约定供货、收货、付款等，应当按照《订货合同》中约定的违约责任进行处理。
10.2在履行本合同过程中，如乙方累计三次出现供货量不足甲方订单所需数量，则甲方有权解除合同，乙方应向甲方赔偿甲方所受的全部损失。
10.3甲、乙双方同意对本合同中每一条款的违约按实际损失赔偿，对于无形财产的损失委托双方认可的中华人民共和国法定评估机构评估确定。
10.4对于乙方违反本合同或其附件的任何条款,甲方同意由乙方支付甲方人民币十（10）万元的约定性赔偿。
10.5约定性赔偿金是额外于其他任何对于违约的赔偿及法院的罚金，只要非违约方或非首先违约方可以提供出合法的违约证据或首先违约证据，就应当获得约定性赔偿金而不必提供实际的不可补救的损失、困难和公众利益损失等其他任何证据。
第十一章不可抗力
“不可抗力”是指在本合同生效日期后发生的，本合同在签署时不能预见的、并且其发生与后果是无法避免和克服的，阻止任何一方全部或部分违约的所有事件。该事件应当包括地震、台风、水灾、火灾、战争或其他任何无法预见、避免或控制的事件，包括中华人民共和国法律与一般国际商业惯例认可的不可抗力的事件：
11.1如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受到该事件影响的义务，在由该不可抗力造成的延误期间应当中止履行，并且应当自动延期而不受惩罚，延长的期限与该中止时间相等。
11.2宣称发生不可抗力的一方应当在不可抗力发生后三（3）日内书面通知其他方，并在发出通知后的十五（15）日内提供证明该不可抗力发生及其持续时间的充分证据，该项证据由不可抗力事件发生地区的公证机关或经甲方认可的其他机构出具。宣称发生不可抗力的一方还应当尽一切合理的努力终止该不可抗力。
11.3如果发生不可抗力事件，甲、乙双方应当互相协商，以及时、迅速找到公正的解决办法，双方均有义务尽一切合理努力将该不可抗力的影响减少到最低限度。
第十二章变更、解除
12.1如甲方欲变更、解除本合同，须提前30天书面通知乙方，乙方欲变更、解除本合同，须提前30天书面通知甲方。双方互不负责任。
12.2乙方质量不合格，经甲方要求整改后仍不合格的，或出现产品责任事故，甲方有权解除合同。 12.3乙方违反双方对商标及专利的约定，甲方有权解除合同。
12.4乙方不得因甲方未及时付款而推迟履行合同或变更、解除合同。
12.5如乙方违反有关法律规定或合同约定，甲方有权变更或解除合同，乙方应赔偿因此而给甲方造成的损失。
12.6除上述原因，合同双方若对合同进行变更或解除，应提前一个月通知对方，达成一致协议后，对合同进行变更或解除。
第十三章 其他约定
13.1甲方除按合同约定向乙方支付相关款项外，不需承担乙方的任何费用、利润损失、其他特殊或间接或意外或后续的损失、应由乙方负担的税金和其他款项等。甲方因故未及时支付合同金额，可按银行同期利率支付利息，甲方向乙方补交时，乙方未向甲方主张支付逾期期间利息的，视为乙方放弃。法律规定甲方代扣代缴乙方应缴纳的税款时，甲方有权代扣代缴；甲方未从支付的合同金额中扣除时，乙方应向税务机关申报纳税。
13.2双方之间签订的其他合同、协议与本合同有不同约定时，以本合同为准。乙方同意甲方根据经营需要将自己在本合同中的权利或义务转让给第三人时，甲方只需通知乙方即可。同时，乙方同意如其与该第三人发生争议，不会涉及甲方；如涉及到甲方作为争议的一方，乙方同意将该纠纷提交到甲方所在地人民法院诉讼解决。
13.3乙方承诺在签订合同前已书面告之甲方其与甲方关联企业之间签订的合同及合同履行情况，否则造成甲方与其关联企业为同一目的与乙方重复签订合同而造成损失的，由乙方承担。
13.4如本合同需办理有关登记手续和合同鉴证手续，由乙方负责办理并承担全部税费和费用。因乙方未办理相应手续给甲方造成损失的，乙方承担全部赔偿责任。
第十四章争议的解决
14.1如果就本合同的解释或执行发生争议，双方应当首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向另一方发出要求开始协商的书面通知后三十（30）天内不能通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决，诉讼按照已经公布、有效的中华人民共和国法律规定进行。
14.2本合同的成立、效力、解释和执行，以及在本合同项下发生争议，应当适用已经公布、有效的中华人民共和国法律。如果中华人民共和国没有已经公布、有效的法律对与本合同有关的某一特定事项作出规定，则应当参照一般国际商业惯例。
14.3在本合同生效日期后，如果有新的中华人民共和国法律、条例或法规颁布，或者有对中华人民共和国任何现存法律、条例或法规的修改、解释，使单方的经济利益受到重大的不利影响，甲、乙双方应当立即互相协商，并尽其最大努力，实施一切必要的调整，以把每一方从本合同获得的经济利益维持在不差于该法律、条例和法规未颁布、未修改或未如此解释时应当所获得的经济利益的基础上。
14.4如果不可能实施本合同第13.3条款规定的调整，一方有权书面通知对方，在合同期限届满前终止本合同，如果在收到该通知的三十（30）日内，甲、乙双方没有达成书面协议继续本合同，应当视为同意终止本合同。
第十五章合同期限
本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效，本合同有效期限为壹年；经甲乙双方同意，可以在合同期满前三个月协商延长合作期限，由甲乙双方续签合同。
第十六章其他补充规定
16.1在中华人民共和国法律允许的范围内，本合同的任何一方未行使或延迟行使本合同及其附件项下的一项权利、权力或特权，不应当视为放弃这项权利、权力或特权；任何单独或部分行使一项权利、权力或特权亦不应当排除将来对这项权利、权力或特权的行使。
16.2除非本合同另有约定，未经本合同甲方事先的书面同意，乙方不得全部或部分转让本合同。
16.3本合同是为甲方、乙方利益而签订的，自甲、乙双方签字并盖章后生效，对双方都具有法律约束力。本合同不得口头修改，本合同的任何修改须经双方以签署书面文件的方式同意后生效。
16.4本合同签署中文正本肆（4）份，甲方贰（2）份，乙方贰（2）份。本合同及其附件构成甲、乙双方关于本合同标的之全部协议，并取代以前双方之间所有关于本合同标的之全部讨论、谈判和协议。双方所有与本合同条款的规定有任何抵触的文件，应当以本合同条款的规定为准。
16.5任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知或书面通讯应当以中文书写，以速递公司递交的信件发出，或者以传真发出，用速递公司递交的信件予以确认。按照本合同规定发出的通知或通讯，信件交给速递公司后的第七（7）日视为收件日期；如果以传真发出，发出后的第一（1）日应当视为收件日期，但应当有收到确认报告为证，并发出确认信件。
一切通知和通讯应当发往下列有关地址，直到双方书面确认更改该地址为止。
甲方：乙方：
青岛海尔科技有限公司
中华人民共和国山东省青岛市
电话号码：电话号码：
邮政编码：邮政编码：
收件人：总经理收件人：
16.6以下所列的本合同附件为本合同不可分割的组成部分，并具有与本合同第1-15章同样的约束力：
附件一--------------------------定牌产品质量协议
附件二--------------------------订货合同
附件三--------------------------质量承诺协议书
附件四--------------------------备件协议
附件五--------------------------价格协议
16.7双方正式授权代表已于首页载明的日期在中华人民共和国山东省青岛市签署本合同，以资证明。
甲方：青岛海尔电脑有限公司乙方：
签署：签署：
姓名：姓名：
职务：职务：
国籍：中华人民共和国国籍：
