第四讲公司治理结构[1]

发布时间：2020-03-02 06:23:51 来源：范文大全收藏本文下载本文手机版

第四讲公司治理结构

1．如何理解公司治理结构是一种制度安排？这种制度安排有何功能？

答：（1）公司治理结构是指在分权和制衡的原则下所作出的公司结构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。

（2）分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、不同的行驶权力频率。

（3）制衡的表现为有专门的监事会来监督董事和经理，代行股东的监督权。

（4）公司治理结构是一种关于公司治理的制度安排，这种制度安排是由一系列契约来加以规定的。所有这些契约可以分为两类：正式契约和非正式契约。

（5）正式契约包括通用契约和特殊契约。通用契约是指政府颁布的一整套法律、条例。比如公司法、证券法等。特殊契约是指只适用于特定公司的契约，比如公司章程、董事会工作条例以及一系列具体的合同。非正式契约是指文化、社会习惯等形式的公司行为规范。功能：（1）权力配置功能，即对剩余控制权进行配置的功能。

（2）权力制衡功能。

（3）激励约束功能。（4）协调功能。

2．公司治理需要哪四大治理要素？

答：公司治理是一个动态的过程，是在治理结构、治理规则、治理文化和治理素质综合作用下引导公司成功运作的过程。可见，公司治理需要四个要素：完整的治理结构、详尽的治理规则、与法制化运作公司相适应的文化支撑和不同治理机构中较高的治理素质。公司的治理正如驾驶一辆汽车，要顺畅地运作一个公司不仅需要治理结构更需要规则、文化和素质，对我国的企业来说最缺乏的是后三大要素。

3．公司治理与公司治理结构有何区别？

答：公司治理结构是指在侵权和制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。

公司治理是一个动态的过程，是在治理结构、治理规则、治理文化和治理素质的综合作用下引导公司成功动作的过程。

公司治理结构是一种关于公司治理框架的制度安排，这种制度安排一旦确定，应该说是相对稳定的，而公司治理是在这种制度安排下引导公司动作的过程。公司治理结构是公司治理的必备要素之一，但只有这个要素还不足以使公司完成成功的治理。

4．分析目前我国改制企业治理结构各组成部分的问题及规范的方法和措施

答：我国公司股东大会的问题：

（1）不能按公司章程及时召开股东大会（2）小股东的正常利益被剥夺（3）股东大会不

能有效行使职责

改进：

切实保障股东大会有效行使其职责，真正发挥股东大会的作用。严格按照公司法规定，定期召开股东大会，严格遵守公司章程和议事规则，审议各类报告和任免董事监事。如其不尽心尽职可以对其罢免，如高级经理人员不称职，股东大会可以通过董事会施加压力而使其被解聘。

用委托投票制、累积投票制以及现代通讯投票制等方法来改进和完善投票表决制度来保护小股东利益和规范股东大会运行的制度基础。

我国公司董事会的问题：

（1）董事结构不合理（2）公司责任和公司高级管理人员责任不明确（3）董事会缺乏必要的办事机构（4）未有明确的董事长回避制度

改进：（1）树立公司运作上的法治思想（2）提高董事会的独立性（3）健全董事会的各项工作制度和议事规则（4）提高董事素质

我国公司监事会的问题：

（1）监事结构不合理（2）董事不知事，很难“监事”（3）监事会激励机制不健全，责任不明确。

改进：（1）保证监事会的独立性（2）严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结构（3）建立激励约束机制，明确监事责任的独立性。

5．从董事会结构看，它有几种模式？

答：有四种模式：（1）由全部执行董事组成的董事会（2）由多数执行董事组成的董事会（3）由多数非执行董事组成的董事会（4）双层董事会模式

6．职业经理人应具备哪些素质？

答：职业道德素质（职业经理人的职业道德，至少包括三层含义：一是对股东和公司的忠诚；二是高度的敬业精神；三是严寒企业的商业秘密。

专业从业素质

规划能力素质（主要包括：一是要具有超前性，能准确预见企业未来的发展趋势；二是要全面、严；三是要大胆创新。）

沟通协调素质（包括：一是与客户和外部关系的沟通；二是与上级领导或股东的沟通；三是与同僚的沟通；四是与下属的沟通。）

成功心态素质

承受失败素质

7、如何建立职业经理人的激励约束机制？

答：经理激励机制的建立可分为三大方面：

1.报酬因素的激励

报酬是人力资本投资的收益，建立报酬激励机制调动经营者的积极性、激励约束其行为。控制权因素的激励

2.掌握经营控制权既可以满足职业经营者控制他人或优越于他人、感觉自己处于负责地位的权利需要，又使得经营者具有职位特权、享受职位消费，给经营者带来正规报酬激励以外的物质利益的满足。

3.声誉因素的激励

归于马斯洛的尊重和自我实现的人类最高层次需要，经营者的声誉可作为一种终极激励手段

经理约束机制的建立可分为三类：

1.所有者约束

建立公司董事会对经营者的直接约束，不仅表现为董事会对经理工作的评价、指导和监督，还表现在当经营者经营不善，未达到董事会预定目标时，董事会可以解聘经营者。此外，还要建立监事会对经理的直接监督和约束

2.市场约束

（1）经理市场的制约

经理市场有一定的竞争性，这迫使经理为了长远的利益而努力工作。因此，竞争的市场评估是制约经理的有力机制。

（2）产品市场的制约

一个竞争的产品市场，不仅会较正确地评估经理的经营管理能力，迫使公司努力降低产品成本，改进产品质量，而且会降低所有者对经营管理者的监督费用。

资本市场的制约

资本市场存在四方面的制约：股票价值对经营者业绩的显示；股东“用脚投票”；当公司股票价格急剧下跌时，经营者会面临控制权接管的威胁；企业资本结构的变化会在一定程度上有效约束经营者的机会主义行为

（3）法律约束

完善的法律体系是市场经济正常、有序运行的保证，也是约束经理行为的强有力的行为。

8、怎样理解资本市场是一种外部治理机制？

答：外部治理机制是指产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者的权利的作用和影响。尤其是指诸如兼并、收购和接管等市场机制对高层经理人员控制权重新调整的作用。

公司的治理机制既包括内部治理机制即内部法人治理结构，又包括外部治理机制即外部治理市场的作用和影响。

在外部治理市场中最重要的是资本市场。

资本市场对公司治理的作用最常见的就是通过公司收购兼并活动来产生。

收购兼并对被收购公司来说是一种威胁，这种威胁能够促进公司董事会加强对经理人员的监督，能够促使经理层以股东利益为原则行事。收购和兼并的发生，给潜在的收购者一个对现任经理人员得业绩进行考核的机会。另外，公司的收购兼并市场，在公司内部治理失败的时候，作为一种外部作用发挥作用。在资本市场的收购活动中，被收购公司的经理人员和股东利益会发生明显的差异。被收购公司的股东在收购中能够得到一笔可观的财富，这些财富来自于公司股票价格的大幅上涨；而公司经理人员却会丢掉手中的股票、丰厚的工资、良好的声誉，要承受经理位子被新人取代而出现的职业风险。