公司治理工作总结（精选多篇）

推荐第1篇：*公司污染治理工作总结

张家港市中原制管有限公司污染治理工作总结环境保护是我国的一项基本国策，改善环境既促进经济发展，又造福人民，是件功在当代利在千秋的大好事。我公司在发展壮大的同时，注重抓好环境保护工作，着力树立公司形象，努力向环境与经济同步协调发展的目标奋进。现将公司污染治理情况汇报如下：

一、企业概况我公司始建于94年5月，95年底建成镀铜钢带生产线，专业生产各种规格的冰箱用镀铜管，电加热器用钢管、结构用钢管和精密高频焊管成套设备四大产品系列。鉴于建厂时规模较小，厂址未定（租用厂房），加上产污量较少，因此废水处理仅用较简陋的处理池暂作处理排放，“三同时”项目待建新厂时一并考虑。98年5月，公司在南沙镇港上村征地26亩，新建标准型厂房8000余平方米，并投入18万元，同时建成了一套日处理镀铜清洗废水30吨的处理设施，于次年2月迁入新厂。今年5月，在市局的建议下，公司又投入30万元，请市环境工程公司设计安装了一台Sbr-10 生活污水处理装置，并对原镀铜废水处理设施进行了改造、规范，同时对厂区内下水管网进行改造，实现雨污分流。经全体员工的共同努力，公司发展迅速，生产规模不断扩大，经济效益逐年提高，一跃成为全市私营企业的佼佼者。目前公司已拥有固定资产737.5万元，员工160余人，6条高频焊管生产线，1条钢带自动镀铜线，焊管设备制造车间1座，已形成年产各种焊接钢管20000吨的生产规模，99年完成产值4873万元，实现利税250万元。

二、

污染物的产生源及量企业生产活动中，污染物主要产生在四个方面：一是钢带镀铜生产线生产中产生的清洗废水，每天15-20吨左右，如生产正常，每月产生650吨左右，污染物为酸、碱、铜、和氰化物；二是焊管车间地面油污，污染物为润滑油、防锈油及冷却液（皂化液）；三是生活污水，来自食堂和厕所，每天10-15吨左右，主要是COD；四是一台DHC0.2-0.7-AII小型锅炉所产生的烟尘与废气。

三、

污染的治理措施及效果

1、镀铜清洗废水的治理（1）钢带镀铜生产工艺流程如下：（2）镀铜废水的治理从上述工艺看，外排废水产生在三道工序上：一是钢带经碱槽去油出槽清洗时产生的碱性废水；二是钢带酸洗除锈出槽时产生的酸性废水；三是钢带出最后一只镀槽（镀铜（4））时采用自来水冲洗的清洗废水。公司为治理上述废水，采取两条措施：一是在设备上做文章，改原来钢带平镀为立镀，减少了钢带的带出液，使清洗水中污染物的浓度大大降低；二是建了七只处理池（1＃－7＃），清洗水采用循环回用，自身中和，定期处理的办法从而达到节约用水，减少处理排放量，降低了处理费用。具体做法是：1＃、2＃池为去油、除锈清洗水的回用集水池，去油（碱性）除锈（酸性）清洗废水进入2＃集水池后，经过自然中和、沉淀进入1＃池回用，每周更换一次，每次约18吨左右，更换时将废水送至6＃处理池，将pH调至6.5－8.5范围内外排；3＃池为镀（1）－镀（3）的清洗水的循环回用池，此水不外排，用作镀槽补充水，池内添加清水；4＃池为镀（4）清洗废水集水池，该水不再回用，经处理外排，每天有15－20吨左右，是处理的重点，难度也较大。处理过程是将4＃池中的废水抽入5＃反应池中，添加NaOH搅拌，调节pH至11左右，使Cu2＋ 与OH－ 发生反应生成Cu(OH)2 沉淀，并为下一步氰化物的处理作准备，而后再在废水中加入氧化剂次氯酸钠，使之与氰化物发生氧化反应，氧化剂加入量直至废水中测出过量余氯为止，然后静止3－4小时，让其完全氧化和充分沉淀，将有毒物质转化为无毒物质。Cu2+ + 2(OH－)

Cu(OH)2CN + NaOCl

CNCl + OH－ + Na+CNCl + 2(OH)

CNO + Cl－ + H2O2CNO + 3OCl－ + H2O

2CO2 + N2 +3Cl－ + 2(OH－)然后将5＃反应池中的偏碱废水抽入6＃中和池，加入盐酸（HCl）搅拌，将pH调至6.5－8.5范围内排放。7＃池为车间地面冲洗水集水池，该废水与4＃池的废水同样处理排放。通过上述处理工艺，完全满足了镀铜清洗废水的处理要求。

2、焊管车间地面油污的治理（1） 钢带放料上架滤残液吊装入库定尺切断成型焊接焊管生产工艺及油污的产生由于在成型焊接工序上温度极高，故必须采用皂化液进行冷却与润滑，尽管在设备上安装了循环回用和残滤装置，但在生

; 1.36元人工费

1.2元合计

4.16元

六、存在问题及今后打算我公司在污染的治理上是花了本钱的，也尽了努力，虽取得一些成绩，但由于目前对治理含氰废水还有一定的难度，特别是去氰难度较大，成本较高，现主要存在的问题有：1.操作人员刚从其它岗位抽调过来，虽有一定的素质，但还必须要有一个熟悉过程，因此就存在处理过程稳定性的问题。2.由于缺少精确的测试手段，为保险起见，往往增加投药量，造成处理成本增加。针对上述问题，公司打算着重做好以下工作：

1、严字当头，强化管理，定人定时，严格考核；加强对操作人员的培训，尽快使废水处理操作人员熟练掌握操作技能；加强对设施的保养与维修，确保设备始终处于良好的工作状态。

2、尽快完善测试手段，培训化验人员，不断提高治污控制水平，确保达标排放。搞好环境保护是我们应尽的职责，是改善生活环境、造福子孙后代的一件大好事，我们将遵照环境与经济同步发展的方针，善始善终将我公司的环保工作搞好。2000年10月18日[1]

推荐第2篇：公司污染治理工作总结

公司污染治理工作总结

张家港市中原制管有限公司

污染治理工作总结

环境保护是我国的一项基本国策，改善环境既促进经济发展，又造福人民，是件功在当代利在千秋的大好事。我公司在发展壮大的同时，注重抓好环境保护工作，着力树立公司形象，努力向环境与经济同步协调发展的目标奋进。现将公司污染治理情况汇报如下：

一、企业概况

我公司始建于94年5月，95年底建成镀铜钢带生产线，专业生产各种规格的冰箱用镀铜管，电加热器用钢管、结构用钢管和精密高频焊管成套设备四大产品系列。鉴于建厂时规模较小，厂址未定，加上产污量较少，因此废水处理仅用较简陋的处理池暂作处理排放，“三同时”项目待建新厂时一并考虑。98年5月，公司在南沙镇港上村征地26亩，新建标准型厂房8000余平方米，并投入18万元，同时建成了一套日处理镀铜清洗废水30吨的处理设施，于次年2月迁入新厂。今年5月，在市局的建议下，公司又投入30万元，请市环境工程公司设计安装了一台SBR-10 生活污水处理装置，并对原镀铜废水处理设施进行了改造、规范，同时对厂区内下水管网进行改造，实现雨污分流。

经全体员工的共同努力，公司发展迅速，生产规模不断扩大，经济效益逐年提高，一跃成为全市私营企业的佼佼者。目前公司已拥有固定资产737.5万元，员工160余人，6条高频焊管生产线，1条钢带自动镀铜线，焊管设备制造车间1座，已形成年产各种焊接钢管XX0吨的生产规模，99年完成产值4873万元，实现利税250万元。

二、污染物的产生源及量

企业生产活动中，污染物主要产生在四个方面：一是钢带镀铜生产线生产中产生的清洗废水，每天15-20吨左右，如生产正常，每月产生650吨左右，污染物为酸、碱、铜、和氰化物；二是焊管车间地面油污，污染物为润滑油、防锈油及冷却液；三是生活污水，来自食堂和厕所，每天10-15吨左右，主要是COD；四是一台DHC0.2-0.7-AII小型锅炉所产生的烟尘与废气。

三、污染的治理措施及效果

1、镀铜清洗废水的治理

钢带镀铜生产工艺流程如下：

镀铜废水的治理

从上述工艺看，外排废水产生在三道工序上：一是钢带经碱槽去油出槽清洗时产生的碱性废水；二是钢带酸洗除锈出槽时产生的酸性废水；三是钢带出最后一只镀槽）时采用自来水冲洗的清洗废水。公司为治理上述废水，采取两条措 施：一是在设备上做文章，改原来钢带平镀为立镀，减少了钢带的带出液，使清洗水中污染物的浓度大大降低；二是建了七只处理池，清洗水采用循环回用，自身中和，定期处理的办法从而达到节约用水，减少处理排放量，降低了处理费用。具体做法是：1＃、2＃池为去油、除锈清洗水的回用集水池，去油除锈清洗废水进入2＃集水池后，经过自然中和、沉淀进入1＃池回用，每周更换一次，每次约18吨左右，更换时将废水送至6＃处理池，将PH调至6.5－8.5范围内外排；3＃池为镀－镀的清洗水的循环回用池，此水不外排，用作镀槽补充水，池内添加清水；4＃池为镀清洗废水集水池，该水不再回用，经处理外排，每天有15－20吨左右，是处理的重点，难度也较大。处理过程是将4＃池中的废水抽入5＃反应池中，添加NaOH搅拌，调节PH至11左右，使Cu2＋ 与OH－ 发生反应生成Cu(OH)2 沉淀，并为下一步氰化物的处理作准备，而后再在废水中加入氧化剂次氯酸钠，使之与氰化物发生氧化反应，氧化剂加入量直至废水中测出过量余氯为止，然后静止3－4小时，让其完全氧化和充分沉淀，将有毒物质转化为无毒物质。

Cu2+ + 2(OH－) Cu(OH)2

CN + NaOCl CNCl + OH－ + Na+

CNCl + 2(OH) CNO + Cl－ + H2O

2CNO + 3OCl－ + H2O 2CO2 + N2 +3Cl－ + 2(OH－)

然后将5＃反应池中的偏碱废水抽入6＃中和池，加入盐酸搅拌，将PH调至6.5－8.5范围内排放。7＃池为车间地面冲洗水集水池，该废水与4＃池的废水同样处理排放。通过上述处理工艺，完全满足了镀铜清洗废水的处理要求。

2、焊管车间地面油污的治理

钢带放料

上架滤残液

吊装入库

定尺切断

成型焊接

焊管生产工艺及油污的产生

由于在成型焊接工序上温度极高，故必须采用皂化液进行冷却与润滑，尽管在设备上安装了循环回用和残滤装置，但在生产过程中，皂化液的飞溅与滴漏现象总是难以避免，加上机器传动部位需加油润滑的缘故，车间地面经常出现油污，如用水冲洗，冲洗废水势必经下水道进入集水池，造成外排废水含油及乳化现象。

地面油污的治理

为解决这一问题，我们采取了下列措施：a、改造地下管网，实行雨污分流，机器周围用回液槽，料架下面设置托液盘，建造一座三格式残液收集池，让车间内的地面残液进入收集池，经三格除油、沉淀、收集的皂化液可继续回用。 b、地面清洁不再用水冲洗，改用木锯屑擦地，效果比水洗更佳，擦过地的木屑可送砖瓦厂作燃料。c、为防止室外场地油污随雨水进入集水池，在集水池前总管道上加设一三格式隔油池，效果十分明显。经过努力，目前车间油污问题已经解决。

3、生活污水的治理

生活污水来自食堂、厕所及洗手池，每天8－10吨左右，公司为彻底治污，将生活污水亦处理后外排，花15万元特请市环保工程公司设计安装了一台SBR－10生活污水处理机，并在生活污水集水池前设置了三格式隔油池，防止地面油污进入，经调试运行，完全能满足要求。

4、DHC0.2-0.7-AII小型燃煤锅炉，专为镀铜线镀液加热而用，燃煤量较少，年约50吨左右，采用精选块煤，明火反烧，及配备SG旋风式除尘器消烟除尘，基本达到排放标准。

四、建立各项管理制度，落实奖惩措施

处理设施好，不等于就一定能处理好，除要选派具有一定素质的人员去操作外，还必须有严格的规章制度，用制度来规范工作人员的行为和工作，并落实奖惩制度，迫使其必须认真负责干好自己的本职工作。在机构落实上，公司专门派一名副总负责，下设废水处理操作组，设具体负责人一名，技术指导员一名，监测分析化验员一名，操作组长一名，操 作工两名，形成了一个较为完整的组织机构和管理网络，做到人人有职有责，在岗在位；二是制订了各项规章制度，实行百分考核，考核分与当月奖金挂钩兑现；三是做到交接班有手续，接班人不到不下班，杜绝出现空档；四是建立运行台帐，做到有据可查。

五、处理费用初步核算

镀铜废水每吨处理费用

NaOH 0.5kg 1.15元

HCl 0.5kg 0.25元

NaOCl 8kg 2.4元

电费 1.0元

折旧维修费 1.2元

人工费 1.2元

合计 7.2元

生活污水每吨处理费用

电费 1.6元

折旧维修费 1.36元

人工费 1.2元

合计 4.16元

六、存在问题及今后打算

我公司在污染的治理上是花了本钱的，也尽了努力，虽取得一些成绩，但由于目前对治理含氰废水还有一定的难 度，特别是去氰难度较大，成本较高，现主要存在的问题有：

1.操作人员刚从其它岗位抽调过来，虽有一定的素质，但还必须要有一个熟悉过程，因此就存在处理过程稳定性的问题。

2.由于缺少精确的测试手段，为保险起见，往往增加投药量，造成处理成本增加。

针对上述问题，公司打算着重做好以下工作：

1、严字当头，强化管理，定人定时，严格考核；加强对操作人员的培训，尽快使废水处理操作人员熟练掌握操作技能；加强对设施的保养与维修，确保设备始终处于良好的工作状态。

2、尽快完善测试手段，培训化验人员，不断提高治污控制水平，确保达标排放。

搞好环境保护是我们应尽的职责，是改善生活环境、造福子孙后代的一件大好事，我们将遵照环境与经济同步发展的方针，善始善终将我公司的环保工作搞好。

XX年10月18日

推荐第3篇：公司污染治理工作总结

张家港市中原制管有限公司污染治理工作总结环境保护是我国的一项基本国策，改善环境既促进经济发展，又造福人民，是件功在当代利在千秋的大好事。我公司在发展壮大的同时，注重抓好环境保护工作，着力树立公司形象，努力向环境与经济同步协调发展的目标奋进。现将公司污染治理情况汇报如下：

一、企业概况我公司始建于94年5月，95年底建成镀铜钢带生产线，专业生产各种规格的冰箱用镀铜管，电加热器用钢管、结构用钢管和精密高频焊管成套设备四大产品系列。鉴于建厂时规模较小，厂址未定（租用厂房），加上产污量较少，因此废水处理仅用较简陋的处理池暂作处理排放，“三同时”项目待建新厂时一并考虑。98年5月，公司在南沙镇港上村征地26亩，新建标准型厂房8000余平方米，并投入18万元，同时建成了一套日处理镀铜清洗废水30吨的处理设施，于次年2月迁入新厂。今年5月，在市局的建议下，公司又投入30万元，请市环境工程公司设计安装了一台Sbr-10 生活污水处理装置，并对原镀铜废水处理设施进行了改造、规范，同时对厂区内下水管网进行改造，实现雨污分流。经全体员工的共同努力，公司发展迅速，生产规模不断扩大，经济效益逐年提高，一跃成为全市私营企业的佼佼者。目前公司已拥有固定资产737.5万元，员工160余人，6条高频焊管生产线，1条钢带自动镀铜线，焊管设备制造车间1座，已形成年产各种焊接钢管20000吨的生产规模，99年完成产值4873万元，实现利税250万元。

二、污染物的产生源及量企业生产活动中，污染物主要产生在四个方面：一是钢带镀铜生产线生产中产生的清洗废水，每天15-20吨左右，如生产正常，每月产生650吨左右，污染物为酸、碱、铜、和氰化物；二是焊管车间地面油污，污染物为润滑油、防锈油及冷却液（皂化液）；三是生活污水，来自食堂和厕所，每天10-15吨左右，主要是COD；四是一台DHC0.2-0.7-AII小型锅炉所产生的烟尘与废气。

三、污染的治理措施及效果

1、镀铜清洗废水的治理（1）钢带镀铜生产工艺流程如下：（2）镀铜废水的治理从上述工艺看，外排废水产生在三道工序上：一是钢带经碱槽去油出槽清洗时产生的碱性废水；二是钢带酸洗除锈出槽时产生的酸性废水；三是钢带出最后一只镀槽（镀铜（4））时采用自来水冲洗的清洗废水。公司为治理上述废水，采取两条措施：一是在设备上做文章，改原来钢带平镀为立镀，减少了钢带的带出液，使清洗水中污染物的浓度大大降低；二是建了七只处理池（1＃－7＃），清洗水采用循环回用，自身中和，定期处理的办法从而达到节约用水，减少处理排放量，降低了处理费用。具体做法是：1＃、2＃池为去油、除锈清洗水的回用集水池，去油（碱性）除锈（酸性）清洗废水进入2＃集水池后，经过自然中和、沉淀进入1＃池回用，每周更换一次，每次约18吨左右，更换时将废水送至6＃处理池，将pH调至6.5－8.5范围内外排；3＃池为镀（1）－镀（3）的清洗水的循环回用池，此水不外排，用作镀槽补充水，池内添加清水；4＃池为镀（4）清洗废水集水池，该水不再回用，经处理外排，每天有15－20吨左右，是处理的重点，难度也较大。处理过程是将4＃池中的废水抽入5＃反应池中，添加NaOH搅拌，调节pH至11左右，使Cu2＋ 与OH－ 发生反应生成Cu(OH)2 沉淀，并为下一步氰化物的处理作准备，而后再在废水中加入氧化剂次氯酸钠，使之与氰化物发生氧化反应，氧化剂加入量直至废水中测出过量余氯为止，然后静止3－4小时，让其完全氧化和充分沉淀，将有毒物质转化为无毒物质。Cu2+ + 2(OH－) Cu(OH)2CN + NaOCl CNCl + OH－ + Na+CNCl + 2(OH) CNO + Cl－ + H2O2CNO + 3OCl－ + H2O 2CO2 + N2 +3Cl－ + 2(OH－)然后将5＃反应池中的偏碱废水抽入6＃中和池，加入盐酸（HCl）搅拌，将pH调至6.5－8.5范围内排放。7＃池为车间地面冲洗水集水池，该废水与4＃池的废水同样处理排放。通过上述处理工艺，完全满足了镀铜清洗废水的处理要求。

2、焊管车间地面油污的治理（1） 钢带放料上架滤残液吊装入库定尺切断成型焊接焊管生产工艺及油污的产生由于在成型焊接工序上温度极高，故必须采用皂化液进行冷却与润滑，尽管在设备上安装了循环回用和残滤装置，但在生产过程中，皂化液的飞溅与滴漏现象总是难以避免，加上机器传动部位需加油润滑的缘故，车间地面经常出现油污，如用水冲洗，冲洗废水势必经下水道进入集水池，造成外排废水含油及乳化现象。（2） 地面油污的治理为解决这一问题，我们采取了下列措施：a、改造地下管网，实行雨污分流，机器周围用回液槽，料架下面设置托液盘，建造一座三格式残液收集池，让车间内的地面残液进入收集池，经三格除油、沉淀、收集的皂化液可继续回用。b、地面清洁不再用水冲洗，改用木锯屑擦地，效果比水洗更佳，擦过地的木屑可送砖瓦厂作燃料。c、为防止室外场地油污随雨水进入集水池，在集水池前总管道上加设一三格式隔油池，效果十分明显。经过努力，目前车间油污问题已经解决。

3、生活污水的治理生活污水来自食堂、厕所及洗手池，每天8－10吨左右，公司为彻底治污，将生活污水亦处理后外排，花15万元特请市环保工程公司设计安装了一台Sbr－10生活污水处理机，并在生活污水集水池前设置了三格式隔油池，防止地面油污进入，经调试运行，完全能满足要求。

4、DHC0.2-0.7-AII小型燃煤锅炉，专为镀铜线镀液加热而用，燃煤量较少，年约50吨左右，采用精选块煤，明火反烧，及配备SG旋风式除尘器消烟除尘，基本达到排放标准。

四、建立各项管理制度，落实奖惩措施处理设施好，不等于就一定能处理好，除要选派具有一定素质的人员去操作外，还必须有严格的规章制度，用制度来规范工作人员的行为和工作，并落实奖惩制度，迫使其必须认真负责干好自己的本职工作。在机构落实上，公司专门派一名副总负责，下设废水处理操作组，设具体负责人一名，技术指导员一

名，监测分析化验员一名，操作组长一名，操作工两名（两班），形成了一个较为完整的组织机构和管理网络，做到人人有职有责，在岗在位；二是制订了各项规章制度，实行百分考核，考核分与当月奖金挂钩兑现；三是做到交～有手续，～人不到不下班，杜绝出现空档；四是建立运行台帐，做到有据可查。

五、处理费用初步核算（1）镀铜废水每吨处理费用NaOH 0.5kg 1.15元HCl 0.5kg 0.25元NaOCl 8kg 2.4元电费 1.0元折旧维修费 1.2元人工费 1.2元合计 7.2元（2）生活污水每吨处理费用电费 1.6元折旧维修费 1.36元人工费 1.2元合计 4.16元

六、存在问题及今后打算我公司在污染的治理上是花了本钱的，也尽了努力，虽取得一些成绩，但由于目前对治理含氰废水还有一定的难度，特别是去氰难度较大，成本较高，现主要存在的问题有：1.操作人员刚从其它岗位抽调过来，虽有一定的素质，但还必须要有一个熟悉过程，因此就存在处理过程稳定性的问题。2.由于缺少精确的测试手段，为保险起见，往往增加投药量，造成处理成本增加。针对上述问题，公司打算着重做好以下工作：

1、严字当头，强化管理，定人定时，严格考核；加强对操作人员的培训，尽快使废水处理操作人员熟练掌握操作技能；加强对设施的保养与维修，确保设备始终处于良好的工作状态。

2、尽快完善测试手段，培训化验人员，不断提高治污控制水平，确保达标排放。搞好环境保护是我们应尽的职责，是改善生活环境、造福子孙后代的一件大好事，我们将遵照环境与经济同步发展的方针，善始善终将我公司的环保工作搞好。2000年10月18日

推荐第4篇：公司污染治理工作总结

张家港市中原制管有限公司污染治理工作总结环境保护是我国的一项基本国策，改善环境既促进经济发展，又造福人民，是件功在当代利在千秋的大好事。我公司在发展壮大的同时，注重抓好环境保护工作，着力树立公司形象，努力向环境与经济同步协调发展的目标奋进。现将公司污染治理情况汇报如下：

一、企业概况我公司始建于94年5月，95年底建成镀铜钢带生产线，专业生产各种规格的冰箱用镀铜管，电加热器用钢管、结构用钢管和精密高频焊管成套设备四大产品系列。鉴于建厂时规模较小，厂址未定（租用厂房），加上产污量较少，因此废水处理仅用较简陋的处理池暂作处理排放，“三同时”项目待建新厂时一并考虑。98年5月，公司在南沙镇港上村征地26亩，新建标准型厂房8000余平方米，并投入18万元，同时建成了一套日处理镀铜清洗废水30吨的处理设施，于次年2月迁入新厂。今年5月，在市局的建议下，公司又投入30万元，请市环境工程公司设计安装了一台Sbr-10 生活污水处理装置，并对原镀铜废水处理设施进行了改造、规范，同时对厂区内下水管网进行改造，实现雨污分流。经全体员工的共同努力，公司发展迅速，生产规模不断扩大，经济效益逐年提高，一跃成为全市私营企业的佼佼者。目前公司已拥有固定资产737.5万元，员工160余人，6条高频焊管生产线，1条钢带自动镀铜线，焊管设备制造车间1座，已形成年产各种焊接钢管20000吨的生产规模，99年完成产值4873万元，实现利税250万元。

二、污染物的产生源及量企业生产活动中，污染物主要产生在四个方面：一是钢带镀铜生产线生产中产生的清洗废水，每天15-20吨左右，如生产正常，每月产生650吨左右，污染物为酸、碱、铜、和氰化物；二是焊管车间地面油污，污染物为润滑油、防锈油及冷却液（皂化液）；三是生活污水，来自食堂和厕所，每天10-15吨左右，主要是COD；四是一台DHC0.2-0.7-AII小型锅炉所产生的烟尘与废气。

三、污染的治理措施及效果

1、镀铜清洗废水的治理（1）钢带镀铜生产工艺流程如下：（2）镀铜废水的治理从上述工艺看，外排废水产生在三道工序上：一是钢带经碱槽去油出槽清洗时产生的碱性废水；二是钢带酸洗除锈出槽时产生的酸性废水；三是钢带出最后一只镀槽（镀铜（4））时采用自来水冲洗的清洗废水。公司为治理上述废水，采取两条措施：一是在设备上做文章，改原来钢带平镀为立镀，减少了钢带的带出液，使清洗水中污染物的浓度大大降低；二是建了七只处理池（1＃－7＃），清洗水采用循环回用，自身中和，定期处理的办法从而达到节约用水，减少处理排放量，降低了处理费用。具体做法是：1＃、2＃池为去油、除锈清洗水的回用集水池，去油（碱性）除锈（酸性）清洗废水进入2＃集水池后，经过自然中和、沉淀进入1＃池回用，每周更换一次，每次约18吨左右，更换时将废水送至6＃处理池，将pH调至6.5－8.5范围内外排；3＃池为镀（1）－镀（3）的清洗水的循环回用池，此水不外排，用作镀槽补充水，池内添加清水；4＃池为镀（4）清洗废水集水池，该水不再回用，经处理外排，每天有15－20吨左右，是处理的重点，难度也较大。处理过程是将4＃池中的废水抽入5＃反应池中，添加NaOH搅拌，调节pH至11左右，使Cu2＋ 与OH－ 发生反应生成Cu(OH)2 沉淀，并为下一步氰化物的处理作准备，而后再在废水中加入氧化剂次氯酸钠，使之与氰化物发生氧化反应，氧化剂加入量直至废水中测出过量余氯为止，然后静止3－4小时，让其完全氧化和充分沉淀，将有毒物质转化为无毒物质。Cu2+ + 2(OH－) Cu(OH)2CN + NaOCl CNCl + OH－ + Na+CNCl + 2(OH) CNO + Cl－ + H2O2CNO + 3OCl－ + H2O 2CO2 + N2 +3Cl－ + 2(OH－)然后将5＃反应池中的偏碱废水抽入6＃中和池，加入盐酸（HCl）搅拌，将pH调至6.5－8.5范围内排放。7＃池为车间地面冲洗水集水池，该废水与4＃池的废水同样处理排放。通过上述处理工艺，完全满足了镀铜清洗废水的处理要求。

2、焊管车间地面油污的治理（1） 钢带放料上架滤残液吊装入库定尺切断成型焊接焊管生产工艺及油污的产生由于在成型焊接工序上温度极高，故必须采用皂化液进行冷却与润滑，尽管在设备上安装了循环回用和残滤装置，但在生产过程中，皂化液的飞溅与滴漏现象总是难以避免，加上机器传动部位需加油润滑的缘故，车间地面经常出现油污，如用水冲洗，冲洗废水势必经下水道进入集水池，造成外排废水含油及乳化现象。（2） 地面油污的治理为解决这一问题，我们采取了下列措施：a、改造地下管网，实行雨污分流

还有一定的难度，特别是去氰难度较大，成本较高，现主要存在的问题有：1.操作人员刚从其它岗位抽调过来，虽有一定的素质，但还必须要有一个熟悉过程，因此就存在处理过程稳定性的问题。2.由于缺少精确的测试手段，为保险起见，往往增加投药量，造成处理成本增加。针对上述问题，公司打算着重做好以下工作：

1、严字当头，强化管理，定人定时，严格考核；加强对操作人员的培训，尽快使废水处理操作人员熟练掌握操作技能；加强对设施的保养与维修，确保设备始终处于良好的工作状态。

2、尽快完善测试手段，培训化验人员，不断提高治污控制水平，确保达标排放。搞好环境保护是我们应尽的职责，是改善生活环境、造福子孙后代的一件大好事，我们将遵照环境与经济同步发展的方针，善始善终将我公司的环保工作搞好。2000年10月18日

推荐第5篇：公司治理

摘要

伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。

关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构

前言

完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。

一、公司治理结构的理解

（一）公司治理结构有狭义与广义之分

狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.

（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容

一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制。

（三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

二、我国公司治理结构存在的主要问题

（一）政府治理和监管力度不够

现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事会功能弱化

一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。

（三）监事会未能充分发挥监督作用

监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，这也限制了其作用的发挥。

（四）国内证券监管职能错置

一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。

三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议

（一）加强和改进政府治理

对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。

（二）实行独立董事制度

独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益。

（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变

随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。

（四）加强独立审计的专业监督

加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，提高审计的独立性和公正性。

总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合。

四、家族企业在治理方面存在的问题

家族企业的组织结构主要以血缘为核心，组织沿着血缘、婚姻、亲缘的方向，由近及远、由亲及疏形成一个同心圆形网状结构。一方面，这种关系会加强成员间的凝聚力，给家族企业管理带来便捷；另一方面，也能适当缓解劳资关系、员工对家族企业的不满情绪。但随着企业规模扩展，家族治理的问题日益明显，主要表现在：

（一）股权结构单一

股权结构必然涉及到企业的资本结构。从某种意义上说，家族企业治理结构就是家族企业资本结构的体现形式。其原因在于：基于风险的考虑，银行对家族企业融资要求相当谨慎。而发行企业债券、进行股权融资的门槛又太高，作为中小企业的一般家族企业也只能是可望不可及。

（二）资金、人才匮乏

家族企业一般都倾向于通过控制所有权来实现其他权力。由于选择管理人才的范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，不能在更大范围内选拔优秀人才，家族企业的管理和经营效率必然受到影响。

（三）内部产权模糊

一般认为家族企业属于家族私有的事实，即表明其产权关系明确，而事实并非如此。首先，对家族内部成员之间的产权关系而言却往往是处于边界模糊状态。一旦企业增强变大后，家族成员间的产权纷争问题则难以避免。

（四）权力过于集中，决策风险高

就目前我国现状来看，家族企业中的董事会在很多情况下只是一个形式，重大决策一般还是家族企业创始人或大股东拥有最终决策权。在家族企业治理模式中，家长集权制会抑制其他员工的创新动力，独裁和专断往往是创业型企业家最易犯的错误。

五、关于企业治理问题的建议

（一）推行所有权和经营权的分离

在注重将“家族成员+个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才制度相结合，在一些重要职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打破家族式企业封闭式的权力结构。由于家族式企业的自利性，应当由社会监管部门强力推行这种公司治理的变革，首先是在家族控制的上市公司中作为一项监管措施来推行。

（二）融合社会资本，建立多层次资本市场体系

需要建立由主板市场、创业板市场和民间私募市场构成的多样化的直接融资的资本市场体系。多层次的证券市场上市条件由低到高不仅正好满足了民营家族企业，尤其是高科技民营家族企业不同发展阶段的资金需求，而且在资本市场上，通过股权融资，融合了社会资本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀释，外部力量的引入有助于家族企业治理结构的优化。

（三）董事会实现共同治理，确保决策的科学性

家族企业中的董事绝大多数是家族股东代表，非家属成员名额比例较小。因此，首先使董事会中的董事多元化。其次，股权稀释后，要采取多种方式保护中小股东利益。家族式民营企业可以发展累积投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股东能在最高决策层面有所反映。

六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述

（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析综述

资本结构与公司治理的关系还表现在银行等金融机构作为债权人在公司治理中的地位。股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人，所以负债通过剩余控制权的配置来影响代理成本。

（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述 从资产专用性的角度分析了股权与债权两种融资方式的治理效率。他把债权和股权看作是可以相互取代的治理方式而不是融资工具。其中，债权是通过制约的方法而股权则是通过更多的自由裁量权来发挥其各自的作用。因此，这种资本结构观点考虑的是债权融资和股权融资的治理方面的特性以及为了成功运作特定融资项目所需要采用的治理方式。

（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述

通过对制造业公司的纵向研究，基于销售增长率的变化检验了资本结构中的可转换债、优先股权和普通股权等要素。权益融资为投资者提供了更直接的资产控制权和监管能力，能够最大限度地降低资产专用性带来的投资风险。

总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。

结论

通过对企业的结构进行分析，分析企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理并且分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷。对企业提出相应的意见和建议，是企业以更加快速稳定发展。

参考文献

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推荐第6篇：公司治理

公司治理论文 论公司治理理论及发展模式

班级： 姓名： 学号：

论公司治理理论及发展模式

徐芳

摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。 关键词 ：公司治理 ；治理模式； 根本动力； 发展趋势

一、公司治理的涵义、理论

（一）公司治理的概念

公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

（二）公司治理的理论基础。

自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

1.超产权理论

超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：

产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。

对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式

地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励，同时还要受剩余控制权收益的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作用。

超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。

两权分离理论

2.两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。

3.委托代理理论

所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。

委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。

4.利益相关者理论

利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司

的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

（三）公司治理的内涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。

科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。

围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。

1.以股东所有权理论为基础的单边治理理论

公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。

2.单边治理理论包括以下一些基本内容：

股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。

信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。

委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。

我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是

全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。

1、以利益相关者理论为基础的多边治理理论

利益相关者理论的提出最早可以追溯到美国学者杜德，他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中利益相关者理论的最主要倡导者美国学者布莱尔，在1995年出版的专著中有针对性地提出了利益相关者理论。

支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。

2、受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。

在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。

二、公司治理模式历史、未来趋势

（一）公司治理模式

公司治理分别经历了古典的私人股东主导的公司治理模式、职业经理主导的公司治理模式阶段、投资者主导的公司治理模式和创业型经济中的风险资本治理模式。

公司制度的最早形态可以追溯到11世纪欧洲经营海上运输业的康孟达契约组织，康孟达是劳资合伙经营的一种商事契约，它是最早的一种商业合伙形式。康孟达对后来的公司制企业的影响在于这种契约形式首创了有限责任制的合伙形式，而这正是现代公司制度的重要内容。古典的私人股东主导的公司治理模式是股份公司产生以后最早出现的公司治理模式，是自由竞争资本主义阶段的主流模式。此后随着技术的发展和企业规模的扩大，出现了职业经理阶层，职业经理层的形成使企业成为现代化的科层制企业（石明虹， 张喜民，2003）。

到20世纪30年代后期，已有若干美国大企业开始实行科学管理，如杜邦公司、通用汽车公司（德鲁克，1989）。到60年代中期，美国大公司内部控制权由股东向经理人员转移的运动基本完成，经理革命基本结束（石明虹， 张喜民，2003）。

自二战结束以来，在西方发达资本主义国家， 以退休基金、商业银行信托机构、

保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，成为股票市场的主要交易者，公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变（张清，严清华，2005）。20世纪70年代后，美国正在出现一个从传统管理型经济转为创业型经济的深刻变革，创业经济的发展需要创业精神和创业管理（德鲁克，1989）。创业经济的发展催生了风险资本，并在创业企业的公司治理中扮演主要角色，美国的纳斯达克股票市场的成立代表着创业经济中公司治理模式的这一根本性变化。

（二）公司治理的历史演进影响因素分析。经济的发展经历了从古典型经济、管理型经济到创业型经济的不同阶段，而推动着变化的主要力量就是不断进行技术创新、管理创新和组织创新，公司治理模式随之而相应变化。创新为公司治理的演化创造了技术条件，产业革命的机器化生产催生了现代的公司组织，科学管理引起的管理创新产生了经理革命，使公司控制权转移到职业经理手中。创新是影响公司治理演进的主要因素，一系列技术、组织和制度创新推动形成公司治理的制度基础，公司治理模式要致力于建立适合于创新的组织和制度、协调体制、信息处理模式，创新与公司治理模式有互适性，比如日本企业就强调管理人员和车间工作人员在创新中的现场合作，创新也主要以生产技术创新和工艺创新为主，因此其治理模式为利益相关者共同治理。而美国则强调高级管理人员和企业的专业化技术人才对创新的贡献，忽视对工人的技术投资，创新以产品创新为主，管理层与普通工人距离较远，由此产生对高层管理人员和核心技术人员的高额股票期权激励，而忽视工人的福利和奖励（拉让尼克，2005）。

（三）公司治理的发展趋势。

1、多样化理论与趋同论

关于公司治理的进一步演进方向的主要争执有多样化理论和趋同论两种观点。

（1）坚持趋同论的学者认为推动公司治理模式的趋同化的主要因素包括以下方面：经济全球化的影响、经济一体化对公司治理的影响和OECD、国际货币基金组织、世界银行和欧盟等国际组织的推动作用，并且制度竞争会导致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反对趋同论的学者们则提出以下理由：

制度变迁的路径依赖性。制度的变迁具有路径依赖性，公司治理模式的初始状态决定了其今后的发展路径，制度具有刚性。各国治理模式发展路径的不同决定了各种模式将按照其各自的发展路径演化变迁，不会走向趋同。

制度关联理论。一个国家的公司治理制度与其法律制度、经济制度、文化制度、政治制度等方面存在着较强的关联效应，即制度的互补性，公司治理制度适应着一国的制度环境。在其他制度不发生变化的情况下，单纯改变公司治理模式反而会降低经济效率。

制度的多重均衡特征。青木认为，以多重均衡观点为基础的多种制度存在的可能决定了经济体制的多样性，多样性的体制之所以产生，是因为一个体制内部的各种制度之间是互为补充的。即使在同一经济体制下，也会因为内部的制度配置的不同而产生经济体制的多样性，公司治理模式的变化需要经济体制内其他制度相应的变化以相互配合。

不同利益集团的寻租行为。公司治理模式的形成是多个利益团体如银行、股东、政府、工会等不同利益主体长期博弈性的结果，治理模式的改变会损害相关利益主体的既得利

益，因而会遭遇变革的阻力。利益集团的寻租行为也会为公司治理的国际趋同造成障碍。

（四）影响公司治理模式演进与趋同的因素

实际上，影响公司治理模式的演进与趋同的因素可以划分为两大类，即外部动因和内部动因。外因包括经济全球化下外国企业的竞争威胁、跨国公司对他国公司治理的影响、来自外国机构投资者的变革公司治理的压力，而内因则包括本国资本市场、法律、机构投资者、企业所有权结构对公司治理的影响。正是内外动因的趋同推动着一国的公司治理的演变。讨论公司治理的演进有必要讨论其制度基础，公司治理的变迁是与一国的政治、经济、文化、法律等制度基础共同演进的，比如俄国、日本、中国的治理模式都是受到了经济改革或政治因素的影响。在使用判例法的英美法系下，法庭判例对以后类似的案件的裁决有重大影响。法庭对某一重大经济案件的裁决会很快被其他法庭在今后的裁决中所效仿，因而其法律对公司治理模式的变化的适应性比较灵活，适应成本也低。而采用大陆法系的国家法律的改变和实施则相对困难，首先在立法过程中会受到各利益主体为了维护其既得利益而产生的寻租行为的阻碍，而在法律的具体实施中也可能不会顺利，因此公司治理的法律上的趋同也是很困难的。不同的政治、文化背景下会产生不同的关于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影响着公司治理模式的选择。

参考文献：

[1]梁能；《公司治理结构：中国实践与美国实践》[M].北京：中国人民大学出版社 2011年版 [2]李维安：《中国公司治理原则与国际比较》[M].北京 ：中国财经出版社 2001年版 [3]李维安等：《公司治理教程》[M].上海 ：人民出版社 2001年版 [4]张维迎：《企业的企业家—契约理论 》[M].上海 ：三联书店1996年版

[5]费方域：《企业的产权分析》[M].上海 ：人民出版社 1998年版

[6]李清池：《商事组织的法律结构》[M]．北京：法律出版社，2008[7][美]柯提斯·J.米尔霍普，[德]卡塔琳娜·皮斯托．法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度与经济发展的关系[M]．罗培新，译．北京：北京大学出版社，2010 [8]冯果、李安安．金融创新视域下的公司治理—公司法制结构性变革的一个前瞻性分析[J]．法学评论，2010:(6)；冯果，李安安．投资者革命、股东积极主义与公司法的结构性变革[J]，法律科学，2011:(6).[9]邓峰．普通公司法[M]．北京：中国人民大学出版社，2009:44.[10]李清池．商事组织的法律结构[M]．北京：法律出版社，2008:45.

Governs the Theory and the Development Pattern by the

Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries\' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide .The company governs the theory is the enterprise theory important constituent .The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content” .Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration .Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the viciitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs; Government pattern; Basic power; Trend of development

推荐第7篇：公司治理

山东丽鹏股份有限公司2010年度报告摘要 [原创 2011-07-26 16:01:22] §6 董事会报告

6．1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、总体经营情况概述

2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，首次公开发行股票并上市的成功，使公司的发展也进入了快车道，公司的综合实力大幅提升，职工工资福利、工作环境明显改善，同行业地位和影响力显著提高，文化建设、思想教育、员工培训取得了重大的历史性进展，干部职工信心百倍，为未来的“十二五”发展再上新台阶奠定了坚实的基础。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年实现营业收入39，828．46万元，较上年增长30．18％；实现归属于母公司股东的净利润3，019．27万元，较上年增长1．57％。

2010年度公司董事会重点工作

（1）高效、规范的完成了公司首次公开发行股票并上市工作

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］238号文核准，公司首次向社会公开发行1，350万股人民币普通股，并于2010年3月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市。2010年4月，完成了公司注册资本及公司类型的工商变更登记。

（2）进一步规范关联交易

中国证监会2010年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工

作之一，根据中国证券监督管理委员会山东监管局［2010］5号《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司内控制度》等内部规章制度，董事会组织公司相关部门结合公司实际情况进行了自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（3）强化内控建设，规范公司经营

报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010年，公司董事会先后审议制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东占用公司资金制度》等内控制度。

（4）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各专门委员会和独立董事的作用。

2010年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司2009年度的高管薪酬，并科学的制定了公司2010年度高管薪酬方案，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员会监督了公司2009年度的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和规范运作得到加强

2010年公司共召开六次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作。积极推进董事、监事培训工作，组织董事、监事参加山东省证监局举办的董事、监事培训班，学习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。

（6）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作

2010年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2010年共计公开披露各类信息81件次，圆满完成年度信息披露工作。董事会委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投资机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公众投资者保持良性互动。董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司良好的市场形象。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）行业发展趋势

我国的包装行业是在改革开放后迅速发展和壮大起来的，并用20多年的时间走完了发达国家近40年来的发展路程，形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系，彻底扭转了过去我国在参与国际竞争中“一流产品，二流包装，三流价格”的被动局面。多年来，国家多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。

包装工业在我国起步较晚，但发展非常迅速。全国包装工业总产值从1991年的不足百亿元增长到现在的2000多亿元，每年为几万亿元的工农业产品和食品提供包装，在国民经

济中起到了重要作用。据统计，我国食品包装机械直接服务于食品工业的比例高达80％以上。

中国包装工业总体规模已跻身于世界包装大国之列。2007年包装工业总产值达到1000亿美元，在国民经济三十多个主要行业中排列到第十四位，包装产品品种已成体系，门类齐全，能够满足日益增长的出口贸易和多层次国内市场需求。包装科技、教育和文化都有长足的发展和特色。

金属包装是中国包装工业的重要组成部分，其产值约占中国包装工业总产值的10％，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。金属包装容器广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面，其中用于食品包装的数量最大。我国金属包装的最大用户是食品工业，其次是化工产品，此外，化妆品和药品也占一定的比例。

金属包装具有资本密集、技术密集，内需型为主、出口为辅、产品替代性高、市场季节性变化大、市场集中度高等产业特点，主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装配套服务，其主要产品可细分为：印铁制品（听、盒）、易拉罐（包括铝制二片罐、钢制二片罐、马口铁三片罐）、气雾罐（马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（各种罐藏液体和固体的饮料、糖果、奶粉、烟酒食品罐等）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖）。另有1～18Ｌ马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的20～200Ｌ的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。

随着国民经济的增长，生活水平的提高，金属包装技术发展日益成熟而得到增长。2006年，我国饮料产量达4，100万吨，成为仅次于美国的世界第二大饮料生产国；同时，我国的石油化工产品、精细化工、日用化工产品的深化发展，既扩大了内需，又增加了出口，都为金属包装提供了巨大的潜在市场

（2）公司面临的市场竞争格局

我国酿酒行业包装用防伪瓶盖主要包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，从使用数量情况来看，其中约有50％的酒瓶使用铝防伪瓶盖，近年来，我国铝防伪瓶盖每年均以超过10％的速度增长。组合式防伪瓶盖可分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶盖，是一种由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不能再复原的瓶盖，组合式防伪瓶盖的特点是具有防倒灌功能。

我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业200家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。根据中国包装联合会行业工作部《铝防伪瓶盖板涂料印刷的现状和发展》，目前我国铝板涂印生产线约有30余条，涂印生产能力的80％集中在山东省烟台市，其中本公司的市场占有率达30％以上。

公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置，经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于2007年10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体系认证中心评比为“中国瓶盖十强企业”。

2、公司发展战略及经营计划

（1）公司发展战略

公司在“十二五”开局之年，初步确定了公司的发展战略：以科学发展观为指引，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业中龙头地位的基础上，

充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有丽鹏特色、不可复制的核心竞争力；积极开拓防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒、医药、饮料、食用等包装领域潜在的巨大市场，力争把防伪瓶盖这个“大市场”中的“小商品”做精做细、做大做强；全面提升企业的增长速度、运行质量、效益水平和核心竞争力，争做“中国第

一、亚洲领先、世界一流”企业。

为保障未来发展战略的逐步实现，公司制定战略措施如下：

1）调整结构，优化企业发展

“十二五”期间，公司以战略目标为核心，因地制宜，具体问题具体对待，适时、适合地进行策划，最大限度的利用好资源，有所为有所不为的调整好产品结构。坚持由低成本竞争向高质量产品转向，由物美价廉、薄利多销向优质优价、以客户需求为中心发展，充分发挥公司研发、创新的特点，开发创新一批附加值高、能引领行业发展、满足市场客户需求的新产品。加大对葡萄酒、啤酒、保健酒、橄榄油盖的开发力度，使企业进入更高端的产品领域，以高端、高质、高效、不断的增强整体市场竞争力。

2）转方式促发展

推荐第8篇：公司治理

公司治理结构:所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。董事会:是由股东（大）会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。

法人股:企业法人或具有法人资格的企业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司投资所形成的股份。股东大会:是公司的权力机关，形使决定公司重大问题的权利，决定公司关于合并，分离，解散，年度决算，利润分配，董事会成员等重大事项，股东大会按照股东所持有的股份进行表决。股东权益:是股东基于其对公司投资的那部分财产所享有的权益

外部治理: 是指通过竞争性市场实现对公司经营者行为的间接控制。所依托的约束力量主要来源于产品市场的竞争压力，以及经理人员市场、资本市场和公司控制权市场的威胁等

利益相关者:是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。收购:在市场机制作用下，一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的产权交易行为CEO:首席执行官，公司执行机构的最噶执行官，是由董事会授权，掌握有部分董事会决策权的高层之行机构负责人 简答：股东大会职权: 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事薪酬事宜；选举和更换代表股东的监事，决定有关监事薪酬事宜；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的每年的初步建议及最终财务预算；审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；对公司注册资本之增减做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，及修改公司的公司章程。

公司治理结构的本质：公司各权力机关相互之间的权力制衡关系, 这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排，一系列合约安排（1）股东与股东之间合约:有限责任及一股一票制度（2）股东与董事会的信托合约（3）董事会与总经理的委托代理合约（4）总经理与债权人的债务合约 （5）总经理与工人的雇佣合约

董事会的职责 （1）行使监督职能。（2）确保法律规定被遵守。（3）保护利益相关者的利益。（4）服务于股东的利益。 确保公司遵守法律法规的规定 ，公平对待所有股东 ，关注其他利益相关者的利益 ，其他法律法规和公司章程规定的职责

独立董事与外部董事的区别:1独立董事是指不在公司担任出董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其惊醒独立客观判断的关系的董事。2外部董事是指具有超然独立的地位，独立的态度和判断，非本公司职员的董事。3外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。外部董事含独立董事。独立一定为外部，外部不一定为独立。

中国企业资本的结构特点: 1外源性融资高，内源性融资低；2间接融资高，直接融资低；3债务性融资比例高，资本性融资比例低

我的公司管理经历了哪几个发展阶段:1计划经济下典型的“企业”治理模型，表现为企业治理行为的行政化。2转型时期的“企业”治理模型。3经济性公司治理模型

英美公司治理模式的缺陷:拱洞热衷短期炒作，不关心公司经营1股东难以对公司进行有效监督。2董事会很难实施有效的监督。3依靠外部力量监督的效果是可疑的。4高层经理人员问题日益突出。5造成了经营者的短期行为。6公司资本结构稳定性差

内部提拔在公司治理中的作用:1降低招聘直接成本，提高招聘效率。2降低用人风险，提高成功率，对内部员工工作态度，素质能力以及发展潜力等方面能较准确的认识和把握。3给员工提供更多的成长空间，使员工的成长和组织的成长同步，容易激励和鼓舞员工士气，行程积极进取，追求成功的氛围，达成美好的远景。4有利于员工和企业之间的相互信任，让员工更好的融入到企业文化中，认同组织的价值观念和行为规范，提高对组织的忠诚度。4易于沟通和协调，更快的进入角色，有利于发挥组织效能。

OECD规定的公司治理的原则: 1保护股东权利2平等对待所有股东3利害相关这在公司治理结构中的作用4即使准确地披露信息5董事会的责任

国企如何完善对管理层的激励与约束:1根据企业自身特点（企业性质，行业特点和发展阶段）选择适宜的激励模式。2建立和完善企业内部治理结构和外部竞争机制。3通过资本结构调整，破产机制强化债务资本的激励约束机制。4在传统激励机制基础上进行创新。传统激励机制分析与经典激励理论；报酬激励（报酬结构与数量，业绩指标体系）；控制权激励；声誉激励与政治激励。5在传统约束机制的基础上创新。内部约束机制：董事会约束和监事会约束；外部约束机制：市场约束和利益相关者约束；提高约束机制的有效性。5国有企业集团层面的激励体系建设

案例：股东在企业中的作用:股东是指公司的出资者，有自然人股东与企事业单位法人股东。股东基于其资格而享有的从公司获得经济利益和参与公司管理的权利；拥有自益权，共益权，救济权，知情权等权利。1对公司日常管理进行监督，分享利润；2发起股东打会，用来决定企业内部大事；对公司董事会提出的方案进行审核确认。

如何更好地坚固大小股东的利益:1累积投票制度（控股股东控股比例在%30以上nag的上市公司应当采用此制度）；2强化小股东对股东大会的请求权，召集权和提案权；3类别股东表决制度；4建立有效的股东民事赔偿制度；5简历表决权排除制度；6完善小股东的委托投票制度；7引入异议股东股份价值评估权制度；8建立中小股东维权组织

推荐第9篇：公司治理

商学院电子商务 1112164信息管理与信息系统1112163丰田汽车公司自2008起逐渐取代通用汽车公司成为全世界排行第一位的汽车生产厂商，旗下品牌主要包括凌志、丰田等系列高中低端车型等。

1.跨国公司应重企业社会责任

丰田自2001年开始在丰宁开展植树治沙绿化综合工程，当时其在中国的生产经营活动还未大规模展开。品牌的树立并不能一朝一夕速成，可能渗透，就在俯身种下的一颗颗绿苗间。在丰田全球发展愿景中，一个核心内容便是“成为最受社会欢迎的企业”。

企业社会责任是跨国公司企业文化的核心，企业主动承担社会责任，就是对企业品牌的投资、对信誉的投资和社会形象的投资，增强其软竞争实力。有利于其长远发展。要把履行企业社会责任融入企业文化之中。跨国公司必须高度重视社会责任问题, 否则将陷入未有效履行社会责任而造成的危机之中, 甚至遭遇灭顶之灾。从竞争的角度来看, 跨国公司竞争日益白热化,其相互之间以及其与本土企业竞争的核心已逐步从过去的硬件方面升级为企业价值观和企业社会责任等软件方面。跨国公司经营获得经济和市场方面成功的同时,若能积极参与体现其社会责任的行动,就能获得竞争的重要砝码。理论和实践表明,企业社会责任是在华跨国公司恰当处理其与各利益相关者关系的理想途径,在企业社会责任领域挖掘竞争优势将成为跨国公司今后竞争的重要角逐点。

2.加强质量管理

从2009 年11 月到2010 年3 月, 由于脚垫、加速踏板、制动系统等存在缺陷, 丰田公司在全球累计召回超过850 万辆汽车。 召回门事件发生后, 丰田汽车几十年来辛苦打造的高品质形象顿时遭受打击, 引发中国市场对其质量的担忧。

丰田事件的表层原因是汽车零部件的质量问题、技术问题, 深层原因是管理问题和战略问题, 当然还有更深层次的政治原因.“ 丰田汽车召回事件” 留给我国企业的启示可以简单归纳为以下几点: 一是精益化管理模式仍然值得我们学习和坚持; 二是企业的扩张必须建立在管理能力同步提升的基础之上; 三是企业的发展应该与零配件供应商互利共赢; 四是企业的发展应该立足在消费者利益之上。

3.注重企业文化

丰田创新型企业文化：“明日的准备”是丰田员工行动的价值判断标准。崇尚行动”首先，干起来“是丰田智慧的源泉。“以人为本”最大限度地尊重人的思考能力，发挥个人的创造能力。”伙伴集团“和”自主研究会“注重全方位、多途径的无拘束的非正式的沟通。

企业文化是企业在实现企业目标的过程中形成的企业的“个性”。它蕴含在企业的各个方面。直接影响着企业及其成员的思考方式和行为方式。对企业的发展尤其是可持续性发展起着决定性作用。而丰田的创新型企业文化可以寻求创造型的领导，并能通过他们的创造才能来激发别人。树立正确的价值观，认识到企业的明天是由今天来创造的。注重人才的育成。积极对员工进行创造性训练。实行战略性轮换。支持全方位、多途径的沟通。无拘无束的沟通使员工能自由地获取信息。在给员工提供了更多的行动和学习机会的同时，还培养了员工的集体意识和与人相处的能力。支持、指导各种企业内部的非正式的组织的活动，这种组织在知识创新中将担当核心角色，它为员工提供了一个共享环境，使他们能够相互交流，不断对话，促进反思。同时团队成员通过对话和讨论激发新的观念，将各自的信息储存在一起，并从不同的角度进行审视，最后将不同的见解统一起来，形成新的集体智慧。在企业中培养立即着手解决问题，以行动为导向的习惯。只有在干的同时，企业员工的智慧才能最有效地发挥。

推荐第10篇：公司治理机制

1.本案例所反映的主要问题：公司治理机制不完善所带来的：（1）大股东利用“隧道效应”侵害中小股东的利益的新型委托代理问题；（2）公司股东和公司经营层的传统委托代理问题。

2.产生大股东利用“隧道效应”侵害中小股东的利益的新型委托代理问题的主要原因是：这主要受两个因素的推动:一是控制权的共享收益，二是控制权的私人收益。

在大股东普遍存在、特别是在大股东可以控制公司的经理层和经营活动的情况下，经济学家们自然地将公司的控制权与大股东联系起来。一旦股权集中在少数控股股东手中，就会产生控制权收益，这种收益只为大股东享有，而不能为其他股东分享，在这样的股权控制下，大股东常常将上市公司的资源从小股东手中转移到自己控制的企业中去，即大股东“隧道挖掘”。控制权共享收益的产生是因为大宗股权所带来的决策权利与财富效应的搭配能导致卓越的管理或监督。大股东或他们的代表通常担任公司的董事或经理，这使得他们能够直接影响管理层决策。其次，有证据表明大宗股权的形成与异常的股票价格上涨相关。

大股东同样有动力使用投票权力来消耗公司资源或者独占小股东无法分享的收益，这些就是控制权的私人收益。这些收益可能是金钱上的，例如担任管理者的个人大股东所获得的高额薪水，也可能是非金钱的，例如大股东获得的生产上的协同效应。

大股东“隧道挖掘”是现代公司中存在的普遍现象，不仅存在于发展中国家的股票市场，而且存在于欧美发达的证券市场，即使是资本市场监管最为严厉、信息披露较完善的市场，也可能出现少数利益群体利用“隧道挖掘”来损害中小投资者利益的行为。不过，在新兴市场上，这类问题尤其严重。在缺乏投资者保护的国家，公司股权往往比较集中；大股东对公司的掏空行为更加严重。之所以如此，原因在于法律制度可以约束大股东的侵占行为并给外部投资者提供保护。同时，在法律保护较弱的国家，如果股权高度分散，外部投资者的权益则更容易为内部人所侵害，从而更没有保障。

产生公司股东和公司经营层的传统委托代理问题是二者之间的信息不对称及利益差异。

公司经营层掌握公司较多的信息，在环境不确定性的情况下，往往会采取一些有利于自身收入最大化的机会主义行为，如隐藏知识、隐藏行动的道德风险及号传递、信息甄别的逆向选择等。

3.本案例中，甲股东作为公司的控股股东，利用一些常见的“隧道”行为损害小股东乙的利益。具体表现为：（1）过度的在职消费：甲股东既是控股股东，又是公司高管，已经形成了“内部人控制”，隐藏瞒报真实的会计信息，为自己谋利益。

（2）放弃配股权，恶意圈钱。利用控股股东的控制表决权，使得通过的决议有利于自身利益。（3）大股东廉价资产注入，恶意套取公司现金。

《甲方乙方——炒股乾坤》

甲乙合伙炒股，甲出7万元，乙出3万元。甲乙约定按照当前最流行的“股份制”成立“有限责任公司”来运作。即甲出7万股，乙出3万股，同股同权，风险共担。不得退股，收益年终统一分配。甲说：为统一思想，我来承担经营重任，此乃大股东义不容辞的责任。乙想：反正自己不善经营，交给他也罢；又想：此番遇到了贵人，今发财有望了。

时逢大牛市，炒股毛收益6万元，去掉水电费，车马费，书刊费，工资资金，吃喝费，桑拿费，东南亚考察费（后三项可千万别告诉乙），刨去税金，净收益1万1千元（对了，实际有1.8万元，瞒报了7千元）。到年底，甲向乙通知一年经营情况，大意是：过去的一年，在宏观环境不好，市场竞争激烈，全球金融危机的情况下，我等克服困难，苦心经营，获得了有目共睹的优秀成绩，随文附有某中介机构出具的无保留意见审计报告，并择良日，再召集乙，召开“股东大会”，共商分红及未来发展大计。

股东大会共四项议程：第一项，如何分红。乙说：按照“同股同权”原则，你分7千7，我分3千3，甲摇头，说：现金分红意义不大，不如送红股实惠。遂建议10送1.乙方3万3千万股，划算！于是“股东大会”全票通过此项议程。

第二项，甲提议：由于“股份公司”在过去的一年里经营有方，达到了10%净资产收益率的“达标线”，为增强发展后劲，按年终股本10:3进行配股，每股配股价2元（是每股净资产的2倍，相当于溢价发行）。乙心存疑惑，怎么反而要交钱了？心中盘算，我出1.8万，甲出4.2万，他出的比我多，该议程遂以7万票赞成，3万票弃权获得通过。

议程三，甲说：由于种种原因，大股东放弃配股。为照顾中小股东的利益，将配股权以每股0.20元转让给中小股东，乙急忙掏出计算器，算后大吃一惊：自己已交和需交累计9.42万元，早已超过了甲当初投入的7万元股本，但配股后却只能占46.1%的股份。问甲，甲答：这是由于资金投入的时间先后的不同所造成的，乙无言以辩，经表决，此项议程以70%赞成，30%反对获得通过。

接下来，甲提出关于“国内最时髦的”资本经营的议程四：拟进行资产置换。甲方用20台5年前购买的电脑按账面价值4300元每台注入“股份公司”与公司的现金置换，以进入“高科技领域”。乙有疑问，甲为何每台不加1000元可买刚刚出来的新型电脑，甲答：哎，公司的钱省一点算一点嘛。乙又问：为何要投资高科技？甲说：明年股市不看好，此举是多元化经营。此方案最终以7:3获得通过。

试用公司治理的有关知识回答下列问题：

1.

2.

3.本案例反映的主要公司问题是什么？ 产生上述问题的原因是什么？ 本案例中甲股东损害乙股东利益的方法有哪些？（至少列举三个）

第11篇：公司治理结构

公司治理结构

目录：

一、公司治理结构原则

二、法人治理结构设计

（一）---------股东会

（二）---------监事会

（三）---------董事会

（四）---------公司总裁

（五）---------授权制度

三、公司激励制度设计

一：公司治理结构原则：

（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；

（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；

（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；

（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

公司治理结构

二、法人治理结构设计：

（一）股东会：

1、投资入股的股东。

2、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式。 1)增股方式：

l 全赠与方式：根据拟定的股数由法人×××筹资注资完成。

l自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人×××支持部分资金，注资增股。 2)转让方式：

l根据拟定的股数由以×××自己名下的股权转让，转让价格另订。

l完全赠股，不论股数多少，交易价为1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。 3)变更注册：

l 两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。 l由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，并任命一名常务监事。 l 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。 l 通过非股东董事任命。

（二）监事会

1、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会；

2、监事会至少设一名常任（常务）监事，全职主持监事会工作；

3、监事会设有直属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；

4、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承担起公司章程赋于监事会的所有监督职责

（三）董事会：

1、董事会：由股东会选举，任命

2、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。

3、公司董事会由以下成分组成：

公司治理结构

股东董事：股东选举的董事：5名 职工董事：职工代表或公司内专家：2人

专家董事：银行代表或社会专家：2人。

4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。

5、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。

6、董事会应设立的专门委员会：暂定如下：

战略发展委员会：

主管公司战略发展研究和实施决策，下属公司战略发展研究中心。

财务委员会：

主管公司重大投资，资金使用计划，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。

文化委员会：

负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。

薪酬委员会：

决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选，若干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。

8、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构：

负责公司所有的重大经营决策

负责任命公司总裁（总裁）并根据总裁的提名任命公司副总裁。

负责对公司经理层监督考评。

董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。

专业委员会的研究报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。

专业委员会负责对公司相应部门的日常工作监督。

公司治理结构

专业委员会不能由管理层人员兼任。

（四）公司总裁：

1、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。

2、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参加公司董事会的所有会议。

3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任和义务。明确各项经营指标。

4、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。

5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。

6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。

7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布命令。董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁对董事会决议无条件执行。

（五）授权制度：

● 公司治理中要有明确的授权制度；

● 所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规定；

● 在公司所有管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。

二、公司激励制度设计：

（一）、激励制度对于公司治理的意义：

激励——保健理论（motivation-hygiene）由心理学家弗雷得里克•赫兹博格（Frederick Herzberg）提出。他本着这样的信念：个人与工作的关系是一种基本关系，他对工作的态度在很大程度上将决定其成败。

赫兹博格的研究表明了一个二元连续统一体的存在：“满意”的对立面是“没有满

公司治理结构

意”，“不满意”的对立面是“没有不满意”。

根据赫兹博格的观点，带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然不同的。因此，管理者若努力消除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因素称为保健因素（hygiene factors）。当具备这些因素时，员工没有不满意，但是他们也不会带来满意。如果企业想在工作中激励员工，要强调成就、认可、工作本身、责任和晋升，这些因素是激励因素。

赫兹博格的激励——保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时应充分运用激励——保健理论，既要考虑保健因素，使员工有一部分稳定的收入，增强员工责任感及组织承诺，减少不满意，又要考虑激励因素，给员工充分发挥个人能力的空间，增加满意。激励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定，只有这样，才能建立合理有效的薪酬制度。

激励制度是公司治理的动力系统；激励制度是公司治理的生命维护系统；激励制度和约束机制是公司治理的运行基础。

（二）、激励方法：

1、股权配送：

以股权配送和期权计划为公司治理的第一激励办法，企业经营主体和主要专家拥有了产权、会导致他们朝向与企业共存共荣、尽职尽责的方向变化。

股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

●现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

●期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

●期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

2、企业经营业绩：

以企业经营业绩联系管理主体的个人所得，在与经营管理高层的责任合约中明文规定企

公司治理结构

业经营业绩与其个人所得挂钩，会激励管理团队的经营积极性。

3、年薪制：

管理高层实行年薪制，起码起到了一年考核的作用，定期算总帐，可以相应地约束高层管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。

4、消费待遇：

管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定。过高不行，过低会影响工作积极性，规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的。

5、

（三）、可供选择的股份期权方案

（1）干股+实股+期权方案 1）股权激励对象：

包括三类人：

A、董事、高级管理人员(不包括外部董事)；

B、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工； C、公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。

2）持股形式：

第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。

第二部分，岗位干股计划：

A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。

B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。 在岗位上工作满两年，享有名下股份的分配权利；满三年享有名下股份按照原始价格购买的权利；满五年享有名下股份的赠送权。

第三部分，股份期权计划：

A 、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资

公司治理结构

本价值最大化。

B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2009年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格限额购买当时已增值的公司股份。

每份股票期权行权限制期为两年,行权有效期为三年,例如期权授予条件为公司2008年净利润比2007年增长不低于100%，净资产收益率不低于9%，行权条件为200

9、2010和2011年度净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。

（2）、员工持股方案

1）授予对象：股票期权首次授权的对象为2008年12月30日前入职满一年的员工。

2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。

3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为xxx股，首次发行xxx股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。

4）行权条件：员工获授期权满两年（锁定期）进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年（解锁期）之后不上市，则由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。

激励方案的资金来源为员工自愿出资、公司提取并分配的专项绩效资金及激励基金。员工的自愿出资为本人上年度税前工资额的5%至10%；专项绩效资金为员工本人出资额的 1-2倍；激励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取。其中每年计提的激励基金不超过年净利润的5%。

本计划要求获得股票的激励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票，之后有3年解锁要求。首先需要满足公司在解锁期内年度净资产收益率不低于10%；其次激励对象个人需满足绩效评价合格的条件；此外，按照例外条款，当激励对象出现离职等情形的，公司有权收回已授予的股票。

由职工持股会代表员工行使股份的购买、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会

公司治理结构

章程。

附：职工持股会章程

第一章 总则

第一条 依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。

第二条 本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。

第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。

第四条 本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。

第五条 职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。

第六条 企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。

第七条 持股会遵循下述基本原则：

自愿入股，按章转退；

利益共享，风险共担；

独立建账，民主管理。

第八条 持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。 第二章 会员及股金

第九条 本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。

公司治理结构

第十条 持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为1元，总股份为3000000万股，分期招股。职工认股最低为1000股，最高持股限额为100000万股。

第十一条 持股会的资金来源构成：

（1）本企业职工出资；

（2） 按政策提取企业分配余额。 第三章 会员的权利和义务

第十二条 持股会会员享有下列权利：

选举和被选举持股会会员代表；

了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；

按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；

依照本章程转让和接受转让股权。

第十三条 持股会会员应履行下列义务：

遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；

依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；

依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；

依照国家有关规定应履行的其他义务。 第四章 股权证及股权管理

第十四条 股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。

第十五条 企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费。擅自私下转让的行为作为无效处理。

第十六条 入股股金原则上不得抽回。

第十七条 会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金

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第十八条 会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。

第十九条 因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。

第二十条 持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离。

第二十一条 会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。 第五章 投资收益及分配

第二十二条 持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。

第二十三条 持股会理事会按每年度投收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。

第二十四条 持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2%~5%，作为持股会的管理费；支付会员的红利。

第二十五条 如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。

第六章 持股会组织机构及其职责

第二十六条 持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。

第二十七条 职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开两次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。

第二十八条 持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过交有效。

第二十九条 持股会会员代表原则上根据会员数的3：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。

公司治理结构

第三十条 持股会会员代表有的权利：

选举和被选举持股会理事；

出席代表大会，提出建议，行使表决权；

查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；

对不称职的持股会理事提出罢免；

第三十一条 持股会会员代表的义务：

宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；

听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；

协助持股会理事会工作。

第三十二条 持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由5~7人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长2名。并根据需要聘请顾问。

第三十三条 持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。

理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。

理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。

第三十四条 理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。

第三十五条 理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。

第三十六条 在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。

第三十七条 持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利，履行义务。

持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董事，行使权利，履行义务。

第三十八条 持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。

公司治理结构

第三十九条 持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。 第七章 附则

第四十条 本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。

第四十一条 本章程由持股会理事会负责解释。

七、结束语：

法人治理结构设计是现代社会最为重要的研究课题之一，它不仅关系到保护投资人利益的问题，关系到企业的良性运转和健康发展，同时也关系到整个企业所有相关各方的根本利益，其实也关系到国家社会的发展、稳定。

法人治理结构画成示意图，几百字就足够了，但其中蕴含的哲理和机理却是数十万字也不一定说得清楚，实在是因为不同的国家，不同的银行体制，不同的文化背景，不同的社会制度，不同的企业，甚至不同的经营理念，人品素质，思想观念，都会对公司治理有不同的理解。

公司治理中引入专家董事和职员董事的结构目的是为了解决一股独大所必定会产生的决策失误风险，并且若能运行良好，会给公司今后的发展带来不可估量的益处。

董事会的特殊组合方式也会给公司今后选聘真正的高级管理人员主持公司的经营发展打下了基础，并不是所有的职业经理人都是人力资本，值得企业送股份给他的职业经理人是凤毛麟角，少之又少的，能否聘请得到不单是机遇问题，其实更取决于老板的识别水平。要想获得千里马，自己先要成为伯乐。设计只能指出一个大概的方向，而更多的决断是由利害相关的决策人自主判断的。同样，股权激励的设计，是为了奠定公司基于现代企业制度的规范管理的人力资本基础。在多种方案中选择合适于公司的方案，也要十分慎重反复研究探讨，但不能不做。牛根生讲“财聚人散，人聚财散”的道理应是警钟。

第12篇：公司治理资料

《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业： 年级： 学号： 姓名： 成绩：

得 分

一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1.股份有限公司发起人的人数为（C）

A.5人以上 B.最好1人 C.2人以上200人以下 D.7人以上 2.有限责任公司设立的股东法定人数为（A ）

A.50人以下 B.2人以上 C.2人以上50人以下 D.1人以上50人以下 3.股份有限公司董事会成员人数为（ A） A.5-19人 B.6-20人 C.7-17人 D.8-20人 4.公司监事会成员人数最少为（C ） A.1人 B.2人 C.3人 D.4人

5.现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5 6.普通股东会议每年召开的次数为（A ） A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 7.下列不属于股东会议的表决制度（D ）

A.举手表决 B.投票表决 C.代理投票制 D.网络投票 8.从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）

A.立宪董事会 B.咨询董事会 C.社团董事会 D.底限董事会 9.下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）

A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D.跨国经营的文化适应

10.下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A.学习创新 B.激励约束 C.决策协调 D.信任机制 得 分

二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分） 1.下列属于企业制度形态的有（ BCDE ）

A.手工业作坊 B.个人业主制 C.合伙制 D.两合制 E.公司制 2.下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B.股东诉讼事件大量增加 C.机构投资者力量的增大 D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题

3.公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ）

A.修改公司章程 B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C.审议公司经营方针和投资计划D.对公司增加或者减少注册资本作出决议 E.审议批准监事会或者监事的报告

4.监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）

A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E.向股东会会议提出提案

5.下列属于机构投资者的是（ABCDE ）

A.基金公司 B.证券公司 C.信托投资公司 D.财务公司 E.保险公司 6.下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ）

A.可以不召开股东大会 B.董事会人数一般为2到14人 C.股东人数较少的可以设一名执行董事 D.监事会成员不得少于3人 E.可以不设立监事会

7.下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）

A.诉诸法律 B.定向股份回购 C.资产重组与债务重组 D.毒丸防御E.减少注册资本

8.下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）

A.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 B.违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C.违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易 D.未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E.擅自披露公司秘密

9.董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）

A.薪金 B.股票期权 C.退休金计划 D.声誉激励机制 E.聘用与解雇激励机制 10.企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE ）

A.债权人 B.职工工资 C.国家税款 D.清算费用 E.股东 得 分

三、简答题（本题共20分，每小题5分） 1.简要说明公司治理学的学科性质。 答案要点：

(1) 公司治理学是一门交叉学科。所谓交叉学科是指在一些学科领域之间的交叉点上产生的新学科。公司治理学是20世纪80年代以来产生的一门新学科，其内容涉及管理学、经济学、法学、历史学、心理学等多种大的学科，是这些学科交叉渗透的结果。

(2) 公司治理学是一门应用学科。公司治理学是一门实践性较强的应用学科。一方面公司治理理论来源于实践，公司治理学就是在发现、分析、解决公司治理实践中出现的问题时，经过归纳和提炼把公司治理的共性问题上升为一般理论问题的。另一方面公司治理理论对实践又具有指导作用。

(3) 公司治理学是一门新兴学科。公司治理学作为一门独立学科，其形成只有短短的几年时间，虽然已经构筑了初步的知识体系，但有许多问题尚待进一步研究。这些问题包括：公司治理学的研究对象、研究任务和研究方法；公司治理学的学科体系和所包括的内容；公司治理理论、原则、评价、实验模拟研究的细化与协调等。

2.简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。答案要点：

(1) 多个职能所有者共同出资创办的企业。

(2) 特点：多人联合出资；创办者、经营者、雇员合一；创办者承担无限责任或连带责任。

(3) 优点：投资规模较业主制大；选择经营者的范围扩大。 (4) 缺点：创办者之间的连带风险，不好选择投资伙伴。

(5) 适用对象：局限农业、零售商业类的小型私人企业，提供无形产品——服务性质的企业，如会计师事务所、律师事务所、私人诊所等等。

3.简要说明公司的利益相关者的范围。答案要点：

利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。

4.简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。答案要点：

独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果，具体体现为以下几个方面

第一，“一元制”的董事会结构；第二，经理人员薪酬的过快增长；第三，公司面临法律诉讼压力的增加；第四，两权分离的矫正与治理结构的完善；第五，分散的股权结构；第六，上市公司自我发展的需要；第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。 由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引入独立董事制度的主要动因。

四、论述题（本题共32分，每小题8分）

1.公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？ 答案要点：

“治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1) 股东、董事和经理关系论。(2) 控制经营管理者论。(3) 对经营者激励论。(4) 控制所有者、董事和经理论。(5) 利益相关者控制经营管理者论。(6) 管理人员对利益相关者责任论。(7) 利益相关者相互制衡论。

2.试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？ 答案要点：

不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同的公司治理模式，大体可区分为：

 外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。

内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司之间交叉持股。

家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。 



3.试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。答案要点：

独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。

监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。 由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进行的。

4.公司内部治理与外部治理，公司治理的框架体系。答案要点：

 内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行作为经营受托者的义务。

外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公司财产受托人的义务。

公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各国公司治理体系的现状来看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。 



五、案例分析题（本题共23分）

某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。

通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：

第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？

第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？ 第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？

第四，葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么? 答案要点：

能够结合所学的组织理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己的观点。

（1）葛军擅自任命卢侯为下属分公司经理的行为应为无效。因为这一行为违反了公司章程的有关规定。

（2）卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同应为有效。公司不能以其对经理人或者其他负责人的任命不符合章程规定的程序和条件为由而对抗善意第三人。

（3）津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由不能成立。因为公司章程的规定以及卢侯的身份决定了如何取得只是津心有色金属股份有限公司的内部事务，不能以内部事务对抗善意第三人。

（4）葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同无效。因为公司经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

公司治理》课程期末考试试卷（B卷答案） 专业： 年级： 学号： 姓名： 成绩：

得 分

一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1.下列不属于个人业主制企业特点的是（D ）

A.创办手续简单 B.投资金额小 C.管理简单 D.经营风险较小 2.董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（C） A.1年 B.2年 C.3年 D.4年 3.股份有限公司董事会成员人数为（A ） A.5-19人 B.6-20人 C.7-17人 D.8-20人 4.公司监事会成员人数最少为（C ） A.1人 B.2人 C.3人 D.4人

5.现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B ） A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5 6.普通股东会议每年召开的次数为（A ） A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 7.下列不属于股东会议的表决制度（D ）

A.举手表决 B.投票表决 C.代理投票制 D.网络投票 8.从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）

A.立宪董事会 B.咨询董事会 C.社团董事会 D.底限董事会 9.下列不属于跨国公司治理问题的是（B ）

A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D.跨国经营的文化适应

10.下列不属于网络组织微观治理机制的是（A ） A.学习创新 B.激励约束 C.决策协调 D.信任机制 得 分

二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分） 1.下列属于企业制度形态的有（BCDE ）

A.手工业作坊 B.个人业主制 C.合伙制 D.两合制 E.公司制 2.下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）

A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B.股东诉讼事件大量增加 C.机构投资者力量的增大 D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题

3.关于母子公司、总分公司论述正确的是（ABCD ）

A.母子公司、总分公司是相对的 B.分公司一般没有独立的公司名称和章程 C.子公司具有独立的法人资格 D.受母公司控制和支配的公司叫子公司 E.分公司在法律上和经济上具有独立性

4.经理对董事会负责，行使下列职权（ABDE ）

A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B.拟订公司内部管理机构设置方案 C.制定公司的基本管理制度 D.制定公司的具体规章 E.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

5.下列关于股份有限公司董事会表述正确的是（ABCE ）

A.公司常设的经营决策和业务执行机关 B.决策系统和执行系统的交叉点 C.董事会成员为5到19人 D.董事长是由股东大会选举产生 E.董事会有权决定公司内部管理机构的设置

6.公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ABC） A.修改公司章程 B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C.审议公司经营方针和投资计划 D.对公司增加或者减少注册资本作出决议 E.审议批准监事会或者监事的报告

7.监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）

A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E.向股东会会议提出提案

8.不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（BCDE ）

A.个人声誉较差的 B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 D.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 E.个人所负数额较大的债务到期未清偿

9.下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）

A.诉诸法律 B.定向股份回购 C.资产重组与债务重组 D.毒丸防御 E.减少注册资本

10.董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）

A.薪金 B.股票期权 C.退休金计划 D.声誉激励机制E.聘用与解雇激励机制 得 分

三、简答题（本题共20分，每小题5分） 1.简要说明国内公司治理问题是如何展开的？ 答案要点：

国内对公司治理的研究是围绕两个主题展开的：

 第一个主题是，治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。始于1978年的中国国有企业改革，在经过扩大企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制改革后，到20世纪90年代中期，企业经营管理人员尤其是经理人员获取了过大的不受约束和控制的权力，并由此形成了经理人员严重的腐败问题。费方城（1996）、刘世锦（1999）等人把经理人员腐败的表现形式概括为：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。 第二个主题是，国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。  2.公司治理学常用的研究方法有哪些？ 答案要点：

 实证分析方法和规范分析方法

公司治理学中的实证分析就是描述公司治理现象是什么，以及公司治理问题实际上是如何解决的。它所回答的问题是：如果做出了某种选择，将会带来什么样的结果。公司治理学中的规范分析是研究公司治理活动应该是什么，或者说研究公司治理问题应该是怎样解决的。

 制度分析方法

公司治理是一种制度安排，如何顺应环境的变化，选择能带来同等受益的成本最低的一种公司治理方案，就成为公司治理研究的重要内容，这也正是制度分析方法在公司治理学研究中的应用。

 比较分析方法

公司治理的比较分析主要是分析不同国家、不同性质企业在经济、体制、社会文化上的差异对公司治理的影响，以探索公司治理发展的模式和普遍适用的治理规律。

 实验研究方法

公司治理的实验研究是实验经济学的具体运用。实验研究方法主要是利用实验室条件设计出合理的实验方案，随机确定被试角色，运用实际现金支付等方式测度公司当事人的行为向量及其结果，可以发现具体的行为路径，从而能够为实际公司治理方案的制定和决策提供有用的信息。

3.简要说明公司的利益相关者的范围。答案要点：

利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。

4.简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素 答案要点：

由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。基于已有的公司治理评价系统，可以看出关注较多的因素包括：

    股权结构 董事会 高管 信息披露  利益相关者

四、论述题（本题共32分，每小题8分） 1.公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点 答案要点：

“治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。

       股东、董事和经理关系论。 控制经营管理者论。 对经营者激励论。

控制所有者、董事和经理论。 利益相关者控制经营管理者论。 管理人员对利益相关者责任论。 利益相关者相互制衡论。

2.试述如何保护中小股东的权益。答案要点：

中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，因而处于弱势地位的股东，尤其在我国“一股独大”的股权结构模式下，中小股东受侵害的情况更为普遍，因此，保护中小股东权益是维护股东权益的首要问题。已有具体措施包括：

         累积投票制度

强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度

建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票权 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织 辨方举证制度

3.论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。答案要点：

 地位不同。股东大会是公司最高权力机构，对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，监督董事和高管，对股东大会负责。 职权不同。参见公司法的有关规定。

组成不同。股东大会由全体股东参加。股份有限公司董事会成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 召开程序不同。 议事规则不同。  

 

4.什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？

答案要点：

有效的公司治理机制不仅需要来自法律制度的规范，还需要对公司有指导作用的管理实务原则，即公司治理原则。从广义上讲公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从狭义上看公司治理原则是对公司治理结构安排的标准，它规定了公司的各个参与者的责任与权利分布，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

总的来说，公司治理原则的制订者可以归纳为以下几种层次：

     国际性组织层次的公司治理原则。 政府与各类中介组织层次的公司治理原则。 机构投资者层次的公司治理原则。 金融机构层次的公司治理原则。 企业层次的公司治理原则。

从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议。

五、案例分析题（本题共23分）

2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。 鉴于我国政府决定采取积极的财政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。 东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约占24.998%，交通部所属华建中心20.098%，这三家控股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4：3：2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。

我们再来看看维护股东权益的基本形式，股东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事会薪酬、利润分配等重大决议。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的来看，东北高速（317.9894万）几乎是粤高速A（171.52万）的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高速（98.8万）居前三位，远远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速（13.58万）相比，更高出11倍和7倍之多。

阅读上述材料后，结合所学有关公司治理理论，思考并回答如下问题： 第一，什么样的股权结构是有效的? 第二，结合中国上市公司实际，谈谈上述案例带给你的启示是什么？ 答案要点：

能够结合所学的公司治理理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己的观点。

案例分析：TCL公司治理中暴露的问题

参考答案：

1.股权结构不合理，股权分散；由于股权结构变化，形成了明显的“中央集权”。 很多市场分析并未将企业战略的失利主要归咎于“冒进主义”，但很难否认的是，“中国式管理”、“家长式企业制度”，也是企业国际化中受挫的深层原因之一。2002年4月，TCL集团实施了股份制改造，并启动整体上市计划。截至2006年6月30日，TCL集团的第一大股东惠州投资控股持股比例仅为12.84％，高管层及工会合计持有的股权已超过15％。至此，TCL管理层不仅实际控制了企业，还掌握了相对控股权。

李东生个人持股比例超过董事会其他成员持股之和，拥有形式上的现代企业法人结构，但缺乏现代企业管理制度和完善的管理团队建设。这种公司治理结构也成为内部人事纷争的主要祸因。

如今，持股4.72％的李东生几乎掌控着TCL所有权力重心，包括TCL集团董事长、总裁、CEO、集团党委书记，TCL多媒体董事会主席，TTE董事长、CEO和执委会主任等。明显的权力失衡，既是企业现实所迫，亦属无奈。在TCL集团12人的董事会中，李东生、郑传烈、吕忠丽三人可称“元老”，韩方明为新进入的外部董事，其余8人则为非执行董事或独立董事。在赵忠尧美国求学、胡秋生香港治病、万明坚出走四川、袁信成退居“幸福树”之后，TCL集团内部的管理人才显然难以堪当国际业务领军重任。

国有股权持有主体的缺位,致使大股东对企业的有效监督机制难以建立,在这种情况下,容易产生了经营者巨大的道德风险,产生了“内部人控制”现象,使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。

2.总裁李东生决策失误-- 欧洲噩梦：TCL中央集权式治理败笔

“一定要扩大国际市场份额，不要老等着人家打进来。”这句话成了李东生经常挂在嘴边的话。李东生希望能加重TCL国际品牌形象的宣传，其目标就是把TCL从一个中国品牌的企业向一个国际品牌的企业过渡。

2004年6月，TCL集团通过收购法国老牌彩电厂商汤姆逊的彩电业务，组建了全球第一大彩电企业TTE。当时TCL集团总裁李东生的乐观愿望，如今已经成为泡影。两个18个月过去之后，TCL在欧洲彩电业务累积亏损超过30亿元。欧洲业务的主要运营实体TTE Europe SAS（TTE欧洲公司），也终于在2007年5月24日提出清算申请。不可否认，TCL与汤姆逊合资公司TTE Corporation（TTE）的“中西合璧”，一度成为中华民族制造产业首次叩开国际化大门的典范；但是，这桩备受瞩目的并购，也使得TCL为国际化战略交纳了高昂的学费。

TCL在欧洲市场全面陷入被动，资金、人才、技术、管理、品牌、渠道等一系列问题全部摆在李东生和TCL面前，TCL在欧洲“水土不服”，也在不停攀升的亏损赤字上体现出来。

3.独立董事没有作为

独立董事制度至少在以下方面与我国的公司治理结构存在着矛盾：

（1）独立董事和管理层之间矛盾。管理层是指董事会中的执行董事，经理等其它具体负责公司的决策和经营人员。在我国由于我们对于企业改革的核心把握不准，一度认为“放权让利”就等于改革，结果经理们得到了自主权，而国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的“内部人”控制。内部人控制的结果，导致经理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。

（2）独立董事和监事会之间的矛盾是我国引进独立董事制度要着重处理的矛盾关系之一。我国公司治理结构中原本就有监事会制度行使监督的职能，只是它的作用由于制度设计的不合理而效果不容乐观，故我国适时地引进了独立董事制度以弥补其不足。但是也带来了一些问题，独立董事制度这种新型的监控制度如何与我国公司治理结构中的监事会制度相协调就成为了我国设计独立董事制度的核心问题。

4.高管震荡：

TCL在与汤姆逊的国际化并购中，消耗的不仅是资金，还有管理团队的整体能力问题。从“创业元老”胡秋生到“备受器重”的赵忠尧，再到李东生最终上阵，TTE公司的CEO一职，三年中来回交替， TTE的核心团队与企业文化一直不清晰。

一、如何有效实现公司治理形似和神似的统一？

参考答案：

1.科学地配置公司的控制权，确保分权——分责——制衡的有效性。

在公司治理中既要防止所有权侵犯经营权、管理权；也要防止经营权、管理权架空所有权，排斥监督权。股东对董事会不满意时，甚至可以更换董事会，但不应该、也没有必要替董事会做决策。同样，董事会对经理不满意，甚至可以更换更适合的人，但没有必要替经理指挥生产管理。只有公司的所有者、经营者、管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力。其中所有者负责而恰当地行使最终控制权是良好公司治理的基础。

要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。董事会成员与经理人员不能过分重合。以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持公司的经营和决策；大型公司还应有外部董事和独立董事，以维护小股东和利益相关者的权益。职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，使职工以法定的形式参与公司的决策和监督；对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协商机制，维护职工合法权益。如此等等，确保在公司治理机制中没有不受约束的人,从而保证公司的有效运转。

因此，笼统地提“公司领导班子”、“董事会领导下的经理负责制”、“公司一把手”、“董事长领导总经理”等都是不确切的，很容易打乱分责、分权、制衡机制。

2.建立具有纠错功能的选人用人机制。

现代公司的分责、分权、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。《公司法》中股东会、董事会和经理间有关人事权力的分配,完全对应于责任的分担，是建立有效制衡关系的基础。由于人事权力与各自承担的责任和履行的职责相对称,致使他们具有选择和监督相关人员所必须的责任心，不会滥用权力；实行有责任的强约束，会及时发现选任用人中的问题并及时纠正。因此,把权力交给他们是有效的。如果公司人事权力的分配规则乱了，那么公司的责任和制衡关系就会被打乱,就会导致内部约束机制软化、高管人员非正常行为上升、经营劣迹无人负责。因此，尽管对公司具体领导人员的管理十分重要,但维护一个有效的公司治理，形成具有及时纠错功能的人事管理机制，更有利于公司创造良好业绩，降低风险。如果大股东不恰当地干预企业人事管理，尽管是为维护股东利益，但是一旦由此影响甚至破坏了公司的分权、分责、制衡关系，那么必然招致内部的激励约束机制失效，结果将事与愿违,得不偿失。

3.提高公司透明度，强化信息披露。

在两权分离情况下，投资者是借助公司信息进行决策的。因此，公司运行状况透明度高低，决定着有关利益主体尤其是少数股东可以在多大程度上保护自己的利益。董事会是代表股东利益管理公司的核心机构，也是保护小股东利益的主要依托。一般而言,董事会更有能力理解和评估公司的财务和运行状况，因此董事会依法平等地对各个股东诚实的信息披露尤其重要。

二、谈谈你对公司治理的认识。公司治理在公司可持续发展中的角色是什么？

参考答案：

公司治理不同于管理。之所以要进行公司治理，是由于： 1.两权分离：即所有权与控制权（经营权）分离。有效的公司治理，在控制经理人行为方面发挥着积极的作用，可有效规避经营风险，并对经理人实行道德和制度约束。 2.决策论：合理的公司治理结构和制度可实现科学决策与有效制衡。

现代的组织发展要素模型：2C+4M+T，

即corporate-governance cultural man material money technology 第一个要素即公司治理。

公司可持续发展的关键：

1.良好的企业理念：三个上帝：顾客、股东、员工；2.合理的股权结构：适度集中，相互制衡 3.科学的决策与制衡机制 4.完善的激励约束机制 5.有效的管理 6.先进的技术

7.规范完善的外部市场

不难发现，以上所列的各项因素都与公司治理有或远或近的直接间接关系。

三、如何提高董事会的治理效率？高效董事会治理的标准是什么？

参考答案：

1.合理的董事会规模与高素质董事：特别注意独立董事的决策权和监督权 2.强化董事会独立性

3.规范董事会运作：根据环境情况，有效进行两职的设立（董事长、总经理） 4.合理的董事激励制度：短期、长期 5.参与式治理的董事会文化 6.科学的董事思考方式 7.强化董事会对风险的评估

董事会是公司治理的核心机构。董事会受投资者委托,主要职责是确保公司的长远利益,最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬和去留。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括要对财务报告的真实性、合规性等负责。董事会在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会结构，包括设立外部董事、独立董事；设立以外部、独立董事为主组成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。要认真实行董事会“集体决策个人负责”的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。

第13篇：公司治理读后感

本书就当今公司治理所出现的问题进行分析评论，并提出了比较合理正确的解决方法，为公司企业的管理者提供了宝贵的经验，使之能够更好地治理公司企业，从而造福于人类社会，公司治理读后感。

本书首先旗帜鲜明的指出了公司治理的根本问题---如何创造成果而不是分配；企业领导的核心任务---如何为购买公司产品的客户提供高质量的产品和服务；公司治理必须服务于---企业而非股东；它明确的否定了股东价值论，让我们走出公司治理的误区！

其次，它指出了中国现代企业制度存在的问题：

1.脱离成就公司治理模式目标

2.脱离中国实际，盲目模仿

3.不愿根植中国企业自身，面向过去而不思创新向前

4.只顾眼前利益，没有长远的发展战略

5.只注重规模的扩大，却不注重质量的提高

6,只顾照搬人家的模式而不懂结合自身情况形成独特的经营模式

同时，它也相应提出了解决方法：

1.建立科学合理的目标

2 立足中国实际，实事求是

3.实施科学合理的治理模式

4.在探索中吸取经验教训，取其精华，弃其糟粕，为我所用

5.正确理解现代企业的含义

6.正确处理好企业数量与规模之间的关系

7，不断学习，不断创新，努力实现产业结构的优化

而后，它又提出了高效公司治理改革：

1*在指挥角度很领导角度上改革，提高管理者的能力，争取实现管理者把主要精力集中在企业战略及重大事件上而下部有充分的自由及自主创新性，学会授权

2*治理应与企业政策和战略相一致，并时刻掌握国家政策及社会形势

3*要针对企业和企业市场竞争力，在充分考虑公司的基础上进行改革

4*制定严格的财务制度，努力提高公司的市场地位、创新能力、生产力、管理水平

5*重视顾客效用和竞争力，紧跟市场动态并不断做出调整和完善

当然它对管理者也提出了要求：

1。善于听取他人意见，并能有选择的采纳

2，读后感《公司治理读后感》。 不嫉妒有才能的人，做到人尽其才，学会发现并利用人才

3。把精力放在自己的任务上，尽可能的让别人理解自己的意思，做好高效率、高品质的沟通

4。时刻保持清醒的头脑，把最好的东西献给组织，要始终以大局为重

5。不能搞个人崇拜，管理者要严肃不要太热情，既要有威信也要有亲和力，努力提升自己的领导力和影响力

本书还对公司的两个重要机构进行了介绍，其一是董事会，它的任务是：

（1）思考和确定企业目标及企业条例，制定企业战略

（2）制定考核标准和尺度

（3）建立和维护人力资源

(4)思考和确定企业的整体机构

（5）代表企业

（6）危机准备及为解决重大突发事件作出意见

董事会作为一个团队，它有三个条件，六个原则。三个条件：1严格的纪律；

2不允许讲人情；

3 要把个人关系放到次要位置。六个原则：

1 高层管理团队每个成员在他本人的责任领域有决定权，代表整个团队，对团队负责；

2董事会成员涉及非本人范围内事务不做决定；

3团队以外不对某个成员能力进行评论，恪尽职守；

4主席当领导必须要有决定权，办事要果断，有魄力；

5某些决定必须当做是团队集体的决定 ，团队其他成员应自觉遵守

6团队每个成员有义务向其他成员汇报其所负责范围内的工作

其二是监事会，它的任务是：

1.回顾功能（市场、创新、生产力）

2.预见功能（进行预测评估）

3.对最高行政管理机构的组织，业务的分配和业务的规范进行监督

4.处理相关群体的利益关系

并且，监事会的成员有一定的限制，以下条件的人不能进：

1 同一公司的行政机构的现任或前任成员

2与本公司目前有业务联系的人员（客户、供货商）

3公司开户银行代表，除非银行代表代表的是企业所有权人的利益

4身兼数职的人

5没有时间的人

通过对此书的阅读，使我对公司结构有了更加清楚的了解，我懂得了要想治理好一个公司，应该从哪些方面去努力，这为我今后的专业学习提供了明确的方向。因此，我把这本《正确的公司治理》推荐给大家，希望有意要从事管理事业的朋友能有所启发！

丁敏

第14篇：公司治理专题论文

[摘 要] 建立完善而有效的公司治理结构，需要深刻理解公司治理结构的本质和意义，也是深化国企改革的一项重要任务。本文探讨了如何正确选择公司治理模式，深刻分析了我国现行的公司治理结构中存在的问题，并从公司治理结构的理论根源、公司目标价值理念、公司治理制约机制和制衡机制四个方面提出了相应对策。

[关键词] 公司治理结构；问题；分析；完善对策

公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人的角度来看，良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样才能加入欧盟。亚洲国家的企业在公司治理上如果不做根本性的改革，如果不进行任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台上立足。

完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。

作为一个只有几十年历史的新兴证券市场，我国证券市场的发展速度与规模之大令世人瞩目，国家应采取措施保障积极发展的势头。但同时我们还要清醒的认识到，要实现证券市场快速、稳健、持久发展，不仅需要各种“量”的增加，更需要治理完善、业绩良好的上市公司的“质”的保证。国外“安然”们的巨星陨落与国内“银广夏”们的神话破灭，无不凸显出完善上市公司治理结构的重要性。

一、公司治理结构的涵义

对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构又称法人治理结构，狭义上是指投资者与企业之间的利益分配和控制关系，广义地可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否是企业效绩最重要的决定因素之一。

公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突以及大股东和小股东之间的利益冲突。本文主要从公司的治理结构来探讨上市公司治理结构。

公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约——委托代理的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的代理者，将公司财产委

托给经理层代理。第四，委托人对代理者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对代理者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。

公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。

二、公司治理模式的选择

当今世界主要发达国家，由于社会历史文化传统、政治体制和经济制度的不同，各国的产权模式、融资方式、资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式。大体上可以归类为“英美模式”与“德日模式”。

英美模式以证券市场为中心，以股权分散为特征，贯彻契约主义的价值理念，追求股东利益最大化。在英美模式下，证券市场发达，公司股权分散，银行在公司治理结构中的作用有限，证券市场及相关联的公司控制权市场在公司治理问题上的地位十分突出。

德日模式以银行为中心，以股权集中为特征，贯彻共同体主义的价值理念，追求利害关系人价值。德日的证券市场不如英美市场发达，信息披露和市场透明标准较低，公司控制权市场不活跃，银行在资本市场上占主导地位，公司股权集中并受大股东控制，银行在公司治理结构中起着十分重要的作用。

以上两种模式各有特点，英美模式以市场为导向，通过资本市场分散股权结构，促使股东积极运用投票权对公司管理层进行监督约束，侧重市场机制、竞争机制和破产机制对公司的外部治理，重视股东利益，顺应了公司治理机制的发展趋势。英美模式通过合理的报酬制度或激励机制，使经营者利益与股东利益结合起来。利用股票期权刺激经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益努力工作已成为英美模式中公司治理结构的重要组成部分。德日模式以组织为导向，通过严密的组织结构来制约公司经营者，强调投资者、企业职工及工会组织的平等参与，注重发挥利益相关者在公司治理结构中的作用，代表了当今世界公司治理结构发展的另一种潮流。

我国在构建和完善公司治理结构的实践中，侧重于借鉴德日模式，在实施和探索的过程中，发现也存在一些问题。

三、我国公司治理结构的现状与问题

我国数千年的历史文化传统，充满了浓厚的官本位文化与关系文化，中国公司治理体现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代，企业不具备完整的法人资格。20世纪80年代改革开放后，我国开始企业制度改革，先是放权让利、扩大企业经营自主权，继而确认企业为自负盈亏、自主商品生产者和经营者，后来从法律上明确企业的独立法人地位，促进政企分开，给企业以自主权。1994年以后，我国大多数国有大中型企业按照公司法规定进行了公司化改制。经过十几年的改革，取得了很大的成果，但我国公司治理结构仍存在一些问题：

(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”

现象严重。

(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。

(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。

(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。

(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。

这些问题需要我们在支撑公司治理结构的理论上寻找根源，进行深层次的分析，寻找相应的对策。

四、我国公司治理结构的问题分析与对策

我国公司治理结构的问题产生，主要是在公司治理结构的设计和实践中，在支撑公司治理结构的公司理论、公司目标的价值理念、股东参与公司治理的制约机制以及董事会、监事会制度的制衡机制四个方面存在理论错位和偏差。

(一)公司理论与公司治理结构。公司理论是公司治理结构制度设计的理论基础，不同的公司理论对于公司治理结构的制度设计有着不同的指导思想与制度安排。伴随着西方国家公司的发展史，公司理论从传统的公司拟制论，到公司否认论和公司实在论，发展到当代公司法契约理论。公司拟制论、公司否认论、公司实在论和公司法契约理论建立在各自的理论假设之上，在我国的公司治理结构的设计应当遵循何种公司理论，需要我们进行探析，也是解决我国公司治理结构问题必须回答的。

当代公司法契约理论的基础是契约自由的市场经济价值理念和其公司治理结构的分析工具，这两点值得我国借鉴。首先，契约理论的基本思想建立在契约自由的基础上，这点与有中国特色的社会主义市场经济理论并不相悖。其次，契约理论作为公司治理结构问题的分析工具，对于我们正确认识公司内部运作关系和准确把握公司内部治理结构的构造原理，在实证意义和规范意义上均有重要的指导作用。运用契约理论研究和解决我国公司治理结构问题，具有十分重要的现实意义。

我国公司治理结构的理论基础应首先采用当代公司法契约理论，其次是公司实在论。契约理论观察到公司内部关系与市场关系的共性，从契约自由的价值取向提出减少国家干预和由市场与当事人自行决定的理念；公司实在论主张公司独立于股东、独立于国家的人格地位，二者对于促进政企分开具有重要的指导意义。契约理论解剖公司内部的治理结构，对指导公司治理结构的制度设计有重要的参考价值。

(二)公司目标的价值理念。确立公司的目标，形成基本的公司治理约束，为公司各参与方提供行为准则，是十分重要的公司治理机制。

随着全球经济一体化发展的趋势，特别是资本的全球性竞争，促使公司向契约主义转移，即以契约主义为确立公司目标、建立公司治理机制的理念基础。现在欧亚大多数国家在一定程度上已向坚持股东价值的契约主义转变，公司治理呈现共同体主义向着契约主义发展的趋势。当然，公司以追求股东价值最大化为目标，并不意味着公司不承担社会责任。事实上，由于政治的、法律的、伦理的等各方面因素，公司不能不承担一定的社会责任。对于社会责任的实施途径，不应提倡利害关系人参与公司董事会，利害关系人的利益保护应主要通过合同法或者相关法律如消费者保护法、劳动法等来实现，可以授权公司管理者在公司目标以

及相关法律规范所许可的范围内实现公司社会责任。

(三)股东参与公司治理的制约机制。股东参与公司决策是股东参与公司治理的重要手段，是公司治理机制的重要组成部分。由于公司所有权与控制权分离是有效率的制度安排，是实现股东价值的必然选择，因此一般情况下公司股东不应参与公司决策，特别是不应参与公司的经营管理决策。但股东拥有公司的所有权，有参与公司决策的权利，特别是对股东利益影响较大的公司决策，公司股东必须参与。

从公司治理机制上看，股东参与公司决策是制约公司管理者行为、确保股东利益最大化的重要监督机制。因此，在限定公司股东参与公司决策的范围、确保公司管理者经营管理权充分实现的同时，对于股东参与公司决策的权利，必须通过适当的制度设计来保障。可以这样设计：赋予股东和监事会一定的临时股东大会召集权，建立区分股东提案与股东建议的制度，建立不出席股东大会的直接投票制度，确立董事、监事选举的平等机会原则和累积投票制度，建立适当的表决权征集制度，健全股东大会议事规则和决策程序，等等。股东经由行使表决权直接参与公司决策重要，在公司管理者与股东之间决策权力划分的法律框架下，股东的决策权力仍然有限，只能参与公司重大事项的决策；就公司决策权力的中心内容而言，股东大会虽是公司的权力机构，但实际上远离决策中心。股东表决权制度设计更多地旨在制约公司管理者权力，防止出现代理问题，而不是解决已经发生的代理问题。解决已经发生的代理问题，可以在法律上另设股东诉讼制度。股东诉讼机制包括公司管理者受托义务及其法律责任和股东诉权，公司管理者的法律义务、法律责任和股东诉讼具有联动关系，一起发挥公司治理作用。改进我国现行股东诉讼机制的三点想法：

1.将公司管理者义务明细化，以便在公司实践中遵循。建议去除股东大会决定公司经营方针和投资计划的规定，明确股东大会决议事项以法律或者公司章程规定为限，以便在公司实践中遵循。

2.建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。若公司的控制者，包括股东和董事等高级管理人员行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿对其起诉，小股东又不能以自己的名义起诉时，结果是公司所受到的损害将无法得到恢复。为了解决普通法上的这一危机，应当建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。

3.确立公司管理者对抗股东诉讼的适当机制。代理权的争夺在国内外均有出现。

(四)董事会、监事会制度的制衡机制。要解决我国公司“内部人控制”的代理问题，必须对监事会的监督职能进行合理设计，董事会、监事会制度的制衡机制与董事会的组织结构有密切的关系，不同国家的董事会组织结构有不同的特点。

1.董事会的组织结构与监事会的监督职能。董事会的组织结构，英美模式采用一层结构，设董事会，董事会聘任经理；德国采用二层结构，设监管会与经管会；日本及我国采用三角结构，设董事会，董事会聘任经理层，但同时另设监事会专门负责监督职能。目前，由于各自国家公司治理结构的现实需要，英美一层结构董事会与德国二层结构董事会有融汇的趋势。

2.我国公司“内部人控制”代理问题的对策。针对我国公司“内部人控制”的代理问题，在公司法确定的董事会、经理层、监事会三角结构的基本框架内，我国采取了三大改革举措，用以改善董事会、监事会制度的公司治理作用，一是

引进英美模式独立董事制度；二是对国有重点大型企业监事会实行国务院委派监事的办法；三是证监会发布《上市公司治理准则》，在完善和改进董事会、监事会制度方面加强规范。

在我国公司法框架内，以及上市公司引进独立董事制度追求“双保险”监督的现实条件下，为在制度设计上避免独立董事与监事会监督职能的交叉与冲突，建议采取两条措施作为补充：

(1)独立董事的职能重新定位：独立董事兼具监督职能与关系职能，独立董事的监督职能按照参与决策的同时实施决策监督的原则予以限定，即独立董事监督职能基本上以对公司董事会决策行为以及公司经理某些重大决策行为的监督为限。这与证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定相一致。

(2)强化监事会监督职能。监事会专门负责监督职能，监督职能不受范围限制。为确保监事会监督职能的落实到位，应当采取适当的措施进行强化。首先，可以借鉴意大利、日本的做法，遵循国有重点大型企业监事会实践的政策思路，在我国上市公司建立独立监事制度。其次，采取强化监事会监督职能的具体措施；赋予监事会以公司费用实施表决权征集的权利，主管机关如证监会应采取推行独立董事制度一样的手段与力度来推行独立监事制度和强化监事会在公司实践中的地位与作用，等等。

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[14]任冷.公司治理的内部机制和外部机制.南开经济研究.2008年第3期

第15篇：公司治理结构

公司治理结构

一、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律、法规有关上市公司治理准则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作行为，切实做好公司信息披露的工作，建立了较为完善的法人治理制度。

报告期内公司董事会进行了换届选举，新一届董事会由九人组成，其中三人为独立董事（具体人员情况详见上一节的相关内容），达到了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事应不少于董事会成员三分之一的要求，对完善公司治理结构、保护中小投资者利益发挥了积极的作用。

报告期内公司对中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行了认真的学习研究，结合公司的实际情况进行自查，按时完成并提交了自查报告。

报告期内公司根据中国证监会上海证管办沪证司【2003】213号文《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，建立与完善了《信息披露制度》；《董事、监事及高管人员的诚信管理制度》；《投资者登记接待制度》；《电子网络数据维护制度》，并于2003年12月17日三届董事会四次会议审议通过。投资者关系管理制度的建立是完善公司治理结构的重要内容之一，对进一步加强公司与投资者及潜在投资者沟通、规范董事、监事及高管人员自身行为起到了积极的作用，从而也更切实地保护了广大中小投资者的利益。

二、独立董事履行职责情况：

公司2003年5月12日召开了2002年年度股东大会,会议审议通过了选举陈俊芳先生、高宗华先生、赵恩棣先生为公司三届董事会独立董事的预案。自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会各方面的决策发表了客观、公正、科学的独立见解，审查并批准了公司的重大关联交易，提高了公司董事会决策的客观性、科学性。作为独立董事，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况：

1、在人员方面：公司设有独立的人力资源部门，负责公司所有员工的劳动、人事和工资管理，高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务。

2、在资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套的设施，权属清晰。

3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立开立银行帐户，独立纳税。

4、机构独立方面：公司设立了健全的机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层划分明确，具有独立的决策执行能力，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。

5、业务分开方面：公司业务主要为大型钢结构、压力容器及船舶配套件的加工制造，独立于控股股东，具有自主经营、自我发展的能力。

四、公司报告期内对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度：

公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照年度目标对高管人员进行考核，并进行奖惩。

第16篇：公司治理制度

第一条 为使中国XXX集团贵州省XXX公司的工作规范化、制度化，进一步提高工作效率，参照《中国XXX集团公司工作规则》，结合省公司的工作实际，制定本规则。

第二条 省公司机关全体员工要认真学习邓小平理论，坚决贯彻执行党和国家的路线、方针和政策，讲学习，讲政治，讲正气；解放思想，实事求是，锐意改革，勇于创新；牢固树立市场意识、服务意识、全网意识、法制意识；模范遵守国家法律法规，刻苦学习，勤奋工作，恪尽职守，不断进取；廉洁奉公，谦虚谨慎，以良好的职业道德，全心全意地为基层企业服务，为人民服务。

第三条 省公司机关各部门要各司其职，各负其责，在省公司党组和行政领导班子的领导下，认真负责地开展工作。坚持深入实际、调查研究，克服官僚主义和形式主义；切实精简会议，压缩文件，减少不必要的应酬性、事务性活动，简化办事程序，提高工作效率和工作质量；要团结协作，主动沟通情况，不推诿、不扯皮，密切配合，切实贯彻落实省公司的各项工作部署。

第四条 省公司实行总经理负责制，总经理领导和负责中国XXX集团贵州省XXX公司的全面工作，副总经理协助总经理工作。

第五条 副总经理按照分工或受总经理的委托，协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项任务，并可代表省公司参加内事、外事活动。对分管、联系或受委托的工作承担责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见。对工作中的重要情况和重大事件，要及时向总经理报告。

第六条 总经理因公出差（出访）期间，副总经理按照行政职务排序主持日常全面工作。

第七条 省公司党组在企业中发挥政治核心作用：保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻落实；参与重大问题的决策；领导企业的思想政治工作和精神文明建设；讨论、决定重要人事任免和奖惩；加强党组织的自身建设。党组遵循党的民主集中制原则，实行集体领导，重大问题由党组会议集体讨论决定。

有关省公司党组工作制度、议事规则另行制定。

会议制度

第八条 省公司机关实行总经理办公会议和公司领导专题办公会议制度。

第九条 总经理办公会议由总经理、副总经理、纪检组组长（工会主席）、综合办公室主任组成；会议由总经理或由总经理委托副总经理召集并主持。根据需研究的事项，主持人可指定有关人员参加或列席。会议的主要任务是：

一、研究决定公司的经营方针、发展措施；确定公司年度经营计划、固定资产投资计划，限额（具体限额由集团公司确定）内的投融资项目。研究上报涉及全网的重大投资，由集团公司规定的限额以上的融资及资本运营项目。

二、制定分公司管理制度、子公司章程；公司的业务规章和财务核算、技术开发以及内部管理体制、机构设置等重大决策。

三、研究公司财务预、决算方案、内部的净收入分配方案和弥补亏损方案。

四、决定公司人员编制、工资制度和工资奖金的分配。

五、按法定程序和出资比例，委派或更换控股公司、参股公司的股东代表、推荐董事会成员，派出监事会成员。

六、按照集团公司确定的限额，审定子公司的投资、借贷、对外担保等事项。对控股、参股子公司依法通过其董事会实施。

七、研究公司增、减注册资金的方案，公司合并、分立、变更组织形式的方案。公司章程修正案。子公司注册资金的增、减方案。

八、研究公司与其他运营商之间市场竞争、互联互通等方面的重大事项。

九、其它重大决策事项。

总经理办公会议的应出席人员达到三分之二及其以上时，可以开会。

第十条 公司领导专题办公会议由总经理或副总经理、纪检组长召集和主持。主持人可指定有关人员参加或列席。会议主要研究、协调和处理省公司的专项工作、问题，或预先讨论需要提交总经理办公会议审议的问题及处理意见。

生产运营分析会议是例行的专题办公会议，省公司领导、各部门（处、室）及相关直属单位的领导、省XXX工会及各部门领导参加。会议由综合办公室负责组织，原则上每月10号左右召开，必要时随时召开。会议主要对公司生产经营等方面的进展情况进行综合分析，适时对企业生产经营活动提出宏观指导和调控意见。对会议议定的事项，承办单位要在规定的时限内处理完毕，并在下一次会议上汇报。

第十一条 总经理办公会议的议题由部门提出、分管领导审核后报总经理审定或由总经理确定，由综合办公室负责组织编写会议纪要。公司领导专题办公会议的议题由主持人确定，由相关部门负责组织并编写会议纪要，综合办公室可视情或根据主持人要求参加。综合办公室负责对上述会议决定的事项进行督办。

要做好会议的准备工作。凡提交上述会议讨论的议题，除特殊情况外，相关单位均应事先准备好文字简炼、内容翔实、意见明确的汇报材料，经省公司分管领导审核同意后，再提交相关会议讨论。

第十二条 除总经理办公会议、公司领导专题办公会议外，总经理或由总经理委托公司领导可以视情召开不同层次的会议，传达贯彻国家和省委、省政府以及集团公司有关会议精神和工作部署，通报重要情况，部署省公司的重要工作。必要时，可召开机关全体员工会议。

第十三条 省公司要严格控制和精简各类会议。对召开的全省性会议实行分类管理。以省公司名义召开全省性工作会议和专业会议等二类以上会议，必须经总经理办公会议批准；以省公司部门名义召开专业会议、专题会议，必须经省公司分管领导批准。

会议要贯彻精简、高效、节约的原则，尽可能采用电视电话会议等形式，严格控制会期、人数；内容相近或属于一个部门职责范围内的会议要尽可能合并召开，无明确目的和实质内容的会议一律不开。

文件审批制度

第十四条 省公司办理所属企业、单位报送省公司审批的公

文，应符合《中国XXX集团贵州省XXX公司公文处理办法》的有关规定和文件审批程序，按照省公司领导分工负责的原则分送和处理。

省公司公文处理要在保证安全和保密的前提下，积极采用办公自动化手段。

第十五条 省公司收到的文电统一由办公室负责处理，按公文内容和重要程度，呈省公司分管领导阅示或直接分送相关部门处理。遇有重大问题，省公司分管领导签署意见后，送总经理审批。

第十六条 省公司的公文签发权限规定为：省公司文件按省公司领导职责分工，由总经理或副总经理、纪检组长签发，其中内容重要的，在省公司分管领导审核后由总经理签发；省公司分管领导审批公文，涉及其他领导分管工作范围的，由其视情提请核批；省公司函，由综合办公室主任签发，其中内容重要的报省公司领导审批；省公司部门文件，由部门领导签发。

任免通知、业务通知、调度单和调度令、会议纪要等其他专用文件按相关规定和程序审核、签发。

第十七条 省公司各部门的签报，除特殊事项（如干部任免问题）外，一般应经综合办公室负责人阅核后，依据省公司领导职责分工呈批。省公司内部应尽量减少签报，能当面请示议定的内容，就不采用书面签报。

第十八条 呈送省公司领导审批的公文，要观点明确，文理通畅，表达简练，逻辑严谨，文稿原则上应打印。凡内容涉及其他部门职责的，主办部门应请相关部门会签后再上报。会签部门应写明具体意见，如只署名则表示同意。在会签公文过程中，相关部门有分歧意见时，主办部门应主动与其协商，相关部门不能取得一致意见的，主办部门应列出各方主要论点和理由，并提出建设性意见报省公司分管领导协调或裁定。

第十九条 呈送省公司领导审批的公文，经综合办公室同意可以按急件、特急件送批。确属紧急事项，应注明紧急程度。呈送内容不宜公开的公文，应注明相应密级。

除省公司领导直接交办的外，公文不要直接报送领导个人。主送应写“中国XXX集团贵州省XXX公司”或“省公司领导”；直接向领导个人报送的公文，应在文件中说明直接交办的事由，并附上原批示复印件。

第二十条 公司领导审批公文应有明确的批示意见，表示“拟同意”、“同意”或其他具体意见；签发文件时只署名则表示同意；对于一般报告性公文，圈阅表示“阅知”；对于有具体请示事项的公文，圈阅则表示“同意”。

第二十一条 经省公司领导审批、签发的公文，不得擅自更改。公文主办及相关单位应认真落实领导批示，并将重大事项的落实情况及时反馈综合办公室。综合办公室负责省公司领导批示的督办事宜和公文的催办工作。

第二十二条 公文的会签、签发在每个部门的停留时间原则上不超过2个工作日。特急件随到随办，急件按文件规定时限办理，若无规定时限，在3个工作日内办毕。

内事外事活动制度

第二十三条 省公司领导到下属企业、单位调查研究或检查指导工作，要遵守有关廉政勤政的规定，轻车简从，简化接待礼仪。

第二十四条 省公司领导的重要内事活动，由综合办公室统一协调安排。

除省公司统一组织安排外，省公司领导一般不参加下属企业、单位的事务性活动。

第二十五条 省公司部门及下属企业、单位召开重要会议或举办重大活动，如确需请省公司领导或部门负责人出席，应提前报告会议或活动的时间、地点和内容，由综合办公室提出意见报批。会议或活动组织单位应提供有关材料，并按要求代拟讲话稿呈领导参考。

如确需省公司领导签发贺信、贺电的重要会议或重大活动，承办单位应事先请示，由综合办公室提出意见报批。不得以省公司部门名义对外发贺信、贺电或参加同贺。

第二十六条 省公司的外事工作，由外事办按规定程序统一协

调安排。省公司领导出国、出境访问，由外事办负责组织安排，并按有关规定报批。省公司领导出访，一般一年内不超过两次。省公司部门领导、直属单位、下属企业领导因公出访，须经省公司分管领导和总经理审批。由境外机构或个人（含驻华机构和人员）直接同省公司部门联系的业务性涉外活动，如涉及重要业务政策和敏感问题，应事前协商相关部门，并报省公司领导审定。在涉外活动中，要严格遵守外事纪律，掌握好外事接待规格，热情友好、不卑不亢、礼仪适度。

离筑外出请示报告制度

第二十七条 省公司总经理离筑出差（出访）或休养，副总经理按照行政职务排序主持工作。副总经理、纪检组长离筑出差（出访）或休养，须征得总经理同意。省公司部门主要负责人离筑出差（出访）或休养，须经省公司分管领导批准同意。

省公司领导及部门主要负责人离筑出差（出访）或休养，应将外出时间、地点提前告知办公室。

第二十八条 在筑直属单位的主要负责同志离筑出差（出访）或休养，需经总经理同意，向省公司分管领导报告。

接待制度

第二十九条 省委、省政府各部门领导、地方党政领导、大型企事业单位领导来省公司商谈工作，由综合办公室统一安排。综合办公室要热情、认真、负责地接待，事先了解来访者的姓名、职务、来访时间和商谈内容，视情安排相关领导和人员接待。对因故不能接待的，由综合办公室向对方说明情况，另约商谈时间。

第三十条 省公司下属企业、单位的领导来省公司请示、汇报、商谈工作，原则上由对口部门负责人接待；如需直接向省公司领导请示、报告，应提前与综合办公室联系，报请有关省公司领导同意后予以安排。其他人员来省公司联系工作的，均由有关部门接待。

其 他

第三十一条 严格控制内部资料、信息、刊物的种类和发行范围，确需出版的刊物需经综合办公室批准。

第三十二条 新闻宣传工作由综合办公室归口管理。对外宣传和发布新闻信息，应事先商综合办公室同意，重要内容报公司领导审核批准。

第17篇：公司治理自查报告

公司治理自查报告

一,特别提示

公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.

公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.

3,公司股权分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.

二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.

董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.

监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.

与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行\"五分开\",公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.

内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.

信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.

绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.

相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.

三,公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改

根据公司的实际情况,公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否采取累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会发布的《上市公司章程指引(xx年修订)》,公司已准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待更新与完善

目前公司建立了比较健全的内部控制制度,但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督,作出自我评估报告.

通过本次自查发现,公司未制订《募集资金管理制度》,公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部控制制度.

3,公司股权分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

四,整改措施,整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改:

在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会发布的《上市公司章程指引(xx年修订)》,公司准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过

五,有特色的公司治理做法

1,公司比较积极的开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.具体有以下方面:

(1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台.安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答,并将一些问题汇集提交给公司经营层.

(2)积极,认真地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的情况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以积极接待,希望公司能更多的被投资者了解.对电话咨询的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础.

2,公司对企业文化建设非常重视,将企业文化建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的\"优秀基因\".第二是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的专门报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.具体如下:

(1)企业精神:团结 创业 求实 创新(1989年)

(2)公司宗旨:以\"一流的设施,一流的服务,一流的管理\"满足社会各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全体股东和公司职工谋取利益.(1992年)

(3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(1995年)

(4)二十六条服务理念(1997年)

(5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年)

(6)企业生命线:诚信(1998年)

(7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(xx年)

3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬.

六,其他需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项.

第18篇：公司治理自查报告

一,特别提示

公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.

公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.

3,公司股权分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.

二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.

董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.

监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.

与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行\"五分开\",公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.

内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.

信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.

绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.

相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.

三,公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否采取累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会发布的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司已准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待更新与完善

目前公司建立了比较健全的内部控制制度,但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督,作出自我评估报告.

通过本次自查发现,公司未制订《募集资金管理制度》,公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部控制制度.

3,公司股权分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

四,整改措施,整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改:

在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会发布的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过

五,有特色的公司治理做法

1,公司比较积极的开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.具体有以下方面:

(1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台.安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答,并将一些问题汇集提交给公司经营层.

(2)积极,认真地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的情况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以积极接待,希望公司能更多的被投资者了解.对电话咨询的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础.

2,公司对企业文化建设非常重视,将企业文化建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的\"优秀基因\".第二是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的专门报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.具体如下:

(1)企业精神:团结 创业 求实 创新(1989年)

(2)公司宗旨:以\"一流的设施,一流的服务,一流的管理\"满足社会各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全体股东和公司职工谋取利益.(1992年)

(3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(1995年)

(4)二十六条服务理念(1997年)

(5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年)

(6)企业生命线:诚信(1998年)

(7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬.

六,其他需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项.

第19篇：公司治理试卷

同学请注

意：

请用答题

纸答题，在

本试卷上

答题无效！

大连大学2013 /2014学年第二学期考试卷考试科目：公司治理(共2页)

一、单选题（共20分，每题2分） 1.股份有限公司发起人的人数为（ ） A.5人以上 B.最好1人 C.2人以上200人以下 D.7人以上 2.有限责任公司设立的股东法定人数为（ ） A.50人以下 B.2人以上 C.2人以上50人以下 D.1人以上50人以下 3.股份有限公司董事会成员人数为（） A.5-19人 B.6-20人 C.7-17人 D.8-20人 4.公司监事会成员人数最少为（） A.1人 B.2人 C.3人 D.4人 5.现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ） A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5 6.普通股东会议每年召开的次数为（） A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 7.下列不属于股东会议的表决制度（ ） A.举手表决 B.投票表决 C.代理投票制 D.网络投票 8.从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ） A.立宪董事会 B.咨询董事会 C.社团董事会 D.底限董事会 9.下列不属于跨国公司治理问题的是（） A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D.跨国经营的文化适应 10.下列不属于网络组织微观治理机制的是（） A.学习创新 B.激励约束 C.决策协调 D.信任机制

二、简单题（共20分，每题5分） 1.简要说明公司治理学的学科性质。 2.简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。 3.简要说明公司的利益相关者的范围。 4.简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。

三、论述题（共32分，每小题8分）

第 1页，共2页

1.公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？

2.试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？

3.试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。。

4.什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？

四、案例分析题（本题共28分）

某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。

通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：

第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？

第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？

第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？

第四，葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么?

第 2页，共2页

第20篇：公司治理论文

公司治理论文

公司治理及民生银行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴随着企业制度逐步产生、发展和完善，而随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等重要特征，使得治理问题的产生，使得治理问题成为公司的焦点和核心。 公司治理的内涵

公司治理的内涵界定存在着争论，不管是国内还是国外。所谓公司治理是指通过一套正式或非正式的、内部或外部的制度或机制还协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的目标不仅是股东的利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 现代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股权结构

高度分散化的公司股权结构，对公司运行产生了重要的影响，就有利的一方而言，第一，明确清晰的财产权力关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。高分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的购买者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，股市的规模发展越快，公司通过资本市场投资就越便捷。同时公司股权分散化也对公司经营造成了不利的影响。首先，股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高。其次，是对公司耳朵经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，也不具备这样的能力。再次，分散的股权结构使得股东和公司的其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

2、所有权与经营权的分离

在古典企业里，所有者与经营管理者合二为一，不会产生所有者与经营者的利益分歧，而所有权和经营权的分离，自然是在两个利益主体之间的分割，由此产生了公司的行为目标的冲突，产生了利益之间的竞争。大多数的股份制企业是所谓的公众公司，他们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票，在这里，股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，只拥有小部分本公司的股权，在这样的条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离、冲突。 公司治理理论及其局限性

1、股东利益至上理论

股东利益至上是指股东是企业的所有者，企业的才财产是由他们投入的实物资本形成的，他们承担了剩余风险，理所当然就应该享受企业的剩余控股权和剩余索取权。股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力。管理者的目标是追求股东利益最大化。

在现代化的经济环境中，随着企业股权结构的变化、企业之间相互参股的增加、企业战略合作伙伴关系的发展以及知识资本对企业经营的重要性，企业仅是资本所有者的企业以及股东是公司剩余风险的唯一承担者存在一定的局限性主要表现在：

 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素（企业的商誉、专利技术、劳动者技能、组织的运营效率）也逐渐构成企业价值增值的重要因素在现代企业之中，有形资产和无形资产相对比例发生了变化，无形资产占公司总资产的份额日益提高，知识资本发挥着重要的价值增值作用。  人力资源是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险。企业职工劳动获取事先约定的工资，企业经营失败时可以转移其劳动力资源，职工不承担剩余风险，然而在现代经济环境下，职工的劳动技能从过去演变到现在的专属性和知识性，其投入的时间、精力和资金而形成的劳动力价值与企业价值密切相关。

 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，关注企业的积极性减弱。资本市场的发展使得股东可以通过投资组合来分散风险，股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化。

 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的礼仪受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”受企业经营状况的影响，承担剩余收益和风险的不仅仅是股东，还有更为广阔的社会层面。

2、利益相关者理论

利益相关者包括股东、企业员工、债权人、供应商、零售商、消费者、竞争者、中央政府、地方政府以及社会活动团体、媒体，等等。利益相关者理论提出股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有一部分的企业，也并不是只有股东承担风险，企业员工、债权人、供应商等都可能成为剩余风险的承担者。

詹森对利益相关者理论提出质疑

 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益者的多目标，实际导致公司无目标。当管理者被告知同时满足最大化公司利润、股票价格社会福利及任何相关利益主体提出的要求时，经理不可能制定出合理的决策。

 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低

 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的礼仪相关者都负有责任，相当于让他们对谁都不负责任。

企业存在的问题

1、股权结构不合理

（1） 股权过分集中

在一股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，在公司进入到规模化、多元化经营后。缺乏制衡机制，使得决策失误的可能性增加，企业承担的风险随着公司实力的增强而同步增大。

（2） 持股比例过于平均化

公司各股东比例相近或相同，没有大小股东之分，其他的小股东或者小股东的股权比例极低的情况，如公司两个股东，各50%股权，或者三个股东，股权分别是30%、30%、40%等

2、董事会和监事会权责不清或不对称

董事会是常设机构，执行股东会的决议，并在休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策，负责召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算及决算方案等细节内容，主要的职能总结为战略决策和监督两大职能。懂事具有董事会议上的表决权、董事会临时会议召集的提议权、参与行使董事会职权的权利。

监事会能对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。因为董事会与监事会均有监督的职能，在现有企业之中，往往会存在董事会和监事会权责不清的状况。

3、国有企业的劣根性

作为大股东的国家不是一个以利润最大化为目标的经济人，企业的剩余价值由国家索取，机构投资者在其中起不到作用。企业在经营运作、财务管理方面都很不规范，缺乏有效的制衡和监督，一些领导者不积极以及企业的盲目导致企业进入圈钱游戏之中。

以中国民生银行为例：

2007年，中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查，而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典 范，因此该案例在银行界引起了强烈的反响。

我们发现在民生银行的众多违规现象中，有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金：建立融资和投资并购工作奖励制度：对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。从民生银行公司章程中，我们可以看到 该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而且做出该奖励决定的人员大多既是 “运动员”又是“裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析：  从民生银行各部门的权力义务来看

董事会与管理层、董事会各委员会之间的权力界限不明确，职责不清晰 很容易导致 权力的滥用，权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确 致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止 而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度与经营战略关系紊乱将导致不良后果。  从民生银行的股权结构来看

民生银行的股权较为分散， 股权分散本是公司治理的良好基础。可以避免“一股独大”现象发生，但是在我国的现实情况下，股权太过分散可能会导致“一股独大”现象出现，所有的股东都不愿监督公司的运营，都希望在公司的成长过程中“搭便车”，导致股东大会不能有效地行使自己的权利 发挥自己应有的作用，监督董事会的运行，致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。  从监事会的职责来看

监事会应监督公司的一切经营活动， 以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中 随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为 但是，在民生银行的运营 过程中，监事会明显处于缺位状态流于形式，没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。 通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，不仅仅是商业银行的公司治理机制不完善，需要在以后的运营当中逐步加强和完善。 企业改善治理的途径方式

1、构建合理的股权结构

大股东的持股比例不要太高，易形成一股独大，股份吸收可多元化，从多渠道吸收投资，可以进行股权激励，将公司的股份转移给高层管理者，使管理者同企业的目标相一致，提高管理者的工作效率。同时为吸引人才，可以拿出部分的股份给与部分的高级人才，享受投票和分红的权利。

2、完善公司治理机制

完善公司治理的有效机制建立健全内部制衡机制，在完成组建股东大会---董事会---经理层---监事会的公司治理结构后还应切实加强这几个部门分工协作、相互制衡的作用，保证银行决策的正确性 经营的高效性，监管的有效性，保证风险得到及时的关注和控制。应特别强调董事会各专门委员会的作用明确各委员会的权利和义务，其运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会，经营班子之间的职责边界。

3、明晰权责关系

针对董事会与监事会权责不清，要做到的是权责清晰，各司其职，尽心尽职。董事会负责内部控制的建立健全和有效的措施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常进行。

总结：经济不断的向前发展，与此同时，企业的形式不断的改变，问题也是不断的出现，企业需要做到的发现问题解决问题，更可能的是在问题的幼苗期使其停止生长。

《公司治理工作总结.doc》

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