金融纵横
一、我国信托投资公司内部控制中出现的问 题 (一 控制环境方面
1、产权制度还未完成转型 。 一直以来我国信 托投资公司建立在全民所有制基础上 , 适应计划 经济体制 , 产权单一 , 缺乏活力 。 正是因为认识到 这一点 , 目前国内部分信托投资公司正在积极引 进包括外资在内的战略投资者 , 向着合理的法人 产权制度这一方向不懈努力 , 但过程中仍然会遇 到许多阻力 。
2、公司治理结构不合理 。 虽然信托投资公司 的公司法人治理结构发生了很大的变化 , 但与真 正市场化的金融企业相去甚远 。 首先 , 由于产权问 题还未得到最终解决 , 公司治理架构不健全 。 其 次 , 权力的委托和分配更多是依靠行政力量 , 不能 保证其独立于政府的经济性、市场性 。 再次 , 在激 励与约束机制方面 , 主要实行行政级别的升迁的 官本位制 , 易造成高级管理层注重短期业绩 , 忽视 长期和滞后风险的现象 。 另外 , 在监督机制方面 , 以党政机关的纪律和有关规定监督为主 , 缺乏股 东和资本市场的有效的实质性监督 , 且各权力部 门之间独立性不强 , 界限模糊 , 缺乏制衡约束力 量 , 易造成政府监管与信托投资公司内部信息不 对称 , 滋生腐败行为 。
(二 风险评估方面
1、风险管理理念落后 。 我国信托投资公司的 高层管理人员对风险管理不够重视 , 没有设立专 门的风险管理部门 , 风险的管理分散在不同的部 门 , 往往存在多头管理 , 不利于发现问题 。 同时对 于风险管理的认识常常具有片面性 , 缺乏全面正 确的风险管理观念 。 表现在计划体制下的完全漠 视到现在强化风险管理和责任下的对风险采取过 度规避 , 而过度规避影响了业务的正常发展 。
2、风险评估的方法技术落后 , 人才缺乏 。 由于 管理层的不重视和高技术人才的缺乏 , 我国信托 投资公司的风险评估主要依靠定性的、人为控制 的直接管理方法 , 如信托项目运用审查方式 , 而未 使用定性和定量相结合的客观的科学方法 。 这导 致了风险管理
的专业化程度和效率较低 , 没有实 现以模型等定量分析为主的间接管理方法 。 而且 , 由于缺乏专业化的技术人员和足够的数据信息 , 目前我国信托投资公司尚未建立更为科学的内部 评级法 , 也就无法使用被广泛使用的 VAR 技术和 Credit Metrics 方法 , 无法对风险做出准确的识别 和分析 , 更谈不上建立起科学的风险管理体系了 。
3、风险评估主要局限于信用风险 , 而对其他 风险和一些新业务缺乏必要的分析 。 我国信托投 资公司的风险评估大多是针对贷款业务设计的 , 而对市场风险、利率风险、外汇风险等其它业务的 风险评估还处于空白 , 对衍生金融工具、中间业务 等新业务的风险更加缺乏监控 。 这对于业务范围 不断扩大的信托投资公司是一个隐患 。
(三 内部控制活动方面
1、现行的内控规章制度不健全、不系统、不科 学 。 我国信托投资公司的规章制度有的过时 , 跟不 上发展需要 , 没有及时修订 ; 有的新业务的开展还 没有制定规章制度来约束 , 运作上带有盲目性 ; 有 的制度过于简单 , 操作性不强 ; 有的又过于严格、机械等等 。 值得注意的几点是 :实际工作中有制可 循却缺乏严格的执行 , 使一些基本制度如交叉复 核、双人双责和事后监察难以落实 , 替岗、代岗 , 代 人签章现象时有发生 ; 奖惩制度往往以党纪政纪
试谈我国信托投资公司内部控制的完善 马新伟 经济与金融 40 2006年第 3期 5 处罚代替了职业上的惩罚 , 有名无实 ; 成绩考核制 度也存在较大缺陷 , 忽视资产的风险状况 。 所以总 的来说 , 这样的制度不利于风险控制 。
2、流程设计不合理、内部组织结构不科学 , 人 员素质控制不到位 。 由于机构岗位之间的分工不 明确 , 经常会出现责任推诿的情况 , 利益的交叉也 使得权力制衡在运行中失灵 。 而且 , 各层之间的授 权审批制度没有规范化 , 授权过大、过小
或越权现 象严重 。 再加上对职工的录用把关不严 , 培训考试 过程又流于形式 , 这些都易导致业务上的操作风 险 。
(四 信息交流方面
1、会计信息失真 。 由于各种客观和主观的原 因 , 信托投资公司的会计要素经常出现错漏现象 。 更严重的是一些信托投资公司为了显示业绩而随 意修改会计报表、作假账、违规操作 。 这一方面与 我国会计制度存在缺陷有关 , 也与人员的素质有 关 , 更与监管不力有关 。
2、管理信息系统建设滞后 。 管理信息系统具 有收集、加工、处理内外部信息并转换成对管理者 有用的信息的功能 。 我国信托投资公司的计算机 应用还主要停留在操作层面的会计信息系统 , 面 向管理层面的管理信息系统建设落后 , 因而不能 很好的辅助管理人员对信息作出准确的细节分析 和综合把握 , 从而及时发现风险、化解风险 。 (五 内部监督与审查方面
1、内部审计独立性不强 。 我国信托投资公司 内部审计直属公司领导 , 对公司领导负责 , 报酬由 公司领导决定 , 这实际上一定程度削弱了对公司 领导及其负责范围内业务的监督 , 严重影响了审 计的独立性 , 从而影响了审计工作的公正性和效 果 , 不利于其发挥监督职能 。
2、审计人员的思想素质和技术水平有待提 高 , 内部审计方法有待完善 。 审计人员自身对本职 工作的重要性没有深入认识 , 且长期以来沿袭旧 的审计方法 , 将审计主要局限在专项审计和突出 检查 , 方式单一 , 覆盖面不广 , 审查频度不高 , 审计 水平有限 , 只注重事后稽查而忽视事前防范、事中 控制 , 不能充分发挥其预警效果 。
二、完善信托投资公司内部控制的设想与建 议 (一 控制环境 , 改善法人治理结构
1、股权结构分散化
公司治理结构中的一个重要内容就是股东治 理结构的安排 , 因为大股东与中小股东相比 , 在利 益享受与风险承担方面有很大的不同 , 在信息获 取程度方面也有很大的不对称 , 在对企业经营影 响上更有极大的差异 。 股权结构分散化将有利于 维护各股东对出资公司所履行权益的相对稳定 性 , 同时也杜绝了个别大股东操纵公司决策层的 行为发生 , 有助于公司竞争力和风险管理能力的 提高 。
2、强调 “ 三会 ” 在公司决策和监督中的作用 公司三会和董事会各专业委员会的完善和充 分发挥职能是加强公司决策和监督重要的组织保 证和制度保证 。 公司根据章程规定 , 按决策系统、执行系统、监督与反馈系统相互制衡的原则组建 了股东会、董事会、监事会以及经营管理层、形成 了一套较为完善的科学决策执行架构及组织管理 机构 。 明确界定股东会、董事会、监事会、经营班子 的职责范围、议事制度和决策程序 , 合理确定董事 会对经营班子各项经营业务的授权和监督 , 使股 东、董事、监事、经营班子的权利与义务定位明确、权责分明 。 充分地保证了董事在集体决策中的参 与 。 公司决策严格按规定程序进行 , 并保存有完整 的、可核实的记录 。 董事会下属各专业委员会也逐 步开始发挥作用 。 公司监事会通过风险控制委员 会办公室、稽核部及时了解公司各项业务运作 。 随 时对公司特别是董事和高管人员的合规运作及勤 勉尽责情况进行监督 。
3、强调人力资本对信托公司发展的重要性 信托公司的经营活动依赖于信托从业人员的 专业素质 , 信托业务的产品质量及其服务也需要 具备专业技术才能的人员来提供并加以保证 。 信 托公司的竞争 , 关键在于人才的竞争 。 信托投资公 司要实现可持久发展 , 增强核心竞争力 , 必须建立 起四支高素质的专业人才队伍 :一支高素质的管 理队伍 , 一支高素质的理财队伍 , 一支高素质的研 发队伍和一支高素质的营销队伍 。
(二 控制活动 , 完善内部控制实务设计 经济与金融 41
金融纵横
1、加强制度执行
在规章制度的规定方面 , 要打破以往内部条 条框框的管理模式 , 实现规章制度的制定以业务 流程为中心 , 紧跟流程过程、变革及业务创新 。 对 原有的过时、僵化、不完善的规定进行全面检查修 改 , 做到灵活、标准规范管理 。 为将各项规则落到 实处 , 要完善相互协调相互制约的组织结构 , 如岗 位双人 , 双职、双责制 , 进一步完善内部授权审批 制和岗位责任制 , 确保内部权责明确 , 防止替岗、代岗现象 , 同时建立责任定性 , 考核定量的管理考 评制度 , 建立风险管理奖惩制度 , 赏罚严明 。
2、改进财务控制体系
信托公司的业务流程涉及面非常广 , 但在业 务流程控制的关键点之一是加强财务控制 。 信托 公司的财务管理应牢牢抓住风险控制的行业特 点 , 通过开展财务风险评估 , 发现风险产生的根 源 , 从源头实施控制 ; 信托投资公司财务风险一方 面来自于业务内部控制流程产生的风险 , 另一方 面来源于某些特定事项产生的风险 。
(三 完善信息与沟通 , 建立适应信托管理的 信息体系
1、建立动态的信息平台
在公司各部门之间建立良好的网络环境 , 为 不同部门之间、业务流程的不同环节之间实时传 递信息创造条件 , 其次在所处系统中设计动态的 会计平台 , 获取业务数据采集器、存储凭证模板的 存储器 , 生成记账凭证的生成器 , 最后 , 财务人员 设计会计凭证模板 , 全面地描述企业经济业务与 记账凭证的内在关联的凭证模板 , 并将其嵌入动 态会计平台 。
2、完善信息批露制度
作为信托公司加强透明度建设、强化市场约 束的基本制度 , 向社会公众进行公开的信息披露 , 加大有关大股东信息的披露量 。 这样有利于规范 大股东行为 , 增强市场对大股东潜在行为动机的 判断能力 , 维护投资者利益 。 同时 , 信息披露
制度 为监管部门启动市场机制监管信托公司提供了一 个监管手段 。 根据未来信托行业发展的需要 , 信托 公司进行信息披露要根据不同时期、不同年份、不 同的市场情况 , 根据当时普遍性的、带有倾向性的
问题 , 提出针对性要求 , 不断强化信息披露的监管 作用 。
(四 强化监控 , 完善信托公司内部控制评价
1、建立监控制度 。 信托投资公司为了防范和 控制金融风险建立了一整套内部控制制度 , 而为 了保证这些制度的贯彻实施 , 还需要建立审计 /稽 核制度 。 建立内部控制制度并不难 , 但真正贯彻实 施起来往往是虎头蛇尾 , 难以坚持下来 , 甚至于制 定实施的内部控制成为摆设 。 另外 , 新的市场环 境、新的金融工具、新技术的应用、新的法规等情 况的出现 , 需要不断测试和调整内控制度 , 使其适 应新的发展趋势 , 保证持续有效地运行 。
2、合理评价内部控制情况 。 在执行内部稽核 后 , 应对内部控制制度及其实施情形加以评估 , 并 做成报告 , 报告的内容主要包括 :抽查范围、业务 部门的资产质量、经营绩效、电脑资讯管理、各项 业务重要法令规章的遵循及内部控制制度的执行 情况 。 还应当定期评价内部控制的有效性 , 根据市 场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律 法规等情况 , 提请董事会或管理层适时改进 。 通过 对内部控制各个方面的测试与评价 , 从而使得内 部控制系统不断得到改进 。
主要参考文献 :
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6、李扬 .谈建立我国信 托 投 资 公 司 的 内 部 控 制 , 用 益 信托工作室 , 英特网
7、李扬 .信托投资公司 风 险 管 理 实 务 探 讨 , 信 托 与 基 金研究 ,2004.8 (作者单位 :江苏省国际信托投资公司 (责任编辑 :傅 进 经济与金融 42
