关于建立和完善公司内部控制体系的总体思路
一、原由
本公司是一个通过量化和配售原集体企业净资产而组建的全体职工持股的股份有限公司。具有独立的法人资格，但并不从事具体的生产经营活动，通过投资持有各子公司绝大部分股份(**合资公司除外)，其中占机械制造有限责任公司、锻压厂的80%，油箱厂和电镀厂的100%的股权。各子公司均为独立法人，股份公司（以下称集团公司）通过向子公司委派总经理和财务负责人进行分权管理，由子公司总经理全权组织其企业的生产经营活动、生产经营管理和决策，构成独立的利润中心和投资中心，集团公司对各子公司的管理和监控主要通过董事会下达年度考核利润目标和对经营结果进行财务审查的考核激励机制进行，各子公司在经营上具有较大的独立性和自由度。这种靠经理人自律的管理模式，在改制之初对冲破集体企业的各种不良意识形态束缚，快速开拓市场是可行的，也是有效的。因为在局部范围内的高度集权，可以迅速反应和快速决策，把握市场机会，有利于分兵突围，规避和分散集团公司经营风险，多方位开拓市场，寻找市场突破口，锻炼队伍，从而使各子公司的积极性和竞争力得到了普遍提升，并在各自的目标市场建立了自己的竞争优势。
但随着经济的发展和市场竞争的严酷，各子公司的发展在取得一定业绩后，逐渐步入停止不前或缓慢发展的局面，要摆脱目前的不利局面，在激烈的市场竞争中立于不败之地，就必须集各子公司之长发挥整体优势，进一步完善现代企业制度和公司化治理结构，对公司的战略目标和战略计划、方针进行谋略并保证实施，而集团公司又未设立适应的机构（暂叫总部）进行统一指挥和协调，各种原有的和新生却得不到迅速有效的解决，具体表现为：
1、各子公司均属摩配和汽配行业，目标销售市场和原辅材料供应市场类似，加工制做工艺和质量保证体系接近，但由于各子公司自成体系，是独立的利润中心和投资中心，只接受集团公司的盈亏业绩考评。在管理机制上缺乏直接全面统一的指挥协调力量，公司的战略
计划、方针难以切实贯彻，公司资源得不到合理调配和充分利用，整体优势得不到充分体现，有待对集团公司各子公司的组织机构和运行模式进行重新设计优化，以便整合企业资源，提高利用率、增加综合竞争力。
2、由于所有者与经营者的取向不同，所有者（股东）追求企业价值最大化，经营者可能更为关心自己的薪金、声誉、地位等所导致的利益冲突，如果没有一套行之有效的内部监管机制对经营者的行为给予恰当约束，就可能形成内幕交易，虚假盈亏，转移财富，举债无度等弊端，从而使所有者谋受不可挽回的损失。
3、所有者（股东）虽然是控制权和收益权最终拥有者，但却不直接参与企业经营，只是通过财务报表了解企业，而经营者直接经营企业，掌握了企业的全部信息，由于这种信息不对称的客观存在，如果代表所有者权益的企业集团董事会不对各子公司的经营过程进行监控就容易滋生虚假信息（如有限公司外协外购库截止2000年末潜亏390余万元，电镀厂2000年至2001年质量扣款和材料调拨不进成本潜亏50余万元等），就会误导董事会的经营决策，从而使所有者的收益权得不到保障，为了保证所有者的收益权就必须完善企业的内部控制机制。（以下着重就内控体系展开）
二、目的
通过建立和完善内部监控体系，真实、客观、全面、公正的反应企业的经营活动过程和经营活动结果，正确评价经营者的业绩，确保集团公司战略计划、方针的贯彻执行，确保战略目标的实现，使所有者权益得到切实保障。
三、意义
1、通过集团公司统一指挥协调系统的建立，整合企业资源，挖掘市场潜力，优势互补，发挥整体优势，提升企业竞争力……
2、通过建立和完善内部控制体系，统一统计口径、会计核算模式和财务监控制度，客观公正的对各物流经营管理过程和经营者的业绩进行评判、考核和奖惩，为各级经营管理者的相互信任提供保证机
制，增强企业凝聚力，实现企业价值最大化。
四、组织结构和组织目标 在各子公司独立的直线职能制管理模式基础上建立集团公司统一的事业部制组织结构，即集团公司利用股份公司独立法人的营运资格实行部门和职能式的“指挥—控制”型组织，也可叫多部门结构，各部门是相对独立的利益体（或叫成本中心），其显著特征是战略决策和经营决策分离，按职能设立半自主性的经营事业部，由不同的部门和人员负责公司不同层次的战略决策和经营决策，从而使企业的高层管理者能够从日常的繁锁的管理中解脱出来，集中精力从事长期战略计划的制定，对各事业部的工作进行指导评价、监控和协调。其特点是：分散化经营、集中化服务和人事管理、整体预算和分项控制。通过内部束缚机制和考核奖惩制度保证有效的实施集权和分权相结合管理模式。
董事会
集团公司组织机构框架(各事业部可根据本部管理进行分类)
组织机构设计的原则（要求）如下：
1、重大的战略决策权、投资权、主要人事管理权等收归集团公司，而将其他各项经营管理权、实施权逐级分解下放，从而形成以集团公司为绝对独立的利润中心，各事业部成为相对独立的利益体（即成本中心）的目标管理决策体系。集团公司事业部之间建立“准市场交易”或“内部转移定价”交易。
2、决策要让最具有信息的人或部门去做。
集团公司掌握各事业部的长期发展信息和过程控制信息。保证其长期的全面的发展战略决策的科学性和有效性。高层管理者对经营管理层的具体经营业务在授权范围内不予干涉，以便调动各级各层经营者的积极性，同时，通过建立适当的激励束缚机制，进行有效地引导和协调，保证局部决策的正确性。
3、对信息管理系统和财会控制系统和主要人事管理系统并入集团公司总部，实行直线职能式管理，以保证各事业部的经营决策在集团公司的总体框架和制度约束范围内进行。
这样，对外既可充分发挥集团公司优势，对内将大部分事务交给业务经理处置，实行向前、向后一体化、将交易内部化、并明确各环节的责权利,充分调动其积极性，同时给予适时束缚确保所有者权益的实现。
集团公司“指挥—控制”型组织结构图。（略）
五、实施计划
视其所有者权益保障需要和各子公司发展情况进行分步实施（略）
六、内部控制体系建立完善的基本思路和要求
1、总体要求：要切实建立和完善企业内部控制体系，确保各项方针政策的履行和各类信息的真实可靠，有必要在集团公司建立公司总部，对各基层单位生产经营活动和决策进行总盘监控。集团公司总部由总会计师直管，服务于总经理和各副总级管理需要，服从于董事会，并直接向董事会负责。负责集团公司各项计划、方针、政策、制度、要求的及时下达、督办和检查，同时负责各基层单位生产经营过程和经营结果的反应和监控，并定期报告和汇报。
2、工作目标
集团公司总部的工作目标是确保企业的各项资源受控。集团公司总部机构图
3、集团公司总部的机构设置及分工：
综合经济管理中心行政人事管理中心结算中心财会管理中心
各管理中心的工作范围如下：
1、行政人事管理中心的工作范围
①中干以上行管干部的管理和人才资源的储备培养；
②岗位工资的定编和薪酬水平控制；
③人事用工制度策划和制度贯彻情况检查；
④企业档案和员工档案的建立和保管；
⑤职工福利和劳动社会保障制度的策划、贯彻、实施和职工与企业关系协调；
⑥各下属单位工资总额审核和发放结果审查；
⑦行政管理事务；
2、综合管理中心工作范围
①企业战略规划和公司及各基层单位年度目标指令下达；
②内部核算体系的策划及考核指标体系的拟定和执行情况的考核；
③明确基层部位的生产经营管理范围和职能权限；
④价格管理、价格策划及目标成本制定；
⑤督察和部门间工作协调；
⑥投资方案的可行性论证和各基层单位非授权范围内的费用开支和设备投资项目审批和协调；
⑦经济管理事务；
3、财会管理中心工作范围
①企业统一的财会制度编制、修改和完善；
②各基层单位财会人员业务技能培训；
③会计核算模式的制定和统一；
④基层单位财会人员定编和工作业绩考核；
⑤内部核算体系的贯彻、实施和经营成本的反应和审查； ⑥统计和仓储物资管理；
⑦对外报表和社会关系的维护；
⑧审计和经济活动分析；
4、结算中心的工作范围（略）初期暂不实施。
5、行政人事管理中心和综合管理中心侧重宏观调控，而财会管理中心的工作侧重实施和贯彻情况检查，只有深入到生产经营过程中，方可客观、真实反应和评判。
建议对基层单位信息管理人员实行委派制。即各基层单位的财务负责人由集团公司委派，向集团公司负责，其他基层单位的财会、统计等信息管理人员列为集团公司编制，其人事关系、福利待遇等均体现在公司总部。财会等资产管理人员参与基层单位的经营决策过程。严格执行集团公司统一的财会制度，并受集团公司的考核。
