合同编号：
甲方：葵花股份公司（非上市） 法定住址： 法定代表人： 职务： 委托代理人： 身份证号码： 通讯地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 帐号： 电子信箱：乙方：法律（薄雾） 性别：男 年龄：××岁 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，经双方友好协商，本着互惠互利的原则，甲方、乙方将发起成立“葵花新材料有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，为了确保项目顺利进行，并明确双方权利和义务,特签订此协议书，达成协议如下：
第一条 公司概况
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“葵花新材料有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房），具体以工商管理部门登记注册为准。
3、本公司的组织形式为：有限责任公司。公司具有独立的法人资格。
4、责任承担：本公司采取股东现金出资的设立方式，各股东以其所持有的股权比例为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条 新公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：。
新公司的经营范围为葵花装饰一体化产品方面，具体如下：
1、主营业务：......
2、兼营业务：......
新公司注册登记时应当以上述约定的经营范围为限。
第三条 新公司出资
1、新公司注册资本为叁佰万元人民币。
2、新公司采取货币形式出资设立，其中甲方出资60万元，占有新公司20％的股权比例；乙方出资240万元，占有新公司80％的股权比例。
3、新公司名称预先核准登记后，甲乙双方应当在15日内共同到银行开设新公司临时帐户，并在新公司临时帐户开设后3天内，将货币出资足额存入新公司临时帐户，并由验资机构出具相关验资证明。
4、如甲方因资金周转问题，无法按时出资的，可在出资期限内向乙方借款（另签借款合同）作为出资。
5、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。
第四条新公司注册登记
1、甲乙双方同意指定乙方为代表作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
2、新公司章程应明确写明，双方所占股份比例、出资数额及利润分配方案以及经营管理权限。
3、在此协议签订三个月以内，如无特殊原因，乙方必须完成新公司的注册，否则所有的授权甲方可以调整或者中止。乙方则应当承担申请设立公司期间而所耗费的费用。
4、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经甲乙双方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。
第五条股东的权利
1、共同决定公司章程、公司变更登记、公司股权转让等重大事项；
2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3、当一方违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4、一方股东转让股份的，另一方股东有优先部分股权比例的权利,但不得受让该股东全部股权比例。
5、股东根据法律和公司章程的规定，享有应当享有的相关权利。
第六条股东的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何股东不得以发起设立新公司为名从事非法活动；
2、应及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为新公司的设立提供各种服务和便利条件；
3、股东缴纳出资后，不得抽回其股本；
4、新公司成立后三年内，股东不得转让其名下的股份。
5、新公司设立或存续期间一方股东安排第三人入股，必须征得另一方股东的同意。
5、在新公司依法设立后，股东应当根据法律和新公司章程的规定，承担相关的义务和责任；
5、当新公司不能成立时，股东对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
6、在新公司设立过程中，由于一方股东的过失致使新公司利益受到损害的，应当对新公司承担赔偿责任。
第七条新公司的组织机构
1、新公司的最高权力机构是股东会。
2、股东会按照《中华人民共和国公司法》规定，行使相关职权。
3、新公司不设董事会和监事会，由甲乙双方各推荐一人作为监事。
4、新公司设立经营管理机构，总经理、财务主管由乙方推荐，其他经营管理人员由双方协商推荐。
第八条新公司的经营管理
1、新公司存续期间（包括将来公司改制为股份有限公司期间），通过本合同约定的方式，在本协议约定的范围内，新公司在葵花装饰类产
品的生产和销售上，有偿使用甲方注册的“葵花”商标（另行签订《商标使用许可合同》）以及在甲方现有的全国的销售网络上销售推广产品，为此，甲方应与注册成立后的新公司签署相关的的协议。
2、在“葵花”商标许可使用期间，甲方必须保证乙方品牌在此项目的独家使用资格。
3、在《合作协议书-2》未达成之前，新公司不得使用甲方注册的“葵花”商标以及在甲方现有的全国的销售网络上销售推广产品。
4、甲方推荐的人员主要负责管理新公司对“葵花”商标及甲方现有的销售渠道的使用，乙方推荐的人员主要负责新公司的经营管理。
5、如甲方因资金周转问题，向乙方借款出资，未能按期归还的，则从《合作协议书-2》约定价款抵扣作为还款。
第九条 财务、会计
1、新公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、新公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3、新公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、新公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。新公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之三十以上的，可以不再提取。
6、新公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、新公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但新公司章程规定不按持股比例分配的除外。
9、新公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、新公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对新公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十条 违约责任
1、此协议签订后，如双方有其他异议，可以协商解决，但双方均不私自违反此协议。
2、本协议任何一方私自违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须赔偿20万元违约金以及相关的损失。
第十一条 保密
协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为1年。
第十二条 通知
1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真或当面送交方式传递。
2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十三条 协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知另一方，征得另一方同意后，双方书面通知发出3天内签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十四条 协议的转让
除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定股东的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第十五条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由葵花仲裁委员会调解；协商或调解不成的，可依法向葵花水民初等法院起诉。
第十六条此协议一式二份，甲乙双方各持一份，双方签字后生效。
甲方：葵花股份公司（非上市）乙方：法律（薄雾）法定代表人：
委托代理人：
盖章：签章：日期：日期：
