合办公司(合伙经营)协议
甲方:
乙方:
丙方:
本着共同发展实业、利益共享的宗旨,经甲乙丙三方友好协商,共同投资合办(成立)公司,现订立本协议,以供各方遵守。
一、成立公司名称
xxxxxxxxxxx有限公司,注册地在xxxx市。
二、公司注册资金
公司注册资本为人民币 100 万元,甲方担任公司法人代表。
三、公司经营范围
网络产品、计算机软硬件、电子产品、机械设备的开发、生产、销售,计算机网络技术服务,国内贸易,以及股东会批准的其它业务。
四、三方投资比例及持股比例
1、三方投资比例
甲方出资壹拾伍万圆(小写:15万元),占总额93.75%(下称:普通股份);乙方出资伍仟圆(小写:5千元), 占总额3.125%(下称:普通股份);丙方出资伍仟圆(小写:5千元), 占总额3.125%(下称:普通股份);甲方成为控股大股东。
2、实施的股权激励方案
按投资比例,甲方占有93.75%的股份,但考虑创业艰苦因素和鼓励他方尽最大努力为公司创造效益,现通过股权激励方案如下:
(1)甲方提取自方的一部分股份即13.75%无偿出让实施股权激励。
(2)乙方、丙方从甲方各受让6.875%激励股权(限售股),按比例享受公司的分红。
(3)乙方、丙方从甲方受让的激励股权(限售股),永远不能以任何方式转让、抵押、易主、继承;若有私下对激励股权进行违规交易的,属无效交易,违者应负全部经济及刑事责任。
(4)股东本人在本公司任职,方可享受激励股权;若离开公司,则应无偿将激励股权退还甲方。
(5)若因融资或控股等需要,甲方有权回购13.75%这部分激励股权(限售股),回购方案(注:针对各方持有激励股权的总和,即13.75%)如下:①、五年内回购,最高不超过50万元人民币 + 3.75% 1
普通股份;②、五年后回购,最高不超过100万元人民币 + 3.75%普通股份;届时,甲方先收股权后进行分期付款,在2至3年内共平均分为24或36期以现金支付。
(6)日后公司若有新的股东或重要人才加入公司的创业队伍,可根据需要对现行的激励股权方案进行变更(即对总数为13.75%的激励股权进行重新分配),但变更需经股东会同意并授权;
(7)若股东因严重违纪、重大失职受到股东会开除处理的,被开除的股东终止享受激励股权,并要无条件、无偿将激励股权退还甲方。
3、三方股东实际持股比例
(1)、实施股权激励方案后,本公司三方股东实际持有股份如下: 甲方:实际持有80%股分{原有普通股份93.75%总成本),按照股东持股比例(含激励股权)进行分配。
六、公司注册的办理及费用
有关注册公司手续(如向工商行政管理部门申请登记、注册验资、办理银行帐户等)均委托工商代理人办理,相关费用从投资额中支出,各项手续每个股东要积极协助办理。
七、公司的后期投资及融资
1、公司成立后,如需要追加投资,甲乙丙三方拥有优先投资权。届时遵循平等合作原则,以原有股份结构为基数,按投资方实际追加的金额计算股份。
2、积极向外融资,灵活、规范利用资金。
3、若追加投资或向外融资后,各方持股比例可能会发生变化。
八、股东的分工
甲方:负责统筹全面工作;
乙方:暂负责公司的对外事务,如开拓市场、招商合作等; 丙方:暂负责公司的对内事务,如财务管理、办公室管理、纪律监督等;
具体分工届时可按实际情况作变更。
九、公司的财务
1、待发展成熟后,公司的会计与出纳职位均须聘请专业财务人员担任。
2、公司经营状况内部公开,财务资料或重大事项实行内部公开制度,按月或者按照股东的要求公开,股东有权随时查阅公司各种经营资料。
十、股东退股以及公司将来可能的破产或注销清算
1、股东自愿入股,自愿退股。
2、股东退股需提前一至两个月报批股东会,并等工作交接完毕作方可离职。
3、股东退股的,甲方有收购其股份的优先权,届时对公司净资产进行估值,按退股股东所持普通股份(不含激励股权)相应折现支付;而其持有的激励股权(限售股)则需无偿交还甲方。
4、股东退股后,五年内不能从事或涉及公司主营的相关业务及
工作,不能与公司在同一领域直接竞争。
5、将来如需破产或注销的,各方股东按所持普通股份占比(不含激励股权)获得公司资产清算权益,而届时激励股权权益归属甲方。 十
一、违约责任
1、任何一方不得无故终止本协议;由于一方的过失(无意过失除外),造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任。
2、因不可抗力(包括自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、*、政府行为等)导致不能履行协议或需要终止协议的,各方不承担任何责任。
十二、其它
1、本协议未尽事宜,由股东协商一致予以补充,补充协议作为本协议的组成部分,补充协议与本协议不一致的,按照最新的补充协议执行。
2、本协议作为公司最高协议(合同),具有最高效力,如有公司的其它的协议(合同)、条规等与本协议相关内容抵触或异同的部分,一律按照本协议为准执行。
3、如因本协议履行发生争执,由各方友好协商予以解决,协商不成或者不愿协商的,任何一方均可向人民法院提起诉讼。
4、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效。
5、本协议一式五份,甲乙丙各方各持一份,公司持一份,公证单位持一份,各份具有同等法律效力。(协议内容至此完毕)
公司盖章:
甲方签字:乙方签字:丙方签字:
年月日年月日年月日
身份证号码:身份证号码:身份证号码: