**有限公司 **有限公司 **有限公司
关于******公司的
增资扩股协议
签订时间： 签订地点：
本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订： 甲方：
法定代表人：
地 址：
乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：
丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：
鉴于：
1、**公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在**，现登记注册资本为人民币**元。标的公司现有登记股东共计1名，实收资本**元。现标的公司拟将注册资本总额由**元增至**元；
2、甲方拟根据本协议的安排通过增资扩股方式引入乙方、丙方成为投资方，投资方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对标的公司进行投资。
3、经各方同意，标的公司已委托**公司对标的公司截止*年*月*日的财务状况和资产进行了评估。各方在接受评估报告结果的基础上，认定标的公司价值进一步提高。（评估报告详见附件一） 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对标的公司增资扩股事宜共同达成如下协议
第一条
释义
本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义： 1.1 本协议：指《**》及其附件。 1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。
1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对标的公司实施增资扩股具体方式及其操作步骤。
1.4 标的公司：指“**公司”或者简称“**”。
1.5评估机构：指**公司。
1.6 《资产评估报告》：指**公司于*年*月* 日出具的资产评估报告。 1.7 基准日：指《资产评估报告》确定的评估基准日，即*年*月*日。 1.8 增资扩股后公司：指标的公司股东变更为甲方、乙方、丙方之日起的标的公司。
1.9 增资扩股后公司变更登记之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管
理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。
1.10 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。
1.11 本协议生效之日：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。
1.12 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。
1.13 元：指人民币。
1.14 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。
第二条
标的公司的股权结构和资产情况
2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币*元，实收资本为人民币*元，甲方现持有标的公司100 %的股权。
2.2 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的净资产账面价值*元，净资产评估价值*元。
第三条
增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
3.1各方以其在标的公司现注册资本*元为基础，拟再增资*元，使增资扩股后公司注册资本达到*，其中甲方持股比例为*，乙方持股比例为**%，丙方持股比例为**%，三方总持股比例为100%。
3.2增资扩股协议签订后，本轮应完成实缴资本*元（“本轮实缴”），各方一致同意以**价值为依据进行货币实缴：在本轮实缴中，甲方不需注资，乙方以货币注资**万元，丙方以货币注资**万元。
3.3 如增资扩股后公司在本协议签订后需要再次增资扩股的，则需签订本协议各方一致同意。本协议签订后，协议各方尚未实缴的资本的出资方案及期限需本协议各方一致同意，并须经增资扩股后公司股东会一致决议通过。
第四条
新增出资的缴付及工商变更
4.1 新增投资方已按照北京产权交易所的规定缴纳保证金；
4.2 本协议生效后，由北京产权交易所将新增投资方缴纳保证金划转到标的帐户，新增投资方向北京产权交易所缴纳的保证金即转变为其本轮实缴出资资金；
4.3各方同意，本协议约定的标的公司工商登记账户如下：
户
名： 银行账号： 开 户 行：
各方同意，新增投资方向北京产权交易所缴纳保证金时，新增投资方在本协议项下的出资义务即告完成，本协议签订后新增投资方即取得相应股东权利。 4.4各方成为增资扩股后公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
4.5如果签订本协议后公司在30个工作日内未办理相关出资和工商变更手续（包括但不限于公司工商登记、营业执照变更、公司章程变更），且逾期超过5天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后30个工作日内退还乙方、丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。甲方对标的公司返还其他两方股东出资款及利息承担连带责任。
4.6由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第五条
资产、债务和权益的处置
截至增资扩股后公司变更登记之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。
第六条
股权转让
6.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七条
税费及相关费用承担
7.1 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
7.2 除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
第八条
权利和义务
8.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
8.2 督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。
8.3 各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。
8.4 各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
第九条
承诺与保证
9.1 各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。 9.2 各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
9.3 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
9.4 各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
第十条
违约责任
10.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
10.2 除本协议第10.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
10.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。 10.2.2 无故提出终止本协议的。
10.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。 10.3 本协议任何一方出现上述第10.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
10.3.1 要求违约方继续履行相关义务。
10.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
10.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
10.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。
10.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止
而免除。
第十一条
不可抗力
11.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。
11.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。
11.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知其余各方并提交相关证明文件。
11.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。 11.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
第十二条
保密
12.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
12.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。
12.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
12.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。
第十三条
协议的生效、变更与解除
13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
13.2 对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。 13.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除： 13.3.1 各方协商一致解除本协议。
13.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。 13.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。
13.4 本协议解除时即终止。
13.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
第十四条
争议解决方式
14.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
14.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。
14.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。 第十五条
其他
15.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由增资扩股后公司自行承担。
本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
15.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：
15.2.1评估机构出具的《评估报告》。 15.2.2各方内部决策机构的审批文件。
15.3 除本协议另有约定外，未经合同各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
15.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。 15.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由各方另行协商解决。
15.6 本协议正本一式十四份，各方留存二份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
附件列表：
附件一： 《评估报告》
（签字页）
甲方：
（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：20 年
月
日
乙方：
（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：20 年
月
日
丙方：
（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：20 年
月
日
