西方公司法人本质的演变
1.法人的本质及其学说。
法人何以为“人”主体？这是法人的本质问题。关于法人的本质，有不同的学说，主要有法人拟制说、法人否认说与法人实在说。 法人拟制说的起源在欧洲，最早由中世纪的注释法学派提出，其观点认为民事权利义务主体仅以有自由意思的自然人为限，团体不能成为权利义务主体，法人之所以为民事主体，全因法律所拟制。 法人否认说不承认法人为民事权利义务主体，认为不存在团体性的人格。此说又分为目的财产说（认为法人并不具有独立人格，只不过是为了特定目的存在的“目的财产”）、受益人主体说（认为法人仅仅为形式上的权利义务的归属者，真正的权利义务主体不是法人而是受益人）、管理人主体说（认为法人的人格实际是管理财产的自然人，而不是法人，只有管理财产的自然人，才是权利义务的真正主体）。 法人实在说认为法人是客观存在的民事主体。此说又分为有机体说与组织体说。前者认为，法人也有其团体意思，为社会有机体，法律赋予该有机体独立的法律人格，使之成为法人。后者认为，法人并非社会有机体，而是区别于其成员的个人意思和利益的组织体。
人认为，法人实在说更为合理。法人之所以为人，其根本原因不在法律制度本身，而在于其后的社会生产力的发展的要求，法人回应和适应了这种要求。社会生活中法人业已存在，不是法律创造了法人，而是社会生产力创造了法人，只是后来加以法律上的确认与规范。法人已成为有着独立利益的经济关系的主体。民法是社会经济生活条件的反映。法律只有确认这种组织形式的主体资格，赋予其民事权利能力和民事行为能力，才是经济生活的真实反映，才能适应社会经济的发展需求。
2.早期西方公司法人制度的形成及特征
根据当下学术界的观点，法人制度发端于罗马法。公元3世纪，罗马帝国进入上升时期，社会经济发展起来，亦伴随着团体组织的发展，它们要求着在经济地位提高后，确立自己的法律地位，并且成功地做到了。对此，古罗马法学家乌尔比安在解释团体时说：“团体独立的性质，虽然由于它的成员组成全部改换，也不影响其独立存在。”这就意味着团体可以脱离其成员而独立存在，有自己的独立意志和形成意思，有自己的权利能力和行为能力，有自己独立的财产，能够以团体的名义从事各种民事活动，并从中获得相应的权利和承担一定的义务。不过，在古罗马时期，法律只是规定了团体的权利主体制度，虽没有完整系统的法人制度，但已经出现了雏形。
尤其随着新航路的开辟和资本主义的兴起，推动了法人制度有了较大发展，最鲜明的特征是法人的独立财产制和有限责任制的产生。面对广阔的海外市场，处在贸易中心的地中海沿岸的商人团体组织起来形成了一种以远洋航海页为主的康孟达组织，这种组织是航海者和货币的持有者形成的一种商业合伙组织。在笛福的《鲁宾逊漂流记》中，他跟船长就是这种关系，以至于后来他回到大陆时，到了巴西成了富余的种植园主。这一时期，已经初现所有者与经营者相分离以及有限财产责任的最早形态。康孟达组织是早期公司的滥觞，稍候出现的无限公司具有历史性的意义，它的出现和发展推动了公司法人制度的初步形成。1673年，法国商事条例第一次承认了无限公司的地位，然而在当时，仅仅是承认了法人的这个名号，而没有规定什么是法人的内涵，在这一公司中，承担责任的依然是股东，依然是个人人格，或是人的集合，而不是单独的团体的人格。在商事经营中，也只有股东个人的破产，而没有公司的破产。
现代意义上的真正的公司法人制度出现在英国。1844年英国颁布了《股份有限公司法》，确立了公司非依登记不能成立的原则，它有力地冲击了之前的法人特许制度，著名的东印度公司就是持英国女王颁发的特许令在海外开展殖民贸易的。1885年的《有限责任法》和1895年的《股份公司法》相继确立了现代公司的“三原则”，即有限责任制、合股原则、法人资格原则。 由公司法人制度形成的历史过程中，可以看出法人制度的团体性和独立人格性特征，其本质上，它是两个以上股东共同出资的企业形态。而公司的独立人格性是公司法人制度中的首要因素，有两个表现：一是公司人格与组成公司人格的分离，其独立的基础在于财产的独立性；二是公司法人以公司自有的财产对其自身的债务独立承担责任，而出资人以其出资为限承担有限责任。因此财产独立和责任独立是法人独立人格的两大支撑。
3.法人制度的演进下，法人本质学说发展
法人否认说出现的最早，那是在中世纪及其以前的通说。法人否认说认定主体资格是利益的最终享有者。那时法人的力量还很虚弱，需要凭借其背后的参与者的个人力量。那是当时商品经济的发展程度所决定的。所以，在商法中，最早出现的商主体是商个人。即自然人参与商业活动。在当时，除从事海上贸易的商人受海商法的调整，在身份上具有一定特殊性外，其他商人，是以个体、家庭，还是以无限责任公司以及合伙人身份出现，常常在对外表现上并未引起太大关注。所以在那时，叫商人法而不叫商法，既是因为当时商主体的单一，也是因为当时商业还很弱小。所以在那时虽有法人，团体的初步概念，但仅仅是个外壳，而没有什么实际内涵。 传统商法，无论奉行主观主义还是客观主义原则，商人始终是商行为的主体，是商法的调整对象，商法在一定意义上被视作商人法。商人在商法中的核心地位，正是传统商法的致命弱点，也是传统商法在历史上饱受攻击的保守性原因所在。
中世纪后期，在欧洲，伴随着手工业和贸易的发达，社会上出现了商人这一特殊的经济利益集团。当最早一批有关商事经营的城邦（多为有自治权的）立法和海商立法颁布时，基于商人便成为这些法律中的独立而又特殊的权利主体。到了中世纪末期和近代初期，伴随商事立法的逐渐规模化和完整形态的出现，虽然以商人命名的法律日益减少，商法所涉及的范围日益增大，然而，商人在法律上的地位亦逐渐巩固，其特权更未削弱。法国大革命后，拿破仑主持制定的《法国商法典》，虽然贬低了商人的地位，但是实质上并未改变商法中以商人为主体这一客观事实。20世纪初生效的《德国商法典》却没有否定商人在商法中的中心地位。这样，商人与商法有成了皮与毛的关系。进而否定了商法在现代社会的独立价值。基于法人拟制说，商法人是要先由法律预先拟定的。所以在那个时期，法人仍然受到局限。
现代经营主体，如公司、企业、联合企业等等，它们不再是单一的权利人，而是许许多多权利人的集合概念。法人实在说认为，这些法人都是客观存在的一种组织形式或机构体系，在现代商事经营主体中，相当一部分已经是众多社会成员的复合体。这让人想起从身份到契约的转变。以股份制企业为代表，众多的股东，包括工人都是该企业的财产所有者。在强调商人的特殊身份，已没有多大的实际意义，越是现代企业，越像一个高度精密的机器一样，再像以往一样，那只能把零件拆下来，一个个地追究责任了。再加上企业自身的强大也有能力去清偿企业自身的债务。同时，授予这些权能，也能更好地保护投资人利益，因为在商事领域，时间就是金钱，它的法则要求高效，即快鱼吃慢鱼。所以基于法人实在说，现在企业，以公司为典型代表，迅速地发展起来了。
在西方国家进入后现代化时期后，公司法人制度的两大基石，也发生着微妙的变换。一是一人公司这种打破团体性的新类型的出现。二是法人人格否认的出现，打破了有限责任制度。那么，这是说明法人实在说过时了么？个人认为，并不是这样，而是法人实在说的自我修补和发展。 一人公司，它是公司内部机制运行的结果，也是社会环境变换的需要。因为从公司的内部股权结构来看，公司内部股权结构的变化，完全可能使得公司在成立之后，股
权全部集中到一个股东手上。那么在一个股东既是经营者又是监督者还是受益者时，公司内部治理结构就会失衡，损害第三人利益的事情就会出现，为防止股东滥用公司的法律人格，规避法律责任而需要予以制约。那么，如何制约，是不承认一人公司么？根据“法不强人所难”的法谚，同时，法律应是现有社会的秩序，而不是未来或过去的蓝图或者回忆。所以，法律必须承认一人公司出现的客观事实，依据衡平原则对其损害第三人的行为予以规制。公司独立法人人格的否认就是规制的方法，所谓法人人格否认，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人人格的目的，非法地加以利用，在不全面否定公司存在的情况下，针对特定事例，否定其法人人格的。即通过外科手术式的就事论事来解决法人实在说发展到极限时的弊端。
4.结语
从西方公司法人制度的演变过程，我们可以看出法人本质及其对应学说的演变。在现代社会，法人制度的团体性和独立人格性必将随着社会经济发展的变化而面临不断的挑战，从而产生相应的调整。因此，个人认为，当前仍是以法人实在说为主干，以法人拟制说为工具，以法人否认说为补充。研究西方公司法人本质的演变，对我国的公司立法进行审视，在审视中扬长避短，进而推动我们公司法人制度的发展。
