合同条款不明确引起的争端
【概要】
我国江苏某进出口公司与国外某公司成交一笔出口业务，口头商谈时双方商订采用即期信用证结算方式。后在合同中的支付条款中只笼统地规定“凭买方为付款人的即期汇票付款”，我国公司按信用证结算方式理解，备妥货物后，催促国外客户开证，但国外客户声称，根据合同规定，是以即期付款交单托收方式支付货款。在其它情况发生变化下，我方无奈，只好用远期付款交单托收方式，既延期了收款，又承担了利息费用。
【案情】
江苏某进出口公司与国外思特麦公司成交一笔业务，在交易会上口头商谈时曾提过其货款按凭单即期付款的信用证结算，签订合同时在合同支付条款中规定：“Payment by draft drawn on Buyer payable at sight。”我进出口公司按合同规定于交货期前按时备妥货物，准备装运，但始终未见买方开来信用证。我进出口公司遂于 6月 20日向买方思特麦公司去电催证，但买方复电称，根据双方贸易合同规定，本笔业务并非信用证方式结算，而是以即期付款交单方式办理托收。我进出口公司有关结算人员即查询该笔业务经办人员，经业务人员回忆在商谈时确实提过货款按即期付款的信用证方式结算，并未接受托收方式。我进出口公司有关人员又核对合同支付条款“Payment by draft drawn on Buyer payable at sight”的规定，认为该条款是凭买方为付款人的即期汇票付款，虽然并未接受托收方式，但从该条款中也未明确规定以信用证方式结算，这才发现了合同条款的不严谨。因为托收方式和信用证方式都可通过以买方为付款人的即期汇票办理付款。双方几经交涉，但主要由于买方的外汇在开证手续等方面的问题，暂时无法在装运期前开立信用证。我进出口公司根据合同条款和考虑装运期，最后接受买方思特麦公司的意见，以见票 45天付款交单(D／P at 45 days’ sight)的方式办理托收，但由于原即期付款改为远期付款，中方提出要求并经买方同意由买方负担了45天的远期利息。
我进出口公司按期装运货物后，于 7月 25日按 45天 D／P方式向托收行办理托收手续，并在托收指示书上规定 45天利息与货款一起收取。9月10日我进出口公司接到托收行通知，该笔托收票款业已收到，但据代收行称，付款人拒付利息。只收回货款部分。
我进出口公司经研究认为买方思特麦公司的资信太差，本应按即期信用证结算，而在交货时却推翻诺言，要改以远期托收结算。虽然曾经许诺利息可以由对方负担，但待付款时又再次推翻诺言，拒付利息。我进出口公司随即于 9月 15日发电向买方思特麦公司追究。而买方于 9月!9日复电如下：“你 25日电悉。关于第×××号合同项下货物，我方提货后发现货物有部分霉斑。我本应准备退货拒付货款，但考虑贵我双方今后长远贸易关系，故作出最大的让步，接受了货物，但仅在该笔托收中我未付利息作为弥补由于货物霉变的损失。谢谢合作。”
我进出口公司从上述买方电文中看出一个问题：买方业已提取货物。说明代收行早已放单给买方，所以买方才能持单据向船方提货。既然买方没有支付整笔货款，也就是说拒付了部分货款，而且我在托收指示书上明确指示代收行要货款与利息一起收取。买方拒付部分货款，为什么代收行还放单给付款人? 代收行理应将付款人拒付的情况通知我方，然后根据我方的意见决定是否放单，这才符合国际惯例。我进出口公司随即通过托收行向代收行提出责问，但托收行不同意我进出口公司的意见，理由如下：对于你公司第×××号托收委托书，我行认为代收行的处理方法符合国际惯例。对于托收票款要收取利息，如果你公司认为其利息必须坚持收取而且不得放弃，则必须在托收指示书上明确强调规定不得放弃，否则代收行在对方拒付利息时，可以放单给付款人，这是国际商会第 522号出版物《托收统一规则》明文规定的。
我进出口公司根据托收行的意见，又查阅上述第 522号国际惯例文件后，不得不放弃利息的收取，而且货又被对方提取，只好放弃追款并结案。
【分析】
国际贸易中有关当事人的一切义务、权利均以贸易合同形式而确定，合同一签订成立，当事人就要承担履行所规定的义务，它具有法律的约束力。所以在签订合同时要以慎重的态度，完整地、详细地、准确地订立合同中的一切条款。本案例中我进出口公司虽然在交易商谈时曾提过以即期付款的信用证方式结算货款，但在正式签订有效的合同条款时就缺乏慎重的态度，没有将支付条款完整准确地在合同中体现出来。如果以即期付款的信用证结算，应明确规定：“Terms of Payment：The buyer shall establish an irrevocable Letter of Credit available by draft at .....days’ sight, valid for negotiation in China until 15th days after date of shipment .The Letter of Credit must reach the seller 30 days before the contacted month of shipment.”(支付条款：买方开立不可撤销信用证，凭卖方即期跟单汇票于装运后 15天内在中国银行议付有效。信用证必须在合同所规定的装运月前 3o天开到卖方。)这样条款就比较明确。本案例的合同对支付条款只笼统规定：“Payment by draft drawn on Buyer payable at sight 。”其意思就是说“凭买方为付款人的即期汇票付款”，非常笼统，因为不但信用证(L／C)支付方式项下的付款可“凭买方为付款人的即期汇票付款”，而且即期付款交单D／P at sight)、远期付款交单D／P at ×× days after sight）、承兑交单(D／A)等方式都可以“凭买方为付款人的即期汇票付款”。所以本案例的合同条款无法确定是什么支付方式。结果延期收汇并造成利息损失的责任主要在于我进出口公司对签订合同条款的规定不够慎重。
买方电称货物发现霉斑，但我进出口公司在装货前业经商检部门检验合格，符合合同要求，并有品质检验证书为凭。本案例合同关于装运货物的品质条款规定：“quality certificate by C.C.I.B.at loading port to be taken as final”(以中国商品检验局在装运港出具的品质证书作为最后依据）。对方既未经当地的有关检验部门复验，也未提供有效的复验证书，仅凭电文一句话：货物有霉斑。我进出口公司对此不表示态度而默认，默认交付货物不合格，这是错误的。
我进出口公司另一个失误就是对国际惯例掌握不够。按国际商会第 522号出版物《托收统一规则》(以下简称《URC522》第 20条 a款规定，“如果托收指示书规定应收取利息而付款人拒付利息时，除本条 c款规定外，提示行可以视情况在未收取利息而凭付款或承兑或其它条件将单据交与付款人。”而本条 c款又是这样规定的：“当托收指示书明确规定利息不能免收时，如果付款人拒付利息，提示行不应放单并对由于交单延误引起的任何后果概不负责。利息遭拒付后，提示行必须毫不延误地通过电讯方式，若不可能，则通过其它快捷方式通知发出托收指示书的银行。”这就是说虽然托收的委托人意欲委托代收行收取利息，不但要在托收指示书上明确作出规定，而且还要明确强调“收取利息”一项不得免除，代收行才能不放单给付款人。否则，如本案例那样我进出口公司在托收指示书上没有强调其利息不得免收，代收行有权在未收取利息的情况下凭付款的条件而放单给付款人。所以说本案例的代收行处理是正确的，符合国际惯例要求。
