律师在企业并购中的实务操作
（一）拟订并购程序。
一般企业的并购程序基本有：
1、并购主体双方进行洽谈，初步了解情况；产生并购意向，并签订并购意向书。
2、由并购主体双方对被并购企业的资产、债权、债务进行清理，职工进行造册统计，同时对被并购方进行资产评估。
3、由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门的主要负责人、债权人代表组成小组，对并购实施方案。
4、债权人与被并购方达成“债务重组协议”约定并购后债务的偿还方案。
5、并购方正式谈判，协商签订“并购合同”。
6、并购双方根据公司章程或企业法规定，提交有权机构对“并购合同”予以审查表决。
7、并购双方根据法律、法规之规定，将“并购合同”交付有关机关予以批准或备案。
8、并购合同生效后，并购双方办理资产转移和经营管理转移手续，并完成工商、税务登记变更手续。
（二）起草意向协议书。
并购案中的意向协议书通常包括以下内容：
并购的方式：产权交易、股权交易或其他收购方式。
价格。是否需要卖方股东会或职工代表大会、上级主管单位同意。是否需要政府机构的许可。
由于在并购案件中，买卖双方都投入了较大的人力、物力、财力，双方面临的风险也比较大，因此在意向书中往往约定约束性条款防范风险。风险防范条款。
费用分摊条款。
保密条款。由于在实务中，买卖双方均有机会较深入的接触对方的保密性材料，因此在意向书中有约束性约定将更有助于防范风险。
终止条款。
（三）对并购企业的调查。
对并购企业的调查主要有以下内容：
企业的组织和产权结构。
资产状况。
经营情况。
财务会计报表。
债权、债务。
履行中的合同。
职工情况。
法律纠纷情况。
其他税务、保险、环保问题等。
（四）起草可行性实施方案。
企业并购可行性实施方案的主要内容包括：
1、当事人的基本情况。
2、法律适用及并购目的。
3、并购双方的优势和并购动因。
4、并购方式的分析。
5、并购后职工的安置及福利。
6、并购后企业的发展规划和经济效益分析。
（五）起草并购协议书。
并购协议书是企业并购案中最核心的法律文书，也是双方谈判、协商的重点。并购协议书通常由并购合同及相关附件组成。
1、并购合法性的依据。如：双方已取得有关此并购所需的第三方的同意或授权。
2、合同的主要条款，如：价款、支付、协议生效、主体资格等。
3、并购后企业的法律地位、性质。
4、资产评估。
5、并购方式。
6、违约责任和损害赔偿条款。
7、不可抗力条款。
有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等条款。
附件主要包括：财务审计报告；资产评估报告；土地使用权转让协议；政府批准文件；财产清单；职工安置方案；会议纪要；谈判笔录等。
