战略并购的目标甄选流程
http://www.daodoc.com 2008年09月17日 14:17 中欧商业评论
一个积极有效且结构清晰的筛选流程，能够帮助收购者对收购对象进行更加全面准确的分析评价，并甄选出最优收购目标，从而实现企业的扩张战略
文·史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner) 高会萌
兼并与收购(M&A)是企业寻求成长机会以及多样化发展的重要途径。不过，大多数企业在执行并购项目时，缺乏一套行之有效的、系统化的甄选流程来确保这种成长战略的实现。许多并购项目一开始就是很随意的。例如，有些公司仅仅是在与投资银行家、经纪人，或者另外一家公司的业务发展总监通过一次电话，或者有过一次简短的会面之后，便草草启动并购项目。
当一个并购项目以这种形式开始后，收购方往往会“特设”一个筛选流程，而不是运用一套明晰的筛选标准来衡量收购对象，而且针对不同的潜在目标，使用的标准也不尽相同。
这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果。它可能将一些与企业整体战略并不相符的公司或者品牌纳入考虑范围，而收购方对这些非理想的并购机会所进行的尽职调查，将会大量占用企业资源和管理层的宝贵时间，并产生不必要的成本。同时，由于企业资源的有限性，收购方很可能与一些潜在的高回报机会失之交臂。
反之，一套积极有效且系统化的甄选流程则能为收购方带来巨大的商业价值。这样一个全面、有序且结构清晰的筛选流程，能帮助企业快速抓住最理想的商业机会。无论是产品授权、公司收购，还是寻找并购的合作伙伴，一套积极系统的甄选流程都是至关重要的。
并购流程由若干个环节构成(如图1所示)。其中，收购对象的甄选环节紧随并购战略的制定环节，并为后续流程打下坚实基础。因此，深思熟虑地设计甄选流程，并有效地执行这个流程，对后续的每个环节都将产生深远的正面影响。
系统性甄选流程的价值
一些收购方往往被动地等待机会“找上门来”。与此相反，运用积极的系统甄选流程，主动寻找并选择“猎物”的收购方，在并购过程中将具有显著的竞争优势。一个系统化的目标甄选流程带给企业的价值，主要体现在5个方面。
确保并购方案与企业长期战略的一致性 并购常常是企业战略的一个重要组成部分。主动寻找目标的企业清楚地认识到，应该利用并购活动为其战略发展服务。同样，当有并购机会“找上门来”时，企业管理层也能快速且有效地对其进行评估，并及时采取相应的行动。
优先把握价值最大的机会 一套系统化的甄选流程能够帮助企业更好地优选出价值最大的机会，并减少在价值相对较小的机会上浪费人力物力，从而大大提高交易的成功率。由于竞争对手也可能正积极地筹划交易，采用积极的系统甄选流程能够帮助企业更快更准地确定收购目标，做好充分准备，并率先与收购目标接触，从而在竞争中领先一步，赢得先机。
有效利用有限的资源 收购方管理层如将精力分散到价值相对较小的机会上，则会影响企业对其他价值更高的机会的把握。公司应该将有限的时间与精力集中利用到具有最高价值的机会上，从而获得最大回报。
减少公司政治因素在并购中的负面影响 如果企业仅仅关注“找上门来”的机会，那么在评价项目的过程中，私人或商业关系以及个人的偏好都将会极大地影响企业对收购对象的评价过程。个人偏见以及公司政治的因素将使整个甄选流程复杂化，并最终直接影响公司战略的有效实施。而积极的系统甄选流程以公司战略为导向，通过明确的筛选条件对潜在收购对象进行全面甄别，可以在最大程度上避免偏见和政治因素造成的负面影响。
获得长效的分析框架 对多个潜在机会的持续追踪与分析是非常重要但又极具挑战性的任务。通过实施积极的系统甄选流程，收购方能够完整地记录整个甄选过程，从而有利于决策者更全面地掌握并购项目。例如，在整个过程中发现了哪些新的目标？有哪些目标被放弃，为什么？同时，当投资机会和交易状况发生变化时，收购方也能够更好地进行实时分析与调整。对于企业的业务发展部门而言，建立一套追踪上述信息的框架或系统，及时有效地追踪并体现市场环境的不断变化，将会给企业的战略发展带来重要意义。这套机制的形式可以不拘一格，既可以是一个正式的数据库系统，也可以仅仅安排一个负责人来组织、管理重要信息，并与一些关键人物保持沟通。
并购目标有效甄选四步法
一个积极而系统化的战略并购目标甄选流程，主要包括四个环节：设计甄选标准、建立潜在收购对象数据库、依据设定的甄选标准对潜在收购对象进行初步筛选、收集各个收购对象的详细信息并为后期的战略尽职调查做好充足准备(如图2所示)。
设计甄选标准 收购方必须明确此项并购的最终目的，并对影响该项并购的重要因素有清晰的认识。在此基础上，企业才能制定出一套顺应战略发展要求的筛选标准，并在整个项目过程中不断更新和完善这些标准，以满足并购战略的需要。制定甄选标准时收购方可能要考虑以下这些战略因素：
◆“如果要利用现有的销售队伍来发展新产品，那么哪些新产品最具商业价值？”
◆“如果要进入一个新的市场领域，那么哪些领域最具吸引力，又有哪些目标公司能帮助我们进入这些领域？”
◆“如果要降低企业生产成本，那么哪些目标公司能够帮助我们实现这一点？”
确立了战略发展目标后，收购方便可制定相关的筛选标准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准。
准入标准和排除标准是指根据企业并购战略中若干具体要素，快速确定保留或排除某个潜在目标公司。此类方法不会占用太多的企业资源，故而在早期“列示候选大名单”的筛选阶段尤为重要。经验表明，通过应用准入标准和排除标准，通常能淘汰掉50%～80%的潜在目标。准入标准和排除标准内容多样，如：
◆地域标准：“我们寻找的收购对象，其总部必须在美国，其超过90%的销售额来自美国本土。”
◆产品或客户标准：“我们想收购一个已经上市的心脏疾病处方类药物。”
◆企业规模标准：“我们仅考虑年收入在2亿元以上的企业。”
◆收购对象的能力标准：“我们寻找的公司必须有在中国进行低成本生产的能力。”
与准入标准和排除标准不同，优先考虑标准需要管理层做出更深入的判断，因其涉及的可选范围更广，并非单纯的是非选择。比如，优先考虑标准可以包括：
◆时间：“10年的专利保护期当然比5年好，但区别究竟有多大？”
◆规模：“企业销售规模在10亿～50亿元最合适，但其实5亿～10亿元规模的企业也足够了。”
◆产品定位：“在目标市场中排名第一的品牌固然最好，但市场份额第二的产品其实也相当具有吸引力。”
列示候选大名单 建立一个全面的潜在收购对象的大名单，这是甄选流程的第二步，也是最终目标甄选的基础。名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、战略目标以及筛选标准的严格程度。
初始名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立这份大名单。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的“猎物”被忽略。另外，当不同意见甚至互相矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。
当名单整理完毕后，就需要建立一套系统以实时记录最新信息，包括某些目标被包含或被排除的原因。当收购方以及目标公司的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行实时调整，以应对灵活多变的商业环境。当收购方改变其地域偏好时，例如将选择标准改成市场重心在欧洲、但总部设在美国的公司，那么此系统便可对名单进行快速有效的实时过滤，从而及时满足公司的战略需求。
对大名单进行优选 名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，留下满足基本条件的目标进入下一轮筛选。
在缩小目标范围之后，便可收集这些公司的详细信息，并利用优先考虑标准对其进行进一步筛选。这些详细信息可从多方面获得：可以通过上市公司公告、商业文献、公司网站以及市场报告等外部资料获得；也可以通过与目标公司进行沟通，访问其销售代表以及现有客户，从而直接从市场了解该公司的最新信息。
有些客户偏好通过量化打分的方式来进行这一步的优选。比如，当目标公司年销售收入正好在10亿～50亿元的理想范围时，打10分；而当目标公司年销售收入不是太理想，为5亿～10亿元时，则只能获得5分。最终加总每个目标公司各项选择条件的得分，便可进行排序。
另外一种量化的方式是赋予每个选择标准不同的权重。这样，将每项标准的得分先乘以权重再进行加总，就可以对这些目标公司进行排序。当然，也有一些公司在优选排序时更偏好定性的分析判断，而非定量分析。
收集重点目标详尽资料 当确定了一个优选名单后，收购方便应开始收集名单上每个目标公司的深度信息。根据收购方对信息的详尽程度的不同需求，这些信息既可以是长篇报告，也可以是仅有一页的表格。所要收集的相关信息可能包括：
◆公司的基本信息，比如规模、地域分布以及组织架构
◆目标公司股东的背景和联系方式
◆目标公司管理层的背景
◆目标公司的股权结构
◆公司及产品历史
◆公司产品和专利信息
◆公司的客户以及市场数据
◆目前的商业合作伙伴
◆公司的市场竞争力
◆所在细分市场的发展趋势
当然，这些信息尚不足以全面评估收购对象的价值。在进行交易前，细致的尽职调查工作是必需的。但上述这些信息足够为企业管理层提供该潜在对象的总体情况，并能够在其与潜在对象的进一步磋商中发挥作用。
某制药公司的案例
这家制药企业当时在市场上已推出了一个非常成功的产品，但其销售队伍的利用率偏低。于是，公司管理层便产生了寻找授权产品的想法。他们希望获得授权的目标产品至少满足以下三个条件：
◆在某些疾病领域，比如心血管疾病或呼吸道系统疾病领域有所建树的药物
◆主要服务于美国市场
◆潜在的销售收入为5亿美元
此外，该企业希望潜在目标药物尚未获得美国食品药品管理局(FDA)的批准，但又希望该药物能在两年内上市，这就要求这些药物已经完成了大部分临床试验。
在对各种目标产品进行优先排序的过程中，该企业还应用了一些其他的选择标准。例如，该产品针对哪些疾病领域？产品专利的有效期有多久？使用该药物的医生主要是一般的医生还是专科医生？不同产品之间的差异度有多大？
图3形象化地总结了各个产品在这些选择标准上的符合程度。
L.E.K.帮助该客户企业首先建立了一个包含2000多个产品的“大名单”。随后，采用了“准入/排除”的选择标准，筛选出了250个潜在的目标产品，再依据优先标准进一步筛选，共得到了30个待选产品，然后逐一收集了这些产品的详细信息。在整个筛选过程中，每一步筛选的过程和结果都被记录了下来，以便进行后续的更新。之后，在分析详细信息的基础上，我们为该客户企业最终确定了10个重点关注对象。
通过系统化的筛选流程，目标产品从2000个逐步缩小到10个需要重点关注的产品，从而节省了大量的时间和人力物力。在充分理解了并购战略、甄选标准、研究成果、优先条件以及深度信息之后，企业便做好了同潜在收购对象进行接触的充分准备。此时，收购方能以最佳姿态开始同重点对象进行磋商，同时也对并购交易的最终结果充满信心。
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在可预见的将来，兼并与收购仍将是成功企业进行战略扩张和多样化发展的重要手段。从历史经验来看，有许多高回报机会被忽略，也有很多并购并未达到预期的效果。其实，这些都是可以得到改善的。通过应用积极的系统甄选流程，企业能够更好地提高其并购项目的成功率，并因此节省大量的资源，最终获得更好的经济回报，并为投资者创造更大的价值。
史蒂文·罗斯纳(Steven Rosner)
L.E.K.咨询波士顿分公司副总裁。
高会萌
L.E.K.咨询上海有限公司经理。
