职工持股会管理办法(试行)
沪工总基[1998]50号
第一章总则
第一条(指导思想)
为了进一步规范职工持股会的组织和行为,充分发挥职工持股会的积极作用,促进社会和经济的稳定发展,特制定本管理办法。
第二条(含义)
职工持股会是指公司工会下属从事内部职工持股管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。
设立职工持股会旨在建立职工同公司的产权纽带关系,使职工的劳动者和所有者身份有机结合,提高职工对公司经营管理的关切度和参与度,增强公司凝聚力；同时促进公司优化资本结构,实现公司资产重组,塑造多元投资主体,增强资产经营活力。
第三条（适用范围）
本管理办法适用于上海所属公司（企业），事业单位参照本管理办法执行。
第四条（权利义务）
职工持股会按所占有公司的股份额代表全体会员行使股东权利，职工持股会会员按所投入职工持股会餐的资金额享有出资者的资产受益和通过职工持股会参与公司经营管理决策等权利。
职工持股会会员以其所持股份额为限对公司承担责任。
第五条（职工持股会章程）
职工持股会会员大会应当按照本管理办法制定并通过章程，职工持股会章程对全体成员具有约束力。
第六条（组织和管理）
工会是职工持股会的组织者和管理者，工会在组织筹建职工持股会的同时应当参与原公司（企业）的资产评估、产权界定和协商确定职工持股会所占公司总股本比例。
第七条（原则）
设立职工持股会必须坚持职工自愿出资的原则，不得强迫或变相强迫职工出资组建职工持股会。
职工持股会资金来源必须坚持多元化原则，不宜采用单纯由职工出资组建职工持股会。
职工持股会所筹集的资金仅限于购买本公司股份，未经批准不得用于本公司以外的投资。
职工持股会会员仅限于本公司在册职工。
职工持股会内部不实行自然人控股。
第八条（设立和管理费用）
设立和管理职工持股会日常事务所必要的人员编制、费用和场地应当由公司负责提供〈具体事项应由公司章程规定)。理事会的活动费用使用情况应当定期公布,并接受会员的审议监督。
第二章设立
第九条(条件)
公司(企业)设立职工持股会应当具备下列条件:
〈一〉、具有社团法人资格的工会组织；
〈二〉、有符合要求的职工持股会资金来源；
〈三〉、有一定的职工人数。
第十条(会员资格)
职工持股会会员应当是与公司建立劳动关系的在册职工。
第十一条(会员人数)
职工持股会的会员总数一般不少于50人,不低于公司在册职工总数的80%。
第十二条(职工持股会股份来源)
职工持股会认购公司股份可以通过以下途径:
〈一〉公司(企业)在股权设计时,设定公司总股本的一定比例为职工持股会认购；
〈二〉公司增配股时认购新股和股东配股余额；
〈三〉公司其他股东协议转让的部分或全部股份；
〈四〉其他合法途径形成的股份。
第十三条(职工持股会资金来源)
职工持股会资金来源可以有以下几个方面组成:
〈一〉职工出资；
〈二〉公司〈企业)可分配工资〈奖金〉结余折股形成；
〈三〉公司〈企业〉提取部分公益金〈福利基金〉折股形成；
〈四〉经股东会、董事会同意提取一定比例的公司未分配利润折股形成；
〈五〉通过公司划出专项资金贷给职工持股会,贷款本息在日后公司分红中扣除；
〈六〉其他经国资办产权界定为非国有资产的可支配资产折股形成；
〈七〉职工持股会在设立的当年,由原公司〈企业〉向职工持股会提供一定的资金,用于会员死亡、离退休或与公司解除劳动关系等情况下的股权转让和兑现。职工持股会对该项资金可以只享有使用权,不享有所有权；
〈八〉经职工持股会章程规定,可以在公司成立的第二年度职工持股会所得公司红利中提取一定比例,专项用于在特殊情况下会员所持股份的转让和兑现。该项资金的提取比例不得超过职工持股会当年所得红利的5%,具体比例由职工持股会章程确定,当该项资金达到持股会资金总额的5%时不得再提取。
〈九〉公司成立后经股东会、董事会同意可以在每年税后利润中提取一定比例作为职工持股会专项资金(具体内容由公司章程规定〉,专项用于在特殊情况下会员的股权转让和兑现。
〈十〉以上第〈二〉项至第〈六〉项所形成的职工持股会资金应当按照一定的岗位.工龄、技能和贡献系数结合会员出资额的相应比例,以贴补或增配的方式全部转化为每一个职工的所持份额〈具体方案根据改制时实际情况并由公司〈企业〉职工〈代表〉大会决定〉。
〈十一〉以上第〈七〉项、第〈八〉项、第〈九〉项所形成的职工持股会资金为职工持股会的专项资金,不得挪作他用,不计入职工持股会所占公司的股份。经审批部门批准,持股会解散时该项资金由会员大会决定或按持股会章程规定处置。
第十四条(资产评估)
〈一〉、国有企业设立职工持股会进行公司制改制的,根据国务院91号令《国有资产评估管理办法》,必须进行资产评估,资产评估结果须经市国资办确认；
〈二〉、原公司(企业)中非生产用资产一般以原帐面值评估作价入股；
〈三〉、原公司(企业)中的坏帐、呆帐和不实资产部分,可根据本市有关规定,经市国资办和有关部门批准后,予以调整公司〈企业)的资本金；
〈四〉、在国家和职工持股会两方投资组建的公司内,经评估原公司〈企业〉资本增值部分计入资本公积金,公司〈企业〉改制时仍按评估前账面值进行政制,折股人账。职工持股会对评估增值部分享有收益权,不享有所有权；
〈五〉、经评估确认原公司〈企业〉净资产为负值的,经双方协商,该部分负债可作挂帐处理,公司(企业)可按照总资产进行改制,新组建的公司对该部分负债不承担责任。该负债由原公司〈企业〉出资者承担。
第十五条(股权设置)
职工持股会资金总额占公司总股本比例根据公司情况而定,但最低不得少于公司总股本的10%。
通过国资转让形式设立职工持股会的,根据公司〈企业〉实际情况,经双方协商一致,转让价格可以低于评估后净资产值,若职工持股会是分期出资的,首次出资应不低于总额的50%。
职工持股会内部不宜实行“经营者群体持股”。
第十六条(筹建程序)
公司〈企业〉设立职工持股会应当先形成筹建方案,经酝酿成熟,并经审批部门认可后方可开展其他工作。职工持股会筹建方案必须经公司〈企业〉职工〈代表〉三分之二以上通过方可实施。未经职工〈代表〉大会通过和审批部门认可不得擅自向职工筹集资金。
第十七条(审批部门)
上海市总工会基层工作部负责对职工持股会的审批。
第十八条(审批程序)
〈一〉、公司〈企业〉向所属授权经营公司或上级主管部门提出改制申请,公司〈企业〉工会向所属区、县、局〈产业〉工会提出组建职工持股会的申请；
〈二〉、公司〈企业)所属的授权经营公司或上级主管部门和所属区、县、局〈产业〉工会审核并提出意见；
〈三〉、国资管理部门办理公司(企业〉的产权界定、资产评估等有关手续；
〈四〉、上海市总工会对符合设立职工持股会条件的公司〈企业〉工会出具同意设立职工持股会的批文。
第十九条(申报材料)
公司〈企业〉设立职工持股会必须向市总工会申报以下文件:
〈一〉、职工持股会筹建方案、职工持股会章程〈草〉、公司章程（草）；
〈二〉、原公司〈企业〉职工(代表)大会同意按筹建方案设立职工持股会的决议〈决议应由原公司〈企业〉工会代章,新建公司可由上级工会批准的工会筹备组承担职工持股会的筹建事宜；
〈三〉、原公司〈企业〉资产评估证明,国有企业和集体企业改制分别需有国资管理部门出具的资产评估确认证明和产权界定证明；
〈四〉由律师及其所在律师事务所对筹建程序和内容等事项出具的经签字、盖章的法律意见书；
〈五〉、原公司〈企业)所属授权经营公司或上级主管部门和所属区、县、局〈产业〉工会的初审意见；
〈六〉、其他有关文件和说明。
公司成立的同时应当将职工持股会章程、职工持股会会员大会通过章程的决议〈由持股会理事会代章〉、理事会成员名单和所选派的公司董事会及监事会成员名单以及公司章程上报备案。
职工持股会增资扩股时必须将方案向市总工会上报审批备案。
第二十条(筹建方案)
职工持股会筹建方案应当载明下列内容:
〈一〉建立职工持股会的指导思想、目的和意义；
〈二〉职工持股会资金总额和占公司总股本比例；
〈三〉职工持股会资金来源；
〈四〉职工持股会内部股权设计；
〈五〉职工捋股会资金募集原则和方式；
〈六〉职工持股会会员的权利；
〈七〉原公司(企业)的当年经营状况和改制后公司的投资或经营规划；
〈八〉职工持股会筹备组成员；
〈九〉其他需要说明的事项。
第二十一条(职工持股会章程)
职工持股会章程应当载明下列事项:
〈一〉职工持股会统一认购的股份总额及占公司总股本比例；
〈二〉职工持股会内部股权设置；
〈三〉职工持股会会员的权利义务；
〈四〉职工持股会议事程序和规则；
〈五〉职工持股会理事会成员及理事长的产生和相应职责；
〈六〉职工持股会理事会的职责；
〈七〉股份内部转让及收益的有关规定；
〈八〉职工持股会会员大会认为需要规定的其他事项。
第二十二条(注册登记)
公司〈企业〉持市总工会出具的同意设立职工持股会的批文和其他有关文件可到公司所属工商管理部门注册登记。
含国有资产的公司〈企业〉持市总工会出具的同意设立职工持股会的批文和原国有资产占有证明及其他有关文件到公司所属工商管理部门注册登记。
第三章组织机构
第二十三条(会员大会的召开)
职工持股会会员大会由职工持股会理事长召集。职工持股会会员大会每年至少召开一次会议,理事会必须在会员大会召开的一周以前将有关事项通知全体会员。
有下列情况之一的,应当召开职工持股会临时会员大会:
〈一〉理事长或理事会认为有必要召开时；
〈二〉30%以上的会员提议时。
第二十四条(持股会会员大会的职权)
职工持股会会员大会,就以下事项进行审议或决定:
〈一〉讨论审议理事长的述职报告；
〈二〉审议所选派的公司董事会、监事会成员的述职报告；
〈三〉讨论决定职工持股会章程的制定和修改；
〈四〉选举或更换理事会成员；
〈五〉选派与职工持股会在公司中的投资比例相应的代表参加公司董事会和监事会；
〈六〉讨论决定行使职工持股会的股东权利和义务；
〈七〉其他认为有必要讨论决定的事项。
第二十五条(决议的形成)
职工持股会的各项决议必须经职工持股会会员大会过半数表决通过方为有效。
以下事项必须经过职工持股会会员大会三分之二以上表决通过方为有效:
〈一〉职工持股会章程的制定和修改；
〈二〉理事长的产生；
〈三〉职工持股会所持股份的转让和增资扩股以及解散清算等事项。
第二十六条(理事会)
理事会成员由公司工会提名,通过职工持股会会员大会民主选举产生。理事长一般由公司工会法定代表人担任。
理事长代表全体会员参加公司股东大会和董事会,并根据职工持股会会员大会的决议行使表决权。
理事会成员任期应与公司董事会成员任期相同,可以连选连任。
第二十七条(理事会职责)
职工持股会理事会履行下列职责:
〈一〉组织职工持股会会员大会并执行大会决议；
〈二〉筹集会员资金购买本公司股份；
〈三〉集中管理职工持股会所持股份并统一行使股权；
〈四〉管理职工持股名册,向会员发放出资证明；
〈五〉根据公司分红方案向会员办理分红事宜；
〈六〉按照规定办理股份的转让等事宜。
第四章股权管理
第二十八条(会员证)
理事会应向会员发放会员证即出资证明,作为核查本人出资金额和履行相应权利义务的书面凭证。
会员证由理事长签发并盖章,会员证必须与本人工作证及身份证同时使用方为有效。
会员证应当载明下列事项:
〈一〉会员姓名、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；
〈二〉发证日期及注意事项；
〈三〉出资金额和股份的增减变动及分红情况；
〈四〉职工持股会理事长签章。
第二十九条(职工持股名册)
职工持股会应当建立职工持股名册,持股名册应当载明下列事项:
〈一〉会员姓名、身份证号码、工作证号码、住址、会员证号码；
〈二〉会员出资金额、持有股份数；
〈三〉出资金额和股份的增减变动情况；
〈四〉历年分红情况；
〈五〉职工持股会理事长、会员本人及经手人签章。
第三十条(会员所持股份的转让)
会员所持股份在职工持股会内部可以相互转让,但会员所转让的份额不得超过职工持股会设立时个人所持份额的50%(具体由职工持股会章程规定〉,并且必须符合章程所规定的会员最高持股额的规寇。
会员转让所持股份必须经理事会登记,并一般由理事会将会员所登记的股份在职工持股会内部挂牌,由其他会员公开竞购。
职工持股会内部股份转让价格参照公司上年度每股净资产值,根据内部市场需求或协议而定。会员所持股份的私下协议转让必须经过理事会批准同意,并经理事会登记注册方为有效。
会员在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下必须作退会处理,其他会员对其所持份额有优先受让权利。在职工持股会章程所规定期限内(一般不超过三个月〉无人受让的情况下,职工持股会必须按照不低于公司上年度每股净资产值受让。
第三十一条(红利分配)
职工持股会所得红利按照会员各自的所持份额占持股会股份总额的比例分配到每个会员。
国家和职工持股会两方投资组建的公司内,利润分配按原公司〈企业)改制时确定的股权比例分配。
在三方和三方以上组建的公司内利润分配时,投资各方应先按公司〈企业〉改制时确定的股权比例分配。然后,固有投资主体和职工持股会之间分得的利润之和,再按国有公司〈企业〉改制评估前的账面净资产和职工持股会资金总额的相对比例进行分配。
第三十二条(附则)
本管理办法未尽事宜由职工持股会章程规范。
本管理办法至发布之日起实施。
本管理办法由上海市总工会基层工作部负责解释。
