特定区域独家经销协议
特定区域独家经销协议
第一章 协议各方
第一条 订立协议各方：
甲方：思茅古普洱茶业有限公司 地址：思茅市翠区环城南路130号
甲方在此保证已经按照甲方的有关规定，完成了签订并履行本协议的批准程序及其他程序，甲方签订并履行本协议符合甲方的成立目的及相关的法律要求。若甲方违反此项保证，不能导致本协议之无效或解除，甲方仍然应按照本协议规定承担义务。
乙方：
乙方在此保证已经按照乙方公司章程及有关法律之规定，完成了签订并履行本协议之公司内部批准程序及其他程序，乙方签订并履行本协议符合乙方的公司章程及相关的法律要求。若乙方违反此项保证，不能导致本协议之无效或解除，乙方仍然应该按照本协议规定承担义务。
第二章 一般规定
第一节 定议
第二条
产品（本产品）：指甲方生产的、列入本协议的附
1 甲方小签：
乙方小签：
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件一所列明的产品。在双方进行书面确认的情况下，也可指乙方要求甲方加工、生产的产品。
第三条
特定区域（经销区域）：指甲方授权乙方经销和销售本产品的地理范围，以行政区划为标准。
第四条
独家经销：指在本协议有效期内，乙方拥有在经销区域内经营和销售本产品的独家经销权。但不限制本协议终止或解除后，甲方于经销区域内自行销售或授权第三人经销、销售本产品的权利。
第五条
不可抗力：指因战争、*、空中飞行物体坠落或其它非甲乙方责任造成的爆炸、火灾、水灾以及里氏六级地震等造成损害的灾害和国家法律、法规的重大调整致使本协议履行不能的情况。
第六条
书面形式：指根据协议发生的手写、打字、复写、印刷的各种通知、任命、委托、证书、签证、备忘录、会议纪要、函件及经过确认的电报、传真等。
第二节 协议文件及解释顺序
第七条 本协议所称的协议文件是指全部协议文件的总称，它包括以下所列的全部协议文件。协议文件之间应该能够互相解释、互为说明。除非另有约定之外，其组成和解释顺序如下：
1、履行协议的过程中经双方确认的涉及到双方权利义务变更的通知、商谈纪要等；
2、补充协议；
3、协议条款。
第三节
语言和法律
第八条
双方约定协议（合同）用中文书写，以中文为有效文字。
第九条
本协议的订立、解释、履行、变更以及争议的解决
2 甲方小签：
乙方小签：
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中国的法律、法规为依据。
第三节 保密事项
第十条 本协议以及有关本协议的任何资料、文件和信息均属于双方的商业秘密，未经对方事先书面同意，任何一方不得披露。但是，双方在各自办理内部程序以及法律要求的公告、报告时，可以对本协议内容作适当的披露。
双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议以及有关本协议的资料、文件和信息，但应要求该中介机构同样承担保密义务。
第十一条
本协议的任何一方为签订和履行本协议面从对方获得的有关本产品生产、成分、经营、销售、促销或管理等资料、文件和信息等均属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行之目的外，不得为其他目的使用。
如果本协议解除，则取得资料、文件和信息的一方应按照对方的要求予以退还或者销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。
第五节
承诺与保证
第十二条
甲方之承诺与保证
1、甲方承诺拥有履行本协议所必须的资格、资质及实际履约能力；
2、甲方保证本产品质量符合国家有关法律法规的标准和要求，符合产品说明所记载的内容；
3、甲方保证在本协议生效期间，在经销范围内不以任何方 式向其他第三者供货，以维护乙方在经销区域内的授权和独家经销本产品的权利；
4、及时向乙方通报和更新甲方认为必要的有关产品的新信息。
5、保证及时、充足地向乙方供应本产品。
3 甲方小签：
乙方小签：
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第十三条
乙方之承担保证：
1、乙方承诺，乙方及其下级经销商拥有履行本协议所必须的资料、资质及实际履约能力；
2、乙方承诺，乙方及其下级经销商不得实施损害或可能损害甲方及本产品之既存利益、预期利益及商业信誉的行为，尽力忠实、诚信地对待甲方，维护甲方的利益。
3、乙方承诺，尽力做好各个环节的工作，以在经销区域内形成良好的品牌形象。在经销区域内，乙方应按甲方的要求协助或陪同甲方进行相关的市场调研和推进活动，包括但不限于客户调查、市场开发、价格调整等活动。
4、乙方保证，不经营任何假冒、伪造本产品的产品，也不销售不符合国家质量、安全标准的本产品；
5、保证按时、足额向甲方结清货款。
第三章
合作方式和期限
第十四条
合作方式：甲方确定乙方为本产品在经销区域内对所有客户销售的独家经销商。
第十五条
合作期限：本协议有效期为一年。 第十六条
任何一方不希望延长本协议，均应在本协议有效期届满前的一个月内，以书面形式通知对方。否则，本协议将自动延续一年。以后每次本协议的延长均按本条约定处理。
第四章
合作的具体内容
第一节 经销区域及独家经销
第十七条
双方约定的经销区域为：(*****)范围。 第十八条
作为甲方的独家经销商，乙方有义务在指定经销区域内表明这种身份，且不得以任何形式、方法使第三人误认为其为甲方的代理人、代理商、或误认为其为本产品以外其他同类
4 甲方小签：
乙方小签：
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产品的经销商、代理人或代理商而销售本产品。
第十九条
为实现上条之目的，在经销区域内，乙方不得销售本产品以外的其他同类商品。但是双方对此另有约定者除外。
第二十条
在本协议有效期内，未经乙方许可，甲方不能就本产品与经销区域内的其他任何经销商发生商业购销行为。
第二节 产品及价格
第二十一条
本协议限定的经销品种为本协议之附件一所列明的产品。甲方根据市场情况，可在事先以书面形式通知乙方的情况下，追加经销品种。此时，该书面通知即作为附件一的补充。
第二十二条
乙方可根据需要，向甲方提出追加或变更经销品种的要求。乙方亦可提出对产品设计、造型、规格等方面的建议和要求，在此等情况下，因对产品设计、造型、规格等方面的改进和创新所形成的知识产权归于甲方。在可能的情况下，甲方对乙方的该等要求应尽量予以满足。
第二十三条
甲方向乙方供应的产品价格为甲方产品之出厂价，由甲方在每年的四月底以前向乙方出具产品报价表，此价格在本协议有效期内均具有约束力。
前述之报价系专为乙方履行本协议而确定，其特殊性体现在：在本协议有效期内，甲方对任何第二方销售同类产品的售价均不得低于该报价。
特别说明：前述之报价表以及价格所包括的产品系指以当年原料并于当年加工的产品，非以当年原料并于当年加工的产品（老茶）的报价，由双方另行商定并订立书面协议。
第三节 销售计划及考核指标
5 甲方小签：
乙方小签：
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第二十四条
本协议生效后，甲方向乙方提出本年度的销售计划，第一年度的销售计划克定为完成销售金额（人民币）**万元，以后的销售计划根据实际情况进行调整（其中，甲方特别要听取乙方的意见和建议）。
第二十五条
乙方就竭尽全力完成该销售计划，若乙方未能在10个月内完成该计划60%以上时，甲方有权取消乙方的独家经销资格。
第四节 单项定货合同
第二十六条
乙方有权向甲方提出的单项定货合同，来实现本产品的销售计划（销售金额包含计算在年度经销计划中）。
第二十七条
乙方为履行本协议而向甲方提出的任何单项定货意向，均应以传真之方式发送给甲方。该等定货意向传真中应包括产品的名称、规格、数量、包装、预期交货时间和地点以及乙方需要特别说明的其他内容。
第二十八条
甲方在收到乙方定货意向传真后，应尽速以传真之方式回复乙方，表明其同意或不同意或变更乙方某些订货条件的意见。
第二十九条
若乙方接受甲方传真回复中确定的订货条件，则乙方应在接到该传真回复之日起5日内，按照该等订货条年如实填写《购销合同》（见本协议之附件二），在加盖乙方公章及由乙方的正式授权代表签字后，以传真方式发送至甲方。
第三十条
在收到乙方的《购销合同》传真后，甲方应在该传真上加盖甲方公章及由甲方正式授权代表签字后传真至乙方，至此，该单项定货合同关系成立。
第三十一条
自收到前条甲方发送的《购销合同》传真之日起10日内，乙方应将加盖乙方公章及由乙方的正式授权代表签字的《购销合同》原件交予甲方。
第三十二条
乙方在销售过程中如果与特殊客户（大客户）签约需要产品量较大的，可由甲方直接代为发货，如果客户直接汇款至甲方的，则甲方在按甲乙双方约定的价格扣除该种产品的价款后，将剩余款项付给乙方，并按合同约定进行发货；如果客
6 甲方小签：
乙方小签：
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户直接汇款至乙方的，则乙方按甲乙双方约定的该种产品的价格将货款付给甲方，甲方在收到货款后按合同给定进行发货。
第五节 下级经销商
第三十三条
乙方有权在经销区域内，自行或以自有的分支机构从事协议项下本产品的销售，也可以选择并通过经销区域内的下级经销商进行本产品的经销。但，在选择下级经销商进行本产品的经销时，乙方应按甲方要求提供该等经销商资质、实力、信用情况等甲方要求的相关书面资料，并得到甲方的认可。
第三十四条
若甲方发现乙方所指定的下级经销商已经实施、正在实施或有可能实施损害甲方及本产品利益、声誉及违反商业道德和规范的行为，甲方有权要求乙方立即停止使用该等经销商，并由乙方及该等经销商对上述行为给甲方造成的损害承担连带赔偿责任。
第六节 付款及方式
第三十五条
对所有的《购销合同》均实行“先款后货、批款批货”的原则，乙方在向甲方发送《购销合同》传真之日起5日内，向甲方足额支付货款，甲方在收到货款5日内，通知乙方提货。
第三十六条
特别约定，鉴于乙方的实际困难，甲方同意对乙方予以必要的支持，具体为：甲方同意本协议生效后乙方为进行销售而需要的第一批货物（金实店、康乐店两店内的货物、具本由双方协商后确认，货物不足部份由乙方以现款现货方式支 付）暂时先拨付给乙方作为铺底货物销售，该批产品之价款在乙方第二次订货时应连同第二次货款一并付清。以后订货付款及方式按前条规定处理。
7 甲方小签：
乙方小签：
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第七节
验收和交付
第三十八条
所有乙方根据《购销合同》所需的货物均由甲方代办运输，双方约定的交货地为乙方的店面或仓库。所产生的运费由乙方承担。
第三十九条
提货时，乙方验收人员应会同甲方人员核实并查验本产品名称、规格、数量及包装破损情况等表面瑕疵。在核实及查验完毕后，乙方验收人员应在收货文件上签署确认。
第四十条
乙方在签署收货文件后，视为甲方已经完成交付义务。至此，本产品的一切灭失或毁损的法律风险即移至乙方。
第八节
质量保证和管理
第四十一条
甲方承诺，甲方向乙方提供的本产品质量，符合供货当时有效且正在实行中的有关法律、法规规定的相关质量标准和要求。
第四十二条
尽管有前条之规定，在本产品保质期内，若乙方发现本产品存在由于生产制造方面的原因而造成的隐蔽的不良、瑕疵、缺陷，应立即向甲方报告并提供相应的证据，同时应主动将该等产品提交甲方，经甲方检验，对于确因生产制造方面的原因造成该等不良或缺陷的本产品，甲方负责更换。
第四十三条
乙方承诺，将严格按照有关标准、要求和方法，对本产品进行妥善的运输、保管、储存，以确保本产品的质量。甲方有权在任何合量的时间，自行或通过其授权的代表对乙方的经营场所、仓库等是否具备或保持符合储存本产品所必须的良好设施和条件要求等进行现场查验。
第九节 商标保护
8 甲方小签：
乙方小签：
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第四十四条
乙方应保护所有本产品上的品牌和商标，未经甲方授权，不得对本产品的包装、外观等作任何改动。
第四十五条
乙方只可在本协议有效期内，基于履行本协议之目的使用甲方商标。
第四十六条
乙方承诺，在本协议有效期内或本协议期满/终止/解除之后，其不会直接或间接地侵犯甲方商标，或对甲方商标的效力、或任何注册/注册延续/注册申请提出任何形式的异议，也不得协助他出该等异议。
第四十七条
因乙方对本产品注册商标、标识和名称的不当使用，给甲方造成的任何损失、诉讼或其他法律上的不良后果，乙方就承担全部责任。
第五章
协议的变更、解除和终止
第四十八条
经双方协商一致，可以对协议的内容进行变更，变更的内容必须以书面形式体现。
第四十九条
一方当事人发生破产、向债权人转让主要资产或严重资不抵债的情况下，另一方有权向该方发出书面通知立即解除本协议。
第五十条
一方当事人发生组织机构、法定代表人、主要股东等变更时，发生变更的一方应尽速将变更事项通知对方当事人，若上述变更得履行本团体议有明显困难时，对方当事人有权通过书面形式通知变更一方当事人立即解除本协议，相关法律责任由变更一方当事人承担。
第五十一条
一方当事人因故意或过失违反本协议的在关规定，且经另一方当事人催告后30日内仍未改正的，另一方当事人有权向该方发出书面通知，并于通知发出后的15日后，终止本协议。
第六章
违约责任
9 甲方小签：
乙方小签：
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第五十二条
双方应恪守协议、诚实守信，若任何一方违反本协议之规定，其行为即属于违约行为，守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。
在任何违约的情况下，除非双方另行协商同意，违约方应向守约方支付违约金人民币10万元；若因违约而给对方造成损失（包括直接损失和间接损失）的，违约方还应承担赔偿责任。
第七章
不可抗力
第五十三条
合作过程中，如遇不可抗力致使协议的履行停滞、中止或不能时，遇到不可抗力事件的一方应该立即以电报、专用信函或传真通知对方，并应在事件发生后15日内，提供不可抗力事件情况以及本协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构出具。
因不可抗力而造成的损失，双方互不承担赔偿责任，各方所发生的费用由各方自己承担。
第八章
争议的解决
第五十四条
协议过程中产生的争议，双方应本着平等、友好和互利互惠的精神尽量协商解决。在协商不能解决的情况下，任何一方均有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章
通知和送达
第五十五条
在履行协议的过程中，任何一方向对方发出的涉及权利义务内容或者可能引起权利义务变更的信息，均须发书面形式为准，以面呈或传真方式通知和送达。
第五十六条
本协议所列的双方法定代表人或经授权的代
10 甲方小签：
乙方小签：
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表人、联系人以及地址即为受送达人和收件地址。任何一方改变人员、地址及号码，应提前7日以书面形式告知对方。
第十章
未尽事宜、协议的生效及其它
第五十七条
协议未尽事宜，双方可协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第五十八条
本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律生效。
五十九条
本协议经双方法定代表人或经授权的代签字并另公司章发生效。
第六十六条
本协议一式四份。双方各执一份，各份具有相同效力。
甲方：
乙方：
法定代表人：
法定代表人： 代表人：
代表人： 联系电话：
联系电话：
日期：
日期：
11 甲方小签：
乙方小签：
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